甘肃某某有限公司与中铁某某集团第二某某有限公司兰州新区某某公司、某某集团第二工程有限公司等买卖合同纠纷一审民事判决书

兰州新区人民法院 民事判决书 （2025）甘0191民初113号 原告：甘肃某某有限公司，住所地为甘肃省白银市景泰县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海中联（天府）律师事务所律师。 被告：中铁某某集团第二某某有限公司兰州新区某某公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 被告：某某集团第二工程有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 被告：某某集团有限公司，住所地甘肃省兰州市安宁区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 被告：某某金融资产投资有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：许某。 委托诉讼代理人：朴某，男。 原告甘肃某某有限公司（以下简称某某公司）与被告某某集团第二工程有限公司（以下简称某某工程公司）、中铁某某集团第二某某有限公司兰州新区某某公司（以下简称新区某某公司）、某某集团有限公司（以下简称某某集团）、某某金融资产投资有限公司（以下简称某某投资公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某某公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告新区某某公司向原告支付货款1292725元，并支付逾期付款损失暂计56307.16元（以货款1292725元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2023年7月1日起暂计至2024年9月27日），要求计算至实际履行之日；2.依法判令被告某某工程公司对被告新区某某公司的债务承担共同清偿责任；3.依法判令被告某某集团、某某投资公司在未实缴出资范围内对被告某某工程公司、新区某某公司不能清偿的部分向原告承担补充责任；4.依法判令四被告承担本案诉讼费、律师费。案件审理过程中，某某公司变更第三项诉请为：依法判令被告某某集团、某某投资公司在未实缴出资范围内对被告某某工程公司、新区某某公司不能清偿的部分向原告承担补充责任，如某某集团是某某工程公司的一人股东，则其应对某某工程公司、新区某某公司的债务承担连带责任。事实与理由：2022年9月7日，被告一向原告采购水泥稳定碎石，双方签订《水泥稳定碎石临时采购合同》（以下简称合同）。2022年9月17日，被告一与原告结算，被告一应向原告支付货款1292725元，因被告-是被告二的分公司，根据民法典第七十四条和公司法（2018年修正版）第十四条之规定，被告二应对被告一的债务承担共同清偿责任。被告二成立于1993年7月29日，被告三认缴出资100010万元，认缴出资期限为2016年10万12日；被告四认缴出资37062万元，认缴出资期限2023年1月3日。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，被告三、被告四未全面履行出资义务的行为应当对原告承担补充赔偿责任。合同第八条约定由兰州市有管辖权的铁路运输法院提起诉讼，但是本案并非铁路运输、安全、财产相关的合同纠纷，所以该管辖约定无效，根据民事诉讼法第二十四条之规定，原告有权向合同履行地法院提起诉讼即兰州新区人民法院对本案有管辖权。综上，原告特向贵院提起诉讼，请求依法维护原告的合法权益，判如所请。 某某工程公司辩称：一、某某公司和其2023年8月30日签订兰州新区城市矿产与表面处理产业园基础设施道路水泥稳定碎石采购合同，合同额为1292725.53元（含税）。2023年9月5日结算额为1292725.53元（含税）。2023年9月12日收到一张价值为1292725.53元增值税专用发票。付款额为零。二、由于本工程属于收尾工程，业主后期再无付款，因此给某某公司付款额为零，如业主付款后根据合同约定及时付款。根据合同条款14-3条、4条、5条，根据业主付款情况同比例支付货款，若业主不能及时或不能全额拨付工程款时合同结算和付款时，买卖双方的付款亦相应顺延或按相应的比例递减，在业主拨款未到位、买卖双方未最终结算前，卖方对买方享有的物资款债权视为未到期债权，买方有权在业主付款到位后向卖方支付，且不计利息。因业主不能及时或不能全额拨付工程款致使买方未能支付卖方货款的行为不视为违约行为。故不承担逾期付款利息、诉讼费、律师等费用。 新区某某公司辩称：一、合同主体方某某工程公司与某某公司，由于合同流程等原因未及时签订正式合同，为了工程正常进行，秉诚信用的原则，由新区某某公司于2022年9月7日与某某公司签订临时合同，并进行结算。双方协商合同流程走完后双方签订正式合同，原临时结算废除。二、2023年8月13日，某某工程公司与某某公司签订兰州新区城市矿产与表面处理项目道路工程水泥稳定碎石采购合同，合同金额为1292725.53元（含税）。2023年9月5日进行结算，结算额为1292725.53元（含税），2023年9月12日收到了一张价值为1292725.53元增值税专用发票，三、鉴于某某工程公司与某某公司签订合同且进行了结算并收到了部分增值税发票。故该诉讼由某某工程公司负责，新区某某公司不再承担。 某某集团辩称：1.其不是案涉合同相对方，根据合同相对性原则，无需承担直接支付材料款的责任。本案系买卖合同纠纷，依据合同相对性原则，如因合同履行发生纠纷，应当向合同相对方主张权利，其并非合同相对人，与某某公司无任何经济关系，不是本案适格被告，请求法院依法驳回某某公司对其的诉讼请求。2.某某公司未举证证实其未实缴出资。从有限责任公司的主体地位来看，某某工程公司是依法成立的有限责任公司，是独立的企业法人，该公司应以公司全部财产对其债务承担责任。同时根据公司法第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”之规定，其作为股东应以认购的出资额为限对公司负责，对超过出资额范围的公司债务不承担责任，故公司的债权人不得直接向股东主张债权或请求清偿。事实上，其作为公司股东之一，已依据公司章程完成了全部实缴出资义务。某某公司根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款的规定，要求其承担补充赔偿责任的主张，明显没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。 某某投资公司辩称：其已经于2019年12月10日完成了对某某工程公司的实缴出资，因此某某公司针对其的全部诉讼请求均没有事实和法律依据，应当依法予以驳回。主要事实和理由：1.某某公司提起本案诉讼，所依据的基础法律关系，系其与某某工程公司、新区某某公司之间的买卖合同。其并非该合同当事人，该合同纠纷与其无关。2.某某公司对其提出诉讼请求，理由主要是其作为某某工程公司的股东，未对某某工程公司实缴出资，故应对债务承担补充赔偿责任。但是该主张明显与事实不符，且没有法律依据。2019年12月，其与某某工程公司及其股东二十一局签订《某某工程公司之增资协议》（协议编号:ＡＢ××××001），其货币出资4亿元对某某工程公司进行增资，其中新增注册资本37062万元，2938万元计入资本公积。2019年12月10日，其向中铁某某工程公司转账支付4亿元，履行了实缴出资义务。并且该义务的履行已经由某某工程公司确认。综合上述事实，鉴于其已实缴出资，某某公司根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第13条第2款的规定，要求其承担补充赔偿责任的主张明显没有事实和法律依据，且其已于2024年12月10日将所持某某工程公司股权全部转让给二十一局，现其并非某某工程公司的股东，其请法院查明案件事实，依法裁定驳回某某公司对其的起诉或判决驳回原告对其的全部诉讼，以维护其合法权益。必须强调的是，某某公司应善意、正当行使诉讼权利，在其已经充分举证证明履行出资义务的情况下即应撤回对其的起诉。否则，其完全有理由认为某某公司属于恶意诉讼，并保留追究相应责任的权利。 本院认为，作为合同一方当事人（买方）的某某工程公司对某某公司起诉的事实及欠付货款的数额没有异议，故本院对某某公司起诉的事实予以确认。关于违约责任和付款主体问题，本院分析如下： 一、关于合同主体问题。案涉合同由某某公司和某某工程公司最终签订并结算，两公司属于当然的合同主体。某某工程公司结算后未全额付款且对欠款数额没有异议，故应当向某某公司支付欠付的货款1292725.53元。某某公司主张新区某某公司与其签订了合同，并进行了验收签认，要求新区某某公司付款。但某某公司和某某工程公司在补签合同后对所有供货又进行了整体结算，新区某某公司的验收签认单已被后续的结算所取代，某某公司对某某工程公司提交的双方之间的结算单据也没有异议，故应当以后续双方的整体结算单据为准。新区某某公司并非合同主体，也没有允诺对某某工程公司的债务承担责任，某某公司要求非合同主体承担责任没有事实和法律依据，不予支持。 二、关于违约责任问题。某某工程公司在供货完成后未及时付款，形成对某某公司货款的不当占用，造成了某某公司货款利息的损失，应当支付资金占用利息损失以弥补某某公司的损失。某某公司关于该项的计算标的、方式均不违反法律规定，应当予以支持。 三、关于公司股东的责任问题。某某工程公司并非一人公司，不能适用一人公司的举证责任分配类型。在其股东某某投资公司和某某集团已经举证履行出资义务后，应当由某某公司继续举证证明某某投资公司和某某集团有抽逃出资等损害债权人利益的情形，才能使某某投资公司和某某集团承担责任，但其并未提交任何证据证明其主张，应当承担举证不能的法律后果。至于某某金融公司答辩的转让股权事宜，尚未在工商登记部门登记变更，不能对抗第三人。 综上所述，某某公司的部分诉讼请求成立。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百九十五条第二款、第六百二十六条，最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、某某集团第二工程有限公司于本判决生效之日十五日内支付甘肃某某有限公司货款1292725元、资金占用利息损失56307.16元，并以未付货款为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2024年9月28日至货款清偿之日的资金占用利息损失； 二、驳回甘肃某某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 已减半收取的案件受理费8471元、保全申请费5000元，均由某某集团第二工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效裁判文书为准），负有履行义务的当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利的当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二五年四月三日 书记员***