某某集团南昌铁路工程有限公司与江西某某设备工程有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终3040号 上诉人（原审被告）：某某集团南昌铁路工程有限公司，住所地江西省南昌市西湖区。 法定代表人：胡某。 委托诉讼代理人：***（系公司员工），男，1985年8月18日出生，汉族，住江西省南昌市西湖区。 委托诉讼代理人：***，某某集团南昌铁路工程有限公司律师事务部律师。 被上诉人（原审原告）：江西某某设备工程有限公司，住所地江西省南昌市青山湖区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：孙某，男，汉族，1996年10月1日出生，住江苏省盐城市亭湖区。 上诉人某某集团南昌铁路工程有限公司（以下简称“南昌某某公司”）因与被上诉人江西某某设备工程有限公司（以下简称“某丙公司”）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市西湖区人民法院（2025）赣0103民初2919号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月3日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人南昌某某公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人某丙公司委托诉讼代理人孙某均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南昌某某公司上诉请求：1.撤销一审民事判决书第一、二项关于利息的判决内容，改判上诉人在被上诉人履行开具发票义务后，再向被上诉人按合同约定承担利息责任；（计算到2025年5月26日，合同约定利息应该为169.28元，一审判决书利息为13378.9元，两者差额即本案上诉金额为13209.62元）；2.本案二审上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院事实认定错误、适用法律错误，合同中已经有合法有效的逾期付款约定，应当按约定履行。1.在上诉人与被上诉人签订的买卖合同第11.1.6条中明确约定：“因合同单价中已经充分考虑了市场风险与潜在的资金占用风险等诸多风险，基于此单价甲乙双方约定；如甲方逾期付款，则以应付未付部分款项为基数，以末次结算单甲方签认时间为计息起算点，并以全国银行间同业拆借中心受权公布的1年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1%为年利率，计算逾期付款利息。支付利息前乙方先开具对应金额的利息发票，否则甲方有权拒绝支付相应款项。”该合同是买卖双方的真实意思表示，逾期付款约定内容也是买卖双方具于对建筑行业市场采购单价偏高，但回款率偏低特殊交易环境所达成的合意。如果被上诉人不认可该逾期付款约定，其大可以选择放弃与上诉人签订合同，正是因为上诉人支付的采购单价创造的利润空间足够弥补一定期间的资金占用损失费，双方才能达成合意。该条款也未反强制性法律规定，应当依据合同意思自治原则认定该条款合法有效。二、一审法院侵犯了上诉人的先履行抗辩权。在涉案买卖合同第10.3.9条中上诉人亦明确约定“因取得合同约定的发票是甲方付款的必要前提，为了使交易顺利进行，乙方同意将向甲方开具符合合同约定的发票作为主合同义务，未履行该义务前，不得向甲方申请付款；对未开具发票的交易金额，甲方有权迟延支付且不承担任何违约责任。”连同11.1.6条，可知支付利息前，被上诉人应当先履行开具发票义务。对未开具发票的，上诉人享有先履行抗辩权，可以拒绝支付。上诉人基于自身的付款的特殊性，事先在合同中约定被上诉人先开具发票义务作为主合同义务。另外国家增值税管理条例也明确：销售方收取违约金的也应当向购买方开具增值税发票。一审法院完全忽视了上诉人的先履行抗辩权，在被上诉人没有开具发票（利息部分的发票）之前就要求上诉人支付利息，严重的侵害了上诉人先开发票后付款的合同结算权益。三、违约金低于实际损失的，被上诉人应当承担举证责任，根据合同约定，上诉人应当承担的逾期付款违约责是以167970.69元为基数，自2022年7月8日起算，按ＬＰＲ的1%为年利率，计算至2025年5月26日，违约金为169.28元；支付利息前，被上诉人应当先开具同等金额的违约金增值税发票。就算被上诉人认为违约金低于其实际损失，要求调整违约金约定，也应当是在被上诉人提供损失证明后，法院再根据证实的实际损失情况做适当调整。综上，上诉人认为合同约定的逾期付款违约责任条款是双方真实意思表示、合法有效；被上诉人未开具发票前，上诉人可以拒绝付款。一审法院认定事实不清，适用法律错误，严重侵害了上诉人合同权益。请求二审法院依法改判上诉人只需承担169.28元利息，并判令被上诉人先履行开具发票义务。 某丙公司辩称，一、一审判决调整逾期利率具有充分法律依据，合同约定的ＬＰＲ的1%显失公平。（一）合同约定违约利息低于实际损失，违背民法典损害赔偿原则。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条，违约损害赔偿范围包括守约方的实际损失及合同履行后可得利益，但不得超过违约方订立合同时预见或应预见的损失。本案中，被答辩人逾期付款导致答辩人资金被长期占用，答辩人作为商事主体，融资成本必然高于一般民事主体。若按ＬＰＲ的1%计算违约金，不仅无法覆盖答辩人因贷款产生的利息损失，更无法弥补资金流动性受损导致的经营机会丧失等间接损失。（二）调整逾期付款利息违约金至ＬＰＲ具有充分合理性。符合司法解释规定：《买卖合同纠纷司法解释》第十八条明确，逾期付款损失可在ＬＰＲ基础上加计30%～50%。一审仅支持ＬＰＲ标准（未上浮1.5倍），已体现司法谦抑。契合行业惯例：建筑行业货物买卖合同中，逾期付款违约金普遍按ＬＰＲ的1.3-1.5倍计算，符合商事交易特征。未超出可预见范围：上诉人作为专业建筑企业，缔约时理应预见到逾期付款将导致对方融资成本上升、经营损失扩大等后果。（三）法律明确规定法院可依职权调整过低违约金。合同约定的ＬＰＲ1%远低于实际损失，依法应予调整。双方合同虽约定逾期利率为ＬＰＲ的1%（年利率约0.03%～0.0365%），但一审法院查明：答辩人实际资金占用损失为同期ＬＰＲ标准；上诉人拖欠货款109531.57元长达2年9个月，拖欠质保金58439.12元长达一年半，造成答辩人重大资金周转损失。依据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院可以根据当事人的请求予以增加。”一审法院依答辩人诉请，将利率调整为ＬＰＲ标准（未按诉请上浮1.5倍），已体现对上诉人的合理倾斜。上诉人主张“ＬＰＲ的1%是双方合意”不能成立。一审判决已明确指出：该条款虽为合同约定，但明显低于违约造成的实际损失，违背公平原则（判决书第6页）。二、上诉人对于逾期付款利息要求“先开票后付款”无法律依据。（一）逾期付款利息属于违约金，开票缺乏法律依据。根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十条规定：“销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应向付款方开具发票；特殊情况下由付款方向收款方开具发票”的规定，销售方只有在销售商品、提供服务以及从事其他经营活动时收取款项，才应向付款方开具发票。而答辩人作为销售方收取违约金并没有发生应税行为，因此无需开具发票。（二）即使认为应当开票，那么逾期付款利息支付与开票义务不构成对价关系。退而言之，即使法庭认为逾期付款利息需要开票，那么也并非拒付逾期付款利息的对等条件，付款系主要义务，开票系附随义务。合同即使约定了“先开票，后支付逾期付款利息”，该条仅仅表明答辩人未开票，则被答辩人推迟付逾期利息款项不承担二次违约责任。税务发票体现的是国家与纳税人的纳税关系，是一种行政管理行为而非《中华人民共和国民法典》合同编上法定的先履行抗辩事项。因此，当事人开具发票不是法定条件，故付款方以对方未开具发票主张其逾期付款的先履行抗辩权无法律依据。三、一审利息计算方式合法合理，上诉人计算依据与方式错误。一审利息计算经严格分段核算。判决书附表明细显示（第1-2页）：货款（109531.57元）的逾期付款利息：以109531.57元为基数，自2022年9月9日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止；质保金的逾期付款利息（58439.12元）自2023年11月5日起自2023年11月5日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止。上诉人主张的“合同利息169.28元”无法律依据。其以ＬＰＲ的1%计算违约金，显著低于答辩人实际损失，且错误将进行每一段ＬＰＲ分别计算逾期付款利息，不符合法律规定的按照违约发生时的ＬＰＲ计算逾期利息。（《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款的规定：违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30%～50%计算逾期付款损失）。四、上诉人滥用先履行抗辩权，违背诚信原则。先履行抗辩权仅适用于对价义务。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条，先履行抗辩权适用于双务合同中互负债务的情形。本案中，答辩人已履行供货、安装、开具货款发票等全部主合同义务，支付逾期付款利息是上诉人单方违约产生的责任，与开票义务不构成对价关系。上诉人长期拖欠款项构成根本违约。自2022年9月拖欠货款至2025年6月（近3年），质保金逾期1.5年，却以“未开逾期付款利息发票”为由拒付，属变相逃避债务。综上所述，被答辩人认为一审法院判决的逾期付款利息计算方法符合法律规定，被答辩人的上诉无法律依据，请求驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审民事判决。 某丙公司向一审法院起诉请求：1.判令南昌某某公司向某丙公司支付合同款项109531.57元及逾期支付利息14175.9元（109531.57元×3.65%×1.5÷360×851天，自2022年9月8日起，按ＬＰＲ的1.5倍，暂算至2025年1月6日，具体以实际清偿之日止）；2.判令南昌某某公司向某丙公司支付质保金58439.12元及逾期支付利息4451.72元（58439.12元×3.55%×1.5÷360×515天，自2023年8月10日起，按ＬＰＲ的1.5倍，暂算至2025年1月6日，具体以实际清偿之日止）；3.本案诉讼费由南昌某某公司承担。 一审法院认定事实：2021年11月24日，某丙公司（乙方、卖方）与南昌某某公司（甲方、买方）就九江市体育中心建设和升级改造及九江市游泳中心改造项目签订一份《暖通空调采购安装合同》（合同编号：ＪＪ****006），合同主要约定：2.1标的物名称：暖通空调采购安装；4.1暂定合同总价1843532元，上述金额为含税价格；4.2结算方式及时间，4.2.2合同签订后甲方向支付乙方合同总价款30%的预付款，即552000元，乙方开具货物等额合法的增值税专用发票给甲方，甲方在收到发票后7天内付清款项；4.2.3合同清单内所有货物全部抵达某某项目部指定场所并报验入库后，甲方向乙方支付合同总价款的50%即92万元，乙方开具货物等额合法的增值税专用发票给甲方，甲方在收到发票后15天内付清款项；4.2.4合同清单内所有设备安装调试完成并经甲方验收合格后，甲方向乙方支付合同总价款的17%即312800元，乙方开具货物等额合法的增值税专用发票给甲方，甲方在收到发票后15天内付清款项；4.2.5剩余3%即55200元作为质保金，竣工之日起满壹年后甲方无条件支付所有质保金，乙方开具货物等额合法的增值税专用发票随货到现场给甲方，甲方在收到发票后15个日历日内付清款项；11.1甲方责任和义务，11.1.6因合同单价中已经充分考虑了市场风险与潜在的资金占用风险等诸多风险，基于此单价甲乙双方约定，如甲方逾期付款，则以应付未付部分款项为基数，以末次结算单甲方签认时间为计息起算点，并以全国银行间同业拆借中心授权公布的1年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1%为年利率，计算逾期付款利息；支付利息前乙方先开具对应金额的利息发票，否则甲方有权拒绝支付相应款项。 2022年5月20日，某丙公司（卖方单位、乙方）与南昌某某公司（买方单位、甲方）签订一份《暖通空调采购安装合同补充协议》（合同编号：ＪＪ****06Ａ），主要约定：一、对原合同标的物数量、增值税额、总金额进行增加，合同总价107521.8元。二、本补充协议总价暂定为107521.8元，上述金额为含税价格。三、除本协议规定的条款外，其余条款仍按原合同（暖通空调采购安装合同，编号：ＪＪ****006）执行。 上述采购合同与补充协议签订后，某丙公司按照合同约定履行了供货和安装义务。南昌某某公司分别于2021年11月11日、2022年3月11日、2022年7月8日与某丙公司进行了结算，结算单金额分别为1235833.79元、604615.1元、107521.8元，合计1947970.69元。某丙公司陆续于2022年8月24日前就全部工程款1947970.69元向南昌某某公司开具了足额的增值税专用发票。南昌某某公司分别于2021年12月27日、2022年3月28日、2022年4月12日、2023年1月20日、2024年4月3日向某丙公司支付货款70万、40万元、37万元、6万元、25万元，共计178万元。现因某丙公司多次向南昌某某公司催要剩余货款109531.57元及质保金58439.12元共计167970.69元未果，故诉至一审法院。 一审庭审时，南昌某某公司提交的竣工验收报告复印件显示案涉工程的竣工时间为2022年11月5日，某丙公司亦认可该竣工时间。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。某丙公司与南昌某某公司签订的《暖通空调采购安装合同》及《暖通空调采购安装合同补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，某丙公司与南昌某某公司应当按照合同的约定履行相关的权利义务。合同签订后，某丙公司依约向案涉工程履行了供货和安装义务，且向南昌某某公司开具了足额发票，南昌某某公司理应按照合同约定向某丙公司支付货款至合同总价款的97%，现南昌某某公司仅支付货款178万元，故对某丙公司诉请南昌某某公司支付剩余货款109531.57元（1947970.69元＊97%-178万元），符合法律规定，本院予以支持。关于质保金问题，案涉工程已于2022年11月5日竣工，合同约定“竣工之日起满壹年后甲方无条件支付所有质保金”，现质保期已于2023年11月4日届满，故南昌某某公司应向某丙公司支付质保金58439.12元（1947970.69＊3%元）。关于逾期支付利息问题。南昌某某公司未按约支付货款、退回保证金，构成违约，理应承担违约责任。虽合同11.1.6条约定了逾期利率为一年期贷款市场报价利率的1%，但该约定显然过低，且某丙公司请求增加至一年期贷款市场报价利率的1.5倍，结合本案实际情况，一审法院调整逾期利率标准为一年期贷款市场报价利率。某丙公司于2022年8月24日向南昌某某公司开具了足额发票，按照合同约定，南昌某某公司应于2022年9月8日前付支付货款109531.57元，故逾期付款违约金以109531.57元为基数，自2022年9月9日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止。案涉工程于2022年11月5日竣工验收，根据合同约定，南昌某某公司应于2023年11月4日前退回质保金58439.12元，故逾期付款违约金以58439.12元为基数，自2023年11月5日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、南昌某某公司于本判决生效之日起十日内向某丙公司支付货款109531.57元及逾期付款利息（利息计算方式：以109531.57元为基数，自2022年9月9日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止）；二、南昌某某公司于本判决生效之日起十日内向某丙公司支付质保金58439.12元及逾期付款利息（利息计算方式：以58439.12元为基数，自2023年11月5日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止）；三、驳回某丙公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取2016元，由南昌某某公司负担。 二审中，当事人未提交新证据。 二审查明事实与一审法院查明的基本事实一致，本院对此予以确认。 本院认为，结合诉辩意见，本案二审争议焦点为：一审法院认定的逾期利息是否准确？针对该争议焦点，南昌某某公司主张某丙公司未履行开票义务，其享有先履行抗辩权，且合同中已明确约定逾期付款利息，在某丙公司未提交证据证实其实际损失的情况下，应按合同约定认定逾期利息。对此本院认为：首先，《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。虽然支付案涉款项和给付发票并非对价给付，但案涉《暖通空调采购安装合同》中“先票后款”的约定系双方当事人的真实意思表示，在有明确约定的情况下应尊重当事人的意思自治，故南昌某某公司享有先履行抗辩权。其次，当事人应依法、诚信行使先履行抗辩权。本案中，某丙公司已向南昌某某公司足额开具了发票，对于质保金的发票，因质保期已于2023年11月4日届满，但南昌某某公司并未提交自质保期届满起至某丙公司提起本案诉讼前，曾要求某丙公司提供履行给付发票义务的证据，南昌某某公司第一次明确行使先履行抗辩权系在本案诉讼期间，故不宜认定南昌某某公司在本案诉前存在行使先履行抗辩权的意思表示，在南昌某某公司未依法行使先履行抗辩权的情况下，本案不发生先履行抗辩权的法律效力，因此南昌某某公司主张其不承担质保金逾期付款违约责任的抗辩不能成立。再次，《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款规定，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。案涉安装合同中关于违约责任和逾期付款的条款系双方真实意思表示，但违约金以补偿性为原则，兼具惩罚性，一审法院根据合同履行情况、逾期时间、过错程度等，将逾期违约金由合同约定的1年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1%调整为按一年期贷款市场报价利率的标准计算，并无不当。 综上，某某集团南昌铁路工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费130元（某某集团南昌铁路工程有限公司已预交），由某某集团南昌铁路工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月十八日 法官助理***** 书记员***