河南某某节能门窗科技有限公司与中铁某某局集团第六工程有限公司建设工程分包合同纠纷一审民事判决书

重庆市巴南区人民法院 民事判决书 (2025)渝0113民初2909号 原告：河南某某节能门窗科技有限公司，住所地河南省郑州高新开发区。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，重庆箭宇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京华泰（郑州）律师事务所律师。 被告：中铁某某局集团第六工程有限公司，住所地陕西省西安市。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，男，公司员工。 原告河南某某节能门窗科技有限公司（以下简称瑞达门窗公司）与被告中铁某某局集团第六工程有限公司（以下简称中铁第六工程公司）建设工程分包合同纠纷一案，本院于2025年2月14日立案后，依法由审判员***适用简易程序独任审判，于2025年4月23日公开开庭进行了审理。原告瑞达门窗公司委托诉讼代理人***、***，被告中铁第六工程公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼,本案现已审理终结。 瑞达门窗公司向本院提出诉讼请求：中铁第六工程公司支付工程款874094.67元（含质保金235688.99元）及利息（以638405.68元为基数，按中国人民银行发布的同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2025年2月14日起计算至付清之日，质保金不要求利息）。事实和理由：2022年8月5日，瑞达门窗公司与中铁第六工程公司签订《巴南N05地块项目专业分包合同》。合同约定由瑞达门窗公司承揽N05-1地块（1-6＃、8＃住宅楼及S07＃、车库等）外墙门窗百叶及栏杆工程，同时合同就分包方式、暂定总价等进行了约定。2023年12月15日瑞达门窗公司与中铁第六工程公司、重庆崧骏房地产开发有限公司（以下简称崧骏公司）签订《工程款抵房转让协议》，约定截止2023年12月24日中铁第六工程公司已支付工程款5070000元，尚欠工程款2786299.80元，该债权债务已经双方确认。崧骏公司以二期5-2-803号房屋作价1150659元冲抵部分工程欠款。2024年2月1日，中铁第六工程公司分别向瑞达门窗公司支付工程款90000元及返还履约保证金358101.13元。2025年1月5日，中铁第六工程公司代瑞达门窗公司支付农民工工资313445元。中铁第六工程公司尚欠工程款874094.67元，经瑞达门窗公司多次催收未果，遂诉请如上。 中铁第六工程公司辩称，案涉合同中15.3质保金条款约定，质保期应在整个工程竣工验收完起算。质保金目前尚未到期，且根据合同约定，质保金退还应与建设单位质保金退还同步，故质保金应在瑞达门窗公司诉请工程款金额中予以扣除。根据合同约定，瑞达门窗公司与中铁第六工程公司办理结算需在中铁第六工程公司与业主方办理结算后再办理，现中铁第六工程公司在2024年11月将结算资料报送业主方，但目前双方未签署最终结算文件，故瑞达门窗公司与中铁第六工程公司亦尚未办理结算。且根据中铁第六工程公司财务核实，现中铁第六工程公司已支付至案涉工程88.87%的工程款，已按合同约定进行付款，剩余款项未达支付条件。同时因瑞达门窗公司需承担水电费，该费用双方并未结算，故案涉工程的结算总金额尚未确定。 经审理查明，2022年8月5日，中铁第六工程公司作为发包方（甲方）与瑞达门窗公司作为承包方（乙方）签订《巴南N05地块项目专业分包合同（外墙门窗百叶及栏杆工程）》（以下简称分包合同）。合同主要约定：第二条工程概况、分包合同价款。1.分包工程项目。工程名称：巴南N05号地块项目；工程地点：重庆市巴南区N分区地块；分包范围：巴南N5-1地块项目（1-6＃、8＃楼住宅楼及S07＃、车库等处的外墙门窗百叶及栏杆工程）；分包方式：固定单价分包；2.分包合同价款。（1）分包按不同分项工程的固定单价和确认的工程量计算，详见《工程量清单》。（2）本合同执行期间所有单价一次性包死，不得以任何理由（含工程量增减、工期延长、市场变化、政策调整、民工工资上涨等）更改本合同单价。（3）乙方提供的增值税发票类型增值税专用发票，增值税率9%。暂定合同总价6570686.92元。暂定合同总价不作为结算依据，本合同最终结算总金额=建设单位、监理验收合格且经建设单位确认的符合计量规则的实际完成的合格工程数量×单价（不含税）×（1+增值税率9%）。第三条双方驻工地机构及项目经理、技术负责人。甲方施工负责人***，职务：项目经理。乙方施工负责人***。第四条合同工期及阶段性工期。1.总工期：计划开工日期2022年7月30日，计划竣工日期2023年2月15日，工期总日历天数为200天。第十条生产及生活临时设施、用水、用电。2.大电电源由甲方负责接至施工现场。施工用水、用电乙方按照合同额1%缴纳。第十二条验工计价与竣工结算。5.竣工结算。（1）本工程最终决算由乙方与建设单位直接进行工程量核算确认，待建设单位付款后再拨付工程款。（2）乙方所承建工程项目全部结束，且到达质量要求后，必须在3个月内完成竣工结算，签订结算协议。竣工结算程序按照甲方相关规定执行。（3）乙方竣工结算负责人***。（4）在合同约定的结算期限内，若甲方与乙方结算负责人无法取得联系，则甲方可单方面办理结算手续，因此造成的后果由乙方自行承担。第三十条劳务报酬价款支付。2.达到每次计量支付条件的当月，乙方完善本合同工程所报进度款的所需资料，申报经建设单位审核确认后，乙方可申报首次计量。达到首次计量条件后按月计量并支付至当期审核确认计量金额的70%；待全部工程竣工后，甲方支付至前期累计计量金额的85%，待甲方与建设单位竣工结算办理完成后3个月内支付至结算金额的97%，3%作为质保金，待保修期（2年）满后无息支付。付款时按当期计价的30%转入农名工工资专户（保障农民工工资支付）。3.因甲方资金紧张造成的延期支付，乙方承诺甲方不承担延期支付增加的利息以及任何违约责任。第十五条开工预付款、履约保证金、质保金、民工工资保证金。2.履约保证金:(1)乙方必须按承诺缴纳履约保证金358101.13元。甲方确认收到履约保证金一周后，为乙方开具收款收据，收据及时交乙方合同签订人。（2）履约保证金返还：乙方承建的合同工程全部完工，经验收合格达到甲方要求的质量标准且结算完成后，一个月内无息返。3.质保金。质保金返还：本合同工程结算完毕，待工程质量缺陷责任期满后，扣减修复质量缺陷发生的费用，与建设单位退还质保金的时间同步无息退还。附件8《工程质量缺陷保修协议书》载明：质量保修责任期为2年，责任期从建设单位取得项目备案登记证起计算。 合同签订后，瑞达门窗公司进场施工。中铁第六工程公司举示的***签字确认的（2023年7月）验工计价汇总表中载明：开累扣款73267.53元，开累验工计价合计7856299.80元。中铁第六工程公司举示的《分包队伍计价支付审批表》中载明，开累扣款金额79861.61元（安全处罚500元、水电扣款79361.61元），***于2023年7月7日签字确认同意扣款。开累验工计价金额7856299.80元，中铁第六工程公司包括***、***等人签字确认金额无误。 2023年11月21日，崧骏公司开发的界石组团N05-1/04、N05-2-1/04号地块建设项目（N05-1/04号地块：1-1＃、1-2＃、2-1＃、2-2＃、3-1＃、3-2＃、4-1＃、4-2＃、5-1＃、5-2＃、6-1＃、6-2＃、7-1＃、7-2＃、8＃、9-1＃、9-2＃、10-1＃、10-2＃、11-1＃、11-2＃、12-1＃、12-2＃、13-1＃、13-2＃、14-1＃、14-2＃、S03＃、S07＃、1＃车库）经巴南区房屋和市政设施工程竣工联合验收通过。 瑞达门窗公司举示了一份中瑞达门窗公司作为甲方、中铁第六工程公司作为乙方、崧骏公司作为丙方、***作为丁方的《工程款抵房转让协议》，该协议主要约定：鉴于1.甲方为债权单位，乙方为债务单位，丙方为房屋所在地项目公司，丁方为债权单位即甲方抵款房指定购买人；2.甲乙双方已签署合同《分包合同》。截至2023年12月24日，乙方已支付甲方工程款5070000元，尚欠工程款2786299.80元，该债权债务合法有效，且已经过甲乙双方结算确认。在本协议签订后且其指定购买方丁方与丙方签订《商品房买卖合同》及相关附件后即视为乙方已经履行了相应工程款支付义务，甲方需在5个工作日内向乙方开具上述抵款金额的增值税发票。3.为妥善解决甲、乙双方的债权债务问题，甲、乙、丙、丁四方(合称“各方”）经协商，依法达成以下协议，以资共同遵守：一、经各方一致同意，采用以房抵款的方式解决甲乙双方之间的债务债务问题。即丙方用其持有的房屋代乙方偿还欠付甲方的工程款/部分工程款1150659元，冲抵甲方《分包合同》对应债权1150659元。冲抵以上合同对应的工程款后，以上合同对应的该部分债权债务结清、履行完毕。甲方指定丁方为上述抵款房的购买人与丙方签订《商品房买卖合同》及相关附件，购买人丁方和甲方之间因本抵款协议产生的新的权利义务关系与乙方、丙方无关，由甲丁双方自行解决。二、本协议经各方正式签署生效后，丙方代乙方偿还的债务为1150659元。偿还后甲方不再向乙方主张债权，该债权用于冲抵丁方购买丙方的房款，具体冲抵款项如下：房屋：二期5-2-803，购房人：***，商品房买卖合同中的合同金额1150659元。 2024年4月17日，***取得坐落于重庆市巴南区落秋路55号5幢2单元8-3房屋的不动产权证。 另查明，2024年11月17日，中铁第六工程公司工作人员通过微信向崧骏公司工作人员发送了名称为“巴南结算事宜报告”的PDF文件。 同时查明，瑞达门窗公司在案涉工程履行过程中具有建筑装修装饰工程专业承包二级资质。 瑞达门窗公司与中铁第六工程公司于庭审中均认可中铁第六工程公司就案涉工程已付款6982205.13元（含抵房款1150659元、2024年2月工程汇款转履约保证金358101.13元），瑞达门窗公司已向中铁第六工程公司开具金额为7856299.80元发票。 瑞达门窗公司于庭审中陈述，2023年8月工程竣工验收并结算，工程款结算金额为7856299.80元；质保金235688.99元，质保期从2023年8月起算，2025年8月届满。 中铁第六工程公司于庭审中陈述，案涉工程至今未办理结算，只是在签订抵房协议时办理了中期计量；2024年2月中铁第六工程公司基于总包工程实际完工加之需支付瑞达门窗公司农民工工资且瑞达门窗公司资金困难，故虽然履约保证金未达支付条件，中铁第六工程公司基于上述事实提前退还履约保证金358101.13元；质保期应从总包工程竣工验收时间即2023年11月21日起算。 上述事实，有双方当事人的当庭陈述以及瑞达门窗公司举示的《分包合同》、《工程款抵房转让协议》、增值税专用发票、工商银行网上银行电子回单、委托付款书、代发民工工资委托书、建筑业企业资质证书，中铁第六工程公司举示的《工程竣工联合验收意见书》、验工计价明细表及汇总表、《分包队伍计价支付审批表》、微信聊天记录等证据在卷为凭，并经庭审举证质证，足以认定。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。”之规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》（以下简称民法典）等相关法律规定。 中铁第六工程公司与瑞达门窗公司签订的《分包合同》系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，瑞达门窗公司具备相应资质，应为合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。包括案涉工程在内的总包工程于2023年11月21日竣工验收合格。中铁第六工程公司与瑞达门窗公司及案外人签订的《工程款抵房转让协议》亦系各方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦为合法有效。根据该协议中载明的内容“截至2023年12月24日，乙方已支付甲方工程款5070000元，尚欠工程款2786299.80元，该债权债务合法有效，且已经过甲乙双方结算确认。”可以证明截止2023年12月24日，案涉工程已经双方结算，且确认的总金额为7856299.80元（已付款5070000元+未付款2786299.80元），该结算时间在案涉工程竣工验收后，另从中铁第六工程公司举示的《分包队伍计价支付审批表》中载明的扣款金额79861.61元后计算的开累验工计价金额7856299.80元来看，上述7856299.80结算金额应系扣除相应费用后双方所确认的金额，扣款金额已超过按分包合同约定“施工用水、用电按照合同额1%缴纳”瑞达门窗公司应承担的水电费金额，且中铁第六工程公司并未举示证据证明除上述水电费扣除金额外还需扣除金额的相应证据，应由其承担举证不能的法律后果。故对中铁第六工程公司辩称签订抵房协议时仅办理中期计量，结算金额尚未确定的辩称意见，本院不予采纳。 关于付款条件是否成就的问题，如前所述，本院已认定截止2023年12月24日，案涉工程已经双方结算并确认结算金额。合同虽约定“待甲方与建设单位竣工结算办理完成后3个月内支付至结算金额的97%”，但根据《保障中小企业款项支付条例》第六条第一款“机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项。”之规定，参照《中小企业划型标准规定》划分标准，中铁第六工程公司为国有大型企业，瑞达门窗公司为中小民营企业。中铁第六工程公司以与建设单位办理结算完成作为支付至结算金额的97%的付款条件，而总包单位与建设单位之间的结算办理过程，就瑞达门窗公司而言其无法参与，主动权完全在于中铁第六工程公司，该约定对瑞达门窗公司明显不具有合理性，应为无效。故对中铁第六工程公司辩称需在中铁第六工程公司与业主方办理结算后再办理结算，现与业主方未签署最终结算文件，故瑞达门窗公司与中铁第六工程公司亦尚未办理结算，剩余款项未达支付条件的意见，本院不予采纳。另《分包合同》中虽约定“待建设单位付款后再拨付工程款。”，该约定视为背靠背条款，但根据《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》第一条“大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。”之规定，上述约定因违反《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条之规定应为无效，故案涉工程款付款条件已成就。 关于欠付工程款金额的认定问题，根据前述认定，案涉工程结算金额为7856299.80元，双方均认可中铁第六工程公司已付款6982205.13元，故中铁第六工程公司尚欠质保金在内的工程款共计874094.67元（质保金235688.99元：7856299.80元×3%），因质保金根据《工程质量缺陷保修协议书》约定“质量保修责任期为2年，责任期从建设单位取得项目备案登记证起计算。”，故案涉工程质保期应从2023年11月21日起算，现质保期尚未届满，不符合退还条件，故对中铁第六工程公司辩称质保金金额应从应付工程款中扣除的意见，本院予以采纳。综上，案涉工程已到期的欠付工程款金额为638405.68元（874094.67元-235688.99元）。 关于瑞达门窗公司诉请的利息是否得到主张的问题。本院认为，工程款利息系法定孳息，以应付工程款的时间为起算时点，因双方就截止2023年12月24日的工程欠款金额进行了确定，瑞达门窗公司诉请从立案之日即2025年2月14日起计算利息，实则给予了中铁第六工程公司较长履行期，具有合理性，故对其诉请以638405.68元为基数，从2025年2月14日起，按中国人民银行发布的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日，本院予以支持。 综上，中铁第六工程公司应支付瑞达门窗公司工程款638405.68元及利息（以638405.68元为基数，从2025年2月14日起，按中国人民银行发布的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日）。瑞达门窗公司部分诉请符合法律规定，本院予以支持，超出部分，本院不予支持。 为此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第一款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告中铁某某局集团第六工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告河南某某节能门窗科技有限公司工程款638405.68元及利息（以638405.68元为基数，从2025年2月14日起，按中国人民银行发布的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至付清之日）； 二、驳回原告河南某某节能门窗科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费12541元，减半收取为6271元，由原告河南某某节能门窗科技有限公司承担1179元、被告中铁某某局集团第六工程有限公司承担5092元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院，并预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。 本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。 审判员*** 二〇二五年六月二十七日 书记员*** -1–