ｘｘ有限公司与西安ｘｘｘ集团有限公司、西安ｘｘｘｘ有限公司等建设工程施工合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 (2025)陕01民终11832号 上诉人（原审原告）：xx有限公司，住所地：陕西省xxxxxx。 法定代表人：崔xx。 委托诉讼代理人：王xx。 委托诉讼代理人：李xx。 被上诉人（原审被告）：西安xxx集团有限公司，住所地：陕西省西安xxxxxx。 法定代表人：杨xx。 委托诉讼代理人：张xx。 被上诉人（原审被告）：西安xxxx有限公司，住所地：西安xxxxxxxxxx。 法定代表人：王xxx。 被上诉人（原审被告）：西安xxxxx有限公司，住所地：陕西省西安市xxxxxx。 法定代表人：付xx。 委托诉讼代理人：冉xx。 上诉人xx有限公司因与被上诉人西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司、西安xxxxx有限公司建设工程施工合同纠纷一案，不服西安市雁塔区人民法院(2024)陕0113民初32223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月30日立案后，依法组成合议庭，进行了审理，现已审理终结。 xx有限公司上诉请求：1、被上诉人西安xxx集团有限公司、被上诉人西安xxxx有限公司共同支付工程款24689114.94元及逾期付款利息（利息以23406702.42元为基数，自2022年3月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止；以1282412.52元为基数，自2024年5月2日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止；前述两项累加计算。）；2、判令被上诉人西安xxxxx有限公司以3576039.14元为限，对被上诉人xxx集团有限公司、被上诉人西安xxxx有限公司的工程款支付义务承担连带清偿责任；3、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决关于被上诉人西安xxx集团有限公司无需承担责任，该部分认定事实错误，判决错误，应当改判被上诉人西安xxx集团有限公司与被上诉人西安xxxx有限公司共同承担工程款支付责任。1.案涉《xxxxx道路及基础设施工程施工合同权利义务转让协议》中有关被上诉人xxx集团公司不承担工程款债务责任、逃脱支付工程款义务的约定违反《招标投标法》的强制性规定，该部分条款无效。根据《招标投标法》第四十六条规定，招标人和中标人不得再行订立背离合同实际性内容的其他协议。而关于合同实质性内容的认定，除了法律明确的“合同标的、价款、质量、履行期限”的要素外，根据最高人民法院（2017）最高法民申5199号案件、《最高人民法院新建设工程施工合同司法解释（一）理解与适用》等文件，招标人与中标人补充或变更的内容较大地改变了双方的权利义务关系，导致双方权利义务关系严重失衡的情形也属于实质性内容的变更。本案中，上诉人与被上诉人xxx集团公司完成招投标程序、按照招标文件签订书面合同后，被上诉人西安xxx集团公司通过将权利义务概括转让给被上诉人西安xxxx有限公司，同时又通过委托代建的形式以实际发包人的身份参与项目建设管理。而受让方西安xxxx有限公司的注册资本严重低于西安xxx集团公司，没有实际的运营实体，员工社保由西安xxx集团公司代缴，其清偿能力显著低于xxx集团公司。西安xxx集团公司通过此种形式来逃脱支付工程款的义务，这一行为严重影响甚至改变了其作为招标人与上诉人之间的建设工程施工合同的权利义务关系，严重减损上诉人的合法利益。因此案涉《权利义务转让协议》中有关被上诉人西安xxx集团公司不承担工程款债务责任、逃脱支付工程款的义务的约定违反《招标投标法》的强制性规定，该部分条款无效。西安xxx集团公司并不能因此脱离其与上诉人之间的建设工程施工合同法律关系，其应当按照双方之间的《建设工程施工合同》的约定向上诉人支付工程款及迟延付款期间的利息。2.被上诉人西安xxx集团公司基于其代建单位本身也应当按照其代建合同约定承担付款责任。被上诉人西安xxx集团集团公司作为案涉项目代建单位，而委托代建并非民法典中的有名合同，通常情形下的委托代建关系，系由代建方与承包方签订施工合同，代建方当然地承担工程款支付责任。简言之，被上诉人西安xxx集团集团公司作为项目代建单位本就应当承担工程款支付责任。并且根据被上诉人西安xxx集团集团公司与被上诉人西安xxxx有限公司的委托代建合同第四条、第五条等约定，被上诉人西安xxx集团公司作为案涉项目代建方也负有办理进度款支付手续的义务，因此西安xxx集团公司当然应当承担工程款支付责任。3.西安xxx集团公司作为项目招标人、补充协议的签订方、工程竣工验收及工程结算的审核方，自始至终未脱离案涉建设工程施工合同法律关系。首先，西安xxx集团公司从项目招标即作为整个项目的招标人，即便后续签订了《权利义务转让协议》，但在随后的补充协议中，西安xxx集团公司仍作为合同当事人参与补充协议签订，并仍然继续作为发包人在后续的补充协议中补充参与增加工程量的约定，西安xxx集团公司也一直在参与工程竣工验收、工程结算的审核、签字盖章等，西安xxx集团公司始终并未脱离本案建设工程施工合同关系，其当然应当承担支付工程款的责任。其次，根据《招标投标法》第九条，招标项目按照国家有关规定需要履行项目审批手续的，应当先履行审批手续，取得批准。招标人应当有进行招标项目的相应资金或者资金来源已经落实，并应当在招标文件中如实载明。在本案中，西安xxx集团公司本就应当落实相应项目建设资金，上诉人作为投标人也是基于对招标人以及法律规定的招标人已落实项目建设资金的信赖利益进行投标和签订施工合同。现在西安xxx集团公司作为招标人未能落实项目与建设资金、又企图通过委托代建的形式逃脱付款义务，此行为完全是只享受全部权利而不承担任何义务，明显不符合诚实信用原则。4.西安xxx集团公司与西安xxxx有限公司之间财产及法人人格混同，应当承担连带付款责任。西安xxx集团公司与曲江xxxx公司之间存在股东关联（二者股东均有西安xxxxxx（集团）有限公司），公司人员交叉任职，两公司之间人员存在高度混同，且一审中西安xxxx有限公司的公司代理人的社保由西安xxx集团公司进行缴纳，财务边界不清，构成横向人格混同。依据《公司法》相关规定，二者应当对案涉工程欠款承担连带付款责任。二、一审判决被上诉人西安xxxxx有限公司不承担责任，认定事实错误，判决错误。上诉人在一审提供的证据四中的《支付担保》和《西安xxx集团有限公司关于为xxxxx道路及基础设施工程出具支付担保的函》对所证明的内容已经达到民事诉讼中的高度盖然性标准，被上诉人西安xxxxx有限公司作为担保方，自愿对案涉工程在3576039.14元范围内承担支付责任。一审法院未判决西安xxxxx有限公司在其担保的金额范围内承担责任，明显错误。三、一审判决中扣减的20万元罚款以及审计成果费158828.87元事实认定存在错误，判决错误。首先，西安xxxx有限公司并未提供任何证据证明该20万元罚款未在结算金额中扣减。西安xxxx有限公司主张的20万元罚款系施工过程中形成罚款项。一般过程中的扣罚款应当在最终结算中进行扣除，即使不扣除也应当在结算时予以说明。但西安xxxx有限公司并未提供任何证据证明该20万元罚款没有在结算中进行扣减，在双方结算后西安xxxx有限公司也始终未提及过该20万元罚款的存在。在结算后又提出需要扣除费用的要求并不合理。其次西安xxxx有限公司主张的审计结果费158828.87元并未实际发生，并且向事务所报送的金额也是经西安xxx集团公司和西安xxxx有限公司共同确认和同意的，在二被上诉人明确同意将该金额报送到审计事务所的情况下，被上诉人又以报送金额超过了事务所审计金额的5%为由要求上诉人承担实际并未发生的成果费，明显不合理。一审判决认定扣减审计成果费存在错误。 西安xxx集团有限公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一审法院已经查清案涉《权利义务转让协议》的签订过程与内容，确认协议系三方真实意思表示；结合工程款结算审核认定表等证据，明确案涉工程款的欠款金额与责任归属；针对xx有限公司提出的西安xxx集团有限公司应承担责任的主张，一审法院已依据权利义务转让的法律规定及案件事实，作出了合理回应。二、案涉《权利义务转让协议》合法有效，xx有限公司对协议内容知晓且认可，应自行承担相应风险。案涉《权利义务转让协议》的签订，源于项目立项主体变更的客观需求，西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司基于项目管理实际与xx有限公司三方共同签订《权利义务转让协议》，将原《建设工程施工合同》项下西安xxx集团有限公司权利义务概括转让给西安xxxx有限公司，该过程具备以下合法性基础：（一）意思表示真实，无合同无效情形，签订协议时，xx有限公司作为具备专业建设工程施工经验的市场主体，已充分知晓项目立项主体变更的背景及协议内容，三方在平等协商的基础上达成一致，不存在欺诈、胁迫、恶意串通等导致合同无效的法定情形，符合民法典相关规定。（二）xx有限公司已自愿承担履约风险，xx有限公司在签订《权利义务转让协议》前，有义务且有能力对西安xxxx有限公司的履约能力、信用状况进行考察评估。其自愿签署协议，即表明认可西安xxxx有限公司作为新发包人的付款责任主体地位，应自行承担可能存在的违约风险。现xx有限公司以西安xxxx有限公司未付款为由要求西安xxx集团有限公司承担责任，实质是试图转嫁自身应承担的商业风险，违背诚实信用原则。三、xx有限公司曲解《招标投标法》立法原意，案涉权利义务转让不构成“背离合同实质性内容”。1.《招标投标法》的规制重点是承包方，而非发包方。其立法原意是规范招投标活动的公平性，防止承包方通过转包、违法分包等行为损害工程质量与项目利益（《招标投标法》第四十八条明确禁止中标人转让中标项目）。而对于发包方的权利义务转让，法律未作出禁止性规定。根据“法无禁止即自由”的原则，在不损害国家利益、社会公共利益及xx有限公司合法权益的前提下，西安xxx集团有限公司权利义务转让行为合法合规。2.主体变更不属于“合同实质性内容”。依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二条规定，招标人和中标人另行订立的协议，只有在“工程范围、建设工期、工程质量、工程价款”等与工程核心要素相关的内容上与中标合同不一致时，才构成“背离合同实质性内容”。该条款明确列举的“实质性内容”均围绕工程实施本身，并未包含“合同主体变更”。本案中《权利义务转让协议》仅变更发包方主体，原合同约定的工程范围、工期、质量标准、价款结算方式等核心条款均未改变，未对招投标结果的稳定性造成影响，不属于“背离合同实质性内容”。3.转让行为未规避招投标程序。案涉工程已通过合法招投标程序确定xx有限公司为承包人，西安xxx集团有限公司转让权利义务的行为并非为了规避招投标程序或选择未经招投标的主体承接工程，而是基于项目立项主体变更的客观需求，且西安xxxx有限公司的承接行为未破坏原招投标活动的公平性，与《招标投标法》禁止“规避法定程序”的立法目的无涉。4.xx有限公司称西安xxx集团有限公司通过代建合同逃避付款责任系歪曲事实。西安xxx集团有限公司作为后续代建合同的代建方承担工程管理责任，仅具有向发包方主张代建费的权力。xx有限公司称西安xxx集团有限公司实际享受全部权利而不承担任何义务系不清楚建设工程领域代建法律关系并歪曲事实，将案涉工程混淆为西安xxx集团有限公司最终享有工程建成成果。即便西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司不签订后续代建合同，因前一个建设工程施工合同法律关系权利义务已经转移，西安xxxx有限公司也可委托其他公司作为代建方进行工程管理，即实际代建方不享有最终工程的所有权。四、西安xxxx有限公司具备充分的付款能力，不存在无法清偿工程款的风险。其注册资本为5亿元人民币，其资产规模、经营状况及信用等级均能覆盖案涉2500余万元的工程款债务。xx有限公司仅以“未收到工程款”为由主张西安xxx集团有限公司承担责任，未提供任何证据证明西安xxxx有限公司存在“资产不足以清偿债务”的情形，该主张缺乏事实根据。五、xx有限公司要求西安xxx集团有限公司承担连带付款责任，无事实与法律依据。根据《民法典》及相关法律规定，连带责任的承担需以“当事人约定”或“法律明确规定”为前提，本案中不存在上述两种情形：1.无约定连带责任的依据，案涉《权利义务转让协议》明确约定西安xxx集团有限公司退出原合同关系，由西安xxxx有限公司承担全部付款责任，协议中未约定西安xxx集团有限公司需对西安xxxx有限公司的付款义务承担连带责任，xx有限公司亦未提供其他证据证明三方存在“连带责任”的约定。2.无法定连带责任的情形，法律并未规定“发包方转让权利义务后需对新发包方的债务承担连带责任”。xx有限公司主张的“违反招投标法”“人员混同”等理由，均不符合法定连带责任的构成要件，其要求西安xxx集团有限公司承担连带责任的主张，缺乏法律依据。六、依据行业管理及《委托代建合同》约定，西安xxx集团有限公司作为代建相关方不承担工程款支付义务。在建设工程施工合同领域，委托代建模式下，代建方（西安xxx集团有限公司）的核心职责是负责项目建设管理，而非直接承担工程款支付义务，该惯例已在司法实践中得到普遍认可。同时，西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司签订的《委托代建合同》亦明确约定“工程款支付义务由西安xxxx有限公司承担，西安xxx集团有限公司不承担付款责任”。上述行业管理与合同约定相互印证，进一步说明西安xxx集团有限公司无支付工程款的义务，xx有限公司要求西安xxx集团有限公司承担责任，违背合同约定与行业规则。七、西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司系独立法人，不存在“人员混同”情形，人格相互独立。西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司虽存在同一上级单位，但二者均为独立的企业法人，具备独立的法人财产与法人意志，具体表现为：1.办公场所独立，两房均拥有独立的经营办公地址；2.人员管理独立，人事任免独立负责；3.财务制度规范且独立，两者均建立了规范的财务管理制度，拥有独立的财务账户、会计账簿，资金往来清晰，不存在“财务混同”情形。一审中出庭的员工，系西安xxxx有限公司临时授权的委托代建单位熟悉项目情况的员工作为代理人，其代理行为符合法定程序，不能仅凭西安xxx集团有限公司的员工或代理行为推定人员混同。xx有限公司的主张并无事实依据。 西安xxxxx有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。 西安xxxx有限公司未答辩。 xx有限公司向一审法院起诉请求：1、判令西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司立即向xx有限公司支付欠付工程款24689114.94元及逾期付款利息1148969.69元（利息以24689114.94元为基数，自2023年3月21日暂计算至2024年6月30日，应计算至实际清偿之日）；2、判令西安xxxxx有限公司以3576039.14元为限，对西安xxx集团有限公司的工程款支付义务承担清偿责任；3、判令本案诉讼费、保全费以及保函保险费由西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司承担。 一审法院认定事实：2020年11月30日，xx有限公司中标西安xxx集团有限公司招标的xxxxx道路及基础设施工程施工项目，2020年12月3日，双方签订《xxxxx道路及基础设施工程施工合同》，工程名称：xxxxx道路及基础设施工程施工，工程地点：西安市xxxxx；合同工期120天，计划开工日期：2020年12月4日，计划竣工日期：2021年4月2日；工程质量标准：达到国家现行施工验收规范“合格”标准；合同暂定总价37360391.37元。专用条款37.3条：承包人应认真编制工程结算书，不得弄虚作假，如承包人最初报送给监理人的工程结算价超出发包人委托的事务所审定造价的5%时，发包人支付给事务所的成果费（即承包人最初报送监理单位审核时造价减去事务所审定造价差额的3.5%）全部由承包人承担，在支付结算款时予以扣除。37.4条：工程竣工结算时，发包人从应付承包人的工程款内，按工程结算总价款的3%作为预留工程保修金；保修期同设计文件规定的该工程合理使用年限，保修期自竣工验收合格、发包人代表在最终验收记录上签字之日算起。通用条款第30.4条：发包人超过约定的支付时间不支付工程进度款，承包人应及时向发包人发出要求付款的通知，发包人收到承包人通知后仍不能按要求付款，可与承包人协商签订延期付款协议，经承包人同意后可延期支付。协议应明确延期支付的时间和从计量结果确认后第15天起计算应付款的贷款利息（利率按同期银行贷款利率计）。第37.8条：根据确认的竣工结算报告，承包人向发包人申请支付工程竣工结算款，发包人应在收到申请后15天内支付结算款，到期没有支付的应承担违约责任。承包人可以催告发包人支付结算价款，如达成延期支付协议的，发包人应按同期银行贷款利率支付拖欠工程价款的利息。如未达成延期支付协议，承包人可以与发包人协商将该工程折价或申请人民法院将该工程依法拍卖，承包人就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。合同附件五《市政公用工程质量保修书》第2.1条：该工程市政道路工程：道路等项目保修期为二年，自工程竣工验收合格之日起计算，保修期内因出现工程质量问题，由有关责任单位出资或者负责保修。第4.4条：发包人在接到承包人返还保修金申请后，应于14日内会同承包人按照合同约定的内容进行核实。如无异议，发包人应当在核实后28日内将保修金无息返还给承包人。 2021年8月24日，xx有限公司与西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司签订《xxxxx道路及基础设施工程施工合同权利义务转让协议》，第一条：各方同意，本协议生效后，西安xxx集团有限公司将原合同中享有的权利、承担的义务，概括转让给安xxxx有限公司。第二条：各方确认，上述权利义务转移后，西安xxx集团有限公司退出原合同，由西安xxxx有限公司享有原合同中西安xxx集团有限公司的权利，同时承担原合同中西安xxx集团有限公司的义务。 2022年3月20日，案涉工程经竣工验收，xx有限公司取得《竣工验收及竣工交接表》《竣工验收证书》。 2022年12月5日，xx有限公司与西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司签订《xxxxx道路及基础设施工程施工合同补充协议（二）》，约定：因项目立项主体变更，西安xxx集团有限公司将施工合同项下权利义务概括转让给西安xxxx有限公司。另外，西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司签署委托代建合同。 还查明，xx有限公司报送的工程造价为47285051.82元；2024年1月31日，案涉工程完成结算审核，结算总金额为42747084.16元。西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司合计向xx有限公司支付工程款18057969.22元。 再查明，西安xxx集团有限公司向xx有限公司开具《罚款通知单》罚款200000.00元，xx有限公司签认。xx有限公司还提供《支付担保》及《西安xxx集团有限公司关于xxxxx道路及基础设施工程出具支付担保的函》证明西安xxxxx有限公司自愿以3576039.14元为限就西安xxx集团有限公司的工程款付款义务向xx有限公司提供担保。西安xxxxx有限公司、西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司均质证认为xx有限公司未提供证据原件以供核对，对该证据不认可；西安xxxx有限公司提供照片、视频证明共计17颗树死亡，xx有限公司在保修期间完全未履行绿植养护义务，导致现场苗木死亡，应延期支付质保金53389.01元；xx有限公司质证认为该证据没有原始载体，无法核对真实性，西安xxxx有限公司在竣工结算时没有提出，且视频拍摄于2025年3月，苗木现状已超过质保期，不应由xx有限公司承担苗木养护义务。 一审法院认为，依法成立的合同应受法律保护。本案xx有限公司与西安xxx集团有限公司、西安xxxx有限公司签订的合同系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均应按照合同约定履行各自权利与义务。本案中，经xx有限公司签署《xxxxx道路及基础设施工程施工合同权利义务转让协议》及《xxxxx道路及基础设施工程施工合同补充协议（二）》，同意西安xxx集团有限公司已将与xx有限公司签订的施工合同权利义务全部转让至西安xxxx有限公司，对于xx有限公司根据施工合同继续要求西安xxx集团有限公司对其承担付款责任之诉请，不予支持。对于xx有限公司主张西安xxxxx有限公司对其在3576039.14元范围内对西安xxx集团有限公司的工程款支付义务承担清偿责任之诉请，因其提供的证据不足以证明其主张，亦不支持。本案各方均认可案涉工程已于2022年3月20日完成竣工验收及交付，2024年1月31日完成结算审核，工程结算总金额为42747084.16元，xx有限公司已收取工程款金额为18057969.22元。故，西安xxxx有限公司作为案涉施工合同的权利义务承担主体，应向xx有限公司承担工程款支付义务。xx有限公司签认的罚款20万元及根据专用条款37.3条约定应由xx有限公司承担的审计事务所成果费158828.87元应在西安xxxx有限公司应付工程款中予以扣除。本案中，西安xxxx有限公司应付工程款金额为：42747084.16-18057969.22-200000.00-158828.87=24330286.07元（含质保金）。案涉工程质保金为工程结算总价款42747084.16的3%，即1282412.52元，工程质保期自工程竣工验收合格之日2022年3月20日起计算2年，截止2024年3月20日已到期，西安xxxx有限公司应予以退还；至于其抗辩应延期向xx有限公司支付工程质保金53389.01元，因其提供的证据不足以支持其抗辩，不予支持。至于xx有限公司主张的逾期付款利息一节，因案涉施工合同未约定工程经竣工结算后的应付工程价款时间，故根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十七条规定，除质保金外的工程款利息应自案涉工程实际交付之日2022年3月20日起计算。至于质保期利息，根据合同附件五《市政公用工程质量保修书》第4.4条约定，质保期满后，西安xxxx有限公司在接到xx有限公司返还保修金申请后，西安xxxx有限公司应于14日内会同xx有限公司按照合同约定的内容进行核实，应当在核实后28日内将保修金无息返还给xx有限公司，故本案质保金利息应自2024年5月2日起算。判决：一、西安xxxx有限公司于判决生效之日起十五日内向xx有限公司支付工程款24330286.07元及逾期付款利息（以23047873.55为基数，自2022年3月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止；以1282412.52元为基数，自2024年5月2日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止；前述两项累加计算。）；二、驳回xx有限公司其余诉讼请求；如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费170990元，由xx有限公司自行承担2485元，由西安xxxx有限公司承担168505元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审认定事实正确。 本院认为，本案争议的焦点问题是西安xxx集团有限公司、西安xxxxx有限公司是否应当承担付款责任？西安xxx集团有限公司通过招投标与xx有限公司签订《xxxxx道路及基础设施工程施工合同》后，西安xxx集团有限公司、xx有限公司、西安xxxx有限公司签订《xxxxx道路及基础设施工程施工合同权利义务转让协议》及《xxxxx道路及基础设施工程施工合同补充协议（二）》，约定：因项目立项主体变更，西安xxx集团有限公司将施工合同项下权利义务概括转让给西安xxxx有限公司。该约定系当事人真实意思表示，并不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效。xx有限公司上诉主张西安xxx集团有限公司与西安xxxx有限公司系委托代建关系，西安xxx集团有限公司应当承担付款责任，没有法律依据，本院不予支持。xx有限公司上诉还主张西安xxx集团公司与西安xxxx有限公司之间财产及法人人格混同，没有提交充分的证据证明，本院不予采信。xx有限公司上诉主张西安xxxxx有限公司作为担保方，自愿对案涉工程在3576039.14元范围内承担支付责任，但其提交的担保合同没有原件佐证，西安xxxxx有限公司也不认可，本院对该上诉主张不予支持。案涉合同专用条款37.3条约定，审计事务所相关费用应由xx有限公司承担。故一审法院判决158828.87元审计费用在西安xxxx有限公司应付工程款中予以扣除，并无不当。罚款20万元虽经xx有限公司签收，但该罚款发生在施工期间，此后双方进行了结算。一审法院按照结算审定意见确认案涉工程价款后，又判令扣除该20万元罚款不妥，应予纠正。 综上所述，xx有限公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项规定，判决如下： 一、撤销西安市雁塔区人民法院(2024)陕0113民初32223号民事判决第二项； 二、变更西安市雁塔区人民法院(2024)陕0113民初32223号民事判决第一项为：西安xxxx有限公司于判决生效之日起十五日内向xx有限公司支付工程款24530286.07元及逾期付款利息（以23247873.55为基数，自2022年3月21日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止；以1282412.52元为基数，自2024年5月2日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至全部款项付清之日止；前述两项累加计算）； 三、驳回xx有限公司其余诉讼请求。 二审案件受理费170990.42元，由xx有限公司负担166690.42，西安xxxx有限公司负担4300元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月二十九日 书记员华**