西安某某建材有限公司与某某工程有限公司、某某集团买卖合同纠纷一审民事判决书

贵州省贵阳市南明区人民法院 民事判决书 （2024）黔0102民初20066号 原告：西安某某建材有限公司（以下简称“某某建材”），住所地在西安。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，陕西东康律师事务所律师。 被告：某某工程有限公司（以下简称“某某公司”），住所地在贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，住贵州省贵阳市南明区。 被告某某集团：某某集团有限公司（以下简称“某某集团”），住所地在成都市金牛区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，公司律师。 原告某某建材与被告某某公司、某某集团买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某建材委托诉讼代理人***、被告某某公司委托诉讼代理人***、被告某某集团委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某建材向本院提出诉讼请求：一、判令被告某某公司向原告支付欠付货款498447.5元；二、判令被告某某公司向原告支付截至2023年10月30日止的违约金99689.5元，并以欠付货款为基数，按照货款市场报价利率（ＬＰＲ）四倍的标准，向原告支付自2023年10月31日起至货款全部付清之日止的后续违约金（上述1-2项暂合计598137元）；三、判令被告某某集团对被告某某公司的债务承担连带清偿责任；四、判令两被告承担本案案件受理费、财产保全费、财产保全担保费。事实和理由：被告某某公司因“西安地铁*号线期工程”项目的需要，与原告签订《商品混凝土供需合同》。合同对价格、货物结算、付款方式、责任条款等进行了约定。合同签订后，原告严格按照合同约定向被告某某公司供应货物，但被告某某公司却未按合同约定向原告及时支付货款，截至2023年10月30日，被告某某公司尚欠原告货款498447.5元未予支付，已构成严重违约。故被告某某公司除应向原告支付货款498447.5元以外，还应向原告支付违约金。被告某某集团系被告某某公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，故被告某某集团应当对被告某某公司的债务承担连带责任。对于上述款项，原告多次催要，被告均不予支付。鉴此，为维护原告的合法权益，依据我国有关法律，特具状贵院，恳请支持。 被告某某公司辩称，1.原告向被告某某公司累计供应商品混凝土2468447.50元，已经支付了197万元，剩余498447.50元未支付；2.原告主张的逾期付款违约金违反合同约定，根据双方合同第6.4条、第6.5条、第9.1条的约定，我方认为计算逾期付款违约金应当以剩余欠款498447.50元为基数，从2020年9月2日签订封账协议后三个月起计算逾期付款违约金，按照中国人民银行同期活期存款利率计算至付清之日，最高不超过双方结算价款的1％（不含税）；3.本案合同签订开具发票以及支付均由我方完成，不存在混同，因此我方认为不应当由被告某某集团承担连带支付责任；4.原告主张的财产保全担保费我方不认可，双方之间没有约定，原告实现债权的所有费用不由我方承担，案件受理费和财产保全费请法院依法裁定。 被告某某集团辩称，我司不应对本案承担连带清偿责任，也不应成为本案被告。一、我司与某某公司是两个独立的法人，财产、经营场所、人员均独立。我司虽为某某公司的唯一股东，但已履行完相应的出资义务，且我司与某某公司均有独立完整的财务制度，在每一会计年度终了时均按《中华人民共和国公司法》的相关规定编制了财务报表及审计报告，并经有资质的会计师事务所审计，财务报表及审计报告符合会计准则规定，两公司不存在财产混同情形。二、在贵院（2022）黔0102民初**号、（2023）黔0102民初**号、（2023）黔0102民初**号及贵阳市中级人民法院（2023）黔01民终**号等多份民事判决书中，已认定我司与某某公司不存在财产混同的情形，且前述判决均已生效。根据《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十三条第（五）款规定，已为法院生效判决认定的事实属于免证事实。因此，我司与某某公司不存在财产混同的事实是明确的、我司也无须举证证明，故我司不应对某某公司的债务承担连带清偿责任。综上，请求贵院依法驳回原告对我司的全部诉请。 本院经审理认定事实如下：2018年11月1日，原告（乙方）某某建材与被告（甲方）某某公司签订《商品混凝土买卖合同》，约定甲方向乙方购买混凝土。合同对产品名称、型号规格、数量、价格、合同履行期限、交货时间、地点与方式、质量标准等进行了约定。合同第六条结算与付款约定，6.1本合同无预付款。6.2结算采用以下第（1）种方式（1）每月的20日为当月结算截止日期，甲乙双方根据甲方检验合格及共同签认的凭证（出卖方商品混凝土验收单）计算当月混凝土实际收货方量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据。6.4货款支付采用下列第／项。货款一次性支付。结算完成后，甲方在收到乙方开具的正规的增值税专用发票后15日内，向乙方支付货款的95%，剩余5%作为质保金，在质保期满后6个月内无息支付，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付物品质量的保证责任。6.5如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽期间内不视为甲方违约，且乙方不得以此为由中断本项目货物的供应。6.6本合同质保期6个月，混凝土主体浇筑完成之日起计算。乙方对所供货物质量终身负责。第九条违约责任约定。9.1甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。合同后有原被告加盖合同专用章确认。 原告供货后，双方于2018年11月8日、2019年6月18日、2019年7月15日对供货数量进行结算，并签有《商品砼结算书》《商品砼确认函》，结算书及确认函皆加盖有“某某公司西安地铁*号线二期工程项目经理部”印章确认。2020年9月2日，原、被告签订《合同封账协议》，载明，一、该合同结算已办清，该合同将于2020年8月12日予以封账，不再履行。甲乙双方最终确认供货总价：2,468,447.5元，已支付：1,570,000元，截至2020年8月12日还剩余：898,447.5元未支付。经双方核实，所清算的材料数量、单价、总价皆清楚无误，双方对供货总账无任何异议，不存在其他遗留问题。二、本协议签订后90日内，甲方将剩余款项支付给乙方，在此期间不计算逾期利息及违约金。 庭审查实，封账协议签订后，被告某某公司于2021年5月14日、2023年1月31日共计支付了货款40万元，余498447.5元未付。 另，被告某某集团是被告某某公司100%的控股股东。庭审中，被告某某集团提交2023年度财务报表及审计报告及三份生效判决，佐证二被告均有独立完整的财务制度，二公司不存在财产混同情况。 上述事实，有当事人陈述、原被告工商登记信息、《商品混凝土买卖合同》《商品砼结算书》《商品砼确认函》《合同封账协议》财务报表及审计报告、民事判决书等证据在案佐证，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人均应按合同约定履行自己的义务。原、被告签订的《商品混凝土买卖合同》系当事人双方真实意思表示，内容符合法律规定，合法有效，双方应当依约履行。根据庭审查明可知，双方签订封账协议确认欠付货款为898447.5元后又支付货款40万元，余498447.5元未付。针对该事实，被告亦予以认可，故原告诉请被告某某公司支付货款498447.5元于法有据，本院予以支持。关于原告诉请的违约金，因合同约定如被告某某公司未支付货款则应从宽限期满次日按照中国人民银行活期存款利率计算违约金，原告该诉请有据可依，本院予以支持。违约金计算基数应以498447.5元为基数，按照合同约定标准中国人民银行活期存款利率计算。至于起算时间，合同约定以最后一笔付款时欠付金额计算违约金，据查，最后一次付款时间为2023年1月31日，故违约金应从此次日起算。违约金最高不超过双方结算价款的1%（不含增值税），合同约定的增值税为3%，结算价款为898447.5元，违约金最高不超过8714.94元。至于某某集团是否承担货款支付责任，根据被告某某集团提交的2023年度财务报表及审计报告，可以看出被告某某集团未对被告某某公司进行实际操控，公司之间没有关联交易、资金往来情况，两公司亦未发生财产混同现象，公司财务制度独立。被告某某集团作为被告某某公司持股100%的股东，已完成出资义务，且原告某某建材亦未举证证明二被告之间存在财产混同情况，故被告某某集团不应对被告某某公司上述款项承担连带责任。本案未产生保全费及保全担保费，对原告该诉请本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞合同编通则若干问题的解释》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告某某工程有限公司于本判决生效后十日内，向原告西安某某建材有限公司支付货款498447.5元及违约金（违约金以498447.5元为基数，按照中国人民银行活期存款利率标准计算至全部款项付清之日止，最高不超过8714.94元）； 二、驳回原告西安某某建材有限公司其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9782元减半收取4891元，由被告某某工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。本条即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十一月六日 法官助理*** 书记员***