某甲有限公司;贵州龙里某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

成都铁路运输中级法院 民事判决书 （2024）川71民终428号 上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：钟某，执行董事。 委托诉讼代理人：李某，男，公司员工。 被上诉人（原审原告）：贵州某有限公司，住所地贵州省黔南州龙里县。 法定代表人：陈某，总经理。 上诉人某有限公司因与被上诉人贵州某有限公司买卖合同纠纷一案，不服贵阳铁路运输法院（2024）川8601民初10015号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年6月25日立案后，经当事人同意，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人某有限公司的委托诉讼代理人李某，被上诉人贵州某有限公司的法定代表人陈某在线参加诉讼。本案现已审理终结。 某有限公司上诉请求：1.改判一审判决第一项关于逾期付款违约金为：以921391元为基数，按中国人民银行同期活期存款利率自2022年7月19日起计算至全部款项实际付清之日止，逾期付款违约金最高不超过双方结算价款（不含增值税）的1%（即19625.16元）；2.二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：案涉《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》合法有效，合同中对逾期付款违约金有明确约定，双方均应遵从，贵州某有限公司应充分预判逾期付款并承担签订合同后的商业风险。另，贵州某有限公司在一审中也未举证证明逾期付款导致其具体损失金额或对外融资成本，案涉合同明确约定除此之外，某有限公司不再承担其他任何违约责任。本案双方履行合同期间，正值三年疫情期问，经济下行，案涉贵南客专项目亏损严重，业主尚有工程款未支付，造成项目资金困难，导致支付贵州某有限公司款项不足。综上，一审法院部分事实认定不清，请求依法改判。 贵州某有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 贵州某有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令某有限公司立即向贵州某有限公司支付拖欠的货款921391元及逾期付款违约金52314元（逾期付款违约金以921391元为基数按照全国银行间拆借中心公布的一年期贷款利率3.45%从2022年7月19日起计算至某有限公司履行完付款义务之日止，暂计至2024年3月11日，601天，为52314元）；以上诉请金额共计973705元；2.案件受理费、保全费、保全保险费、公告费等全部由某有限公司承担。 一审法院认定事实：某有限公司（买方、甲方）与贵州某有限公司（卖方、乙方）签订的《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》约定，贵州某有限公司向某有限公司供应砂、碎石，至某有限公司项目施工结束止。关于结算与货款支付，合同7.4条约定“货款支付采用分期支付，结算后第二个月支付上月总货款的60%，第三月支付第一月剩余的40%及第二个月的60%，以此类推，供货结束后2个月内付清所有款项，如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30日内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任”，合同7.5条约定“如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽限期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应”，合同7.6条约定“本合同质保期6个月，自最后一批供货验收合格之日起计算。为在质保期内，因货物使用过程中出现任何问题影响到甲方正常使用的，乙方须在收到甲方通知后日内进行更换，因此产生的费用由乙方承担。乙方对所供货物的质量终身负责”。关于违约责任，合同10.1条约定“甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行间期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不合增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任”，合同10.2条约定“乙方所交产品的品种、型号、规格和质量等不符合合同约定的……乙方按本批次所交产品金额的10%支付违约金”，合同10.3约定“乙方逾期交货的，每逾期一日，按逾期交货金额的3%向甲方支付逾期交货的违约金”，合同10.4约定“乙方不得将合同义务全部或部分转让给第三者或交由第三者实际履行，否则甲方有权解除合同，同时乙方按合同暂定价金额的10%支付违约金并承担因此给甲方造成的一切损失”，合同10.5约定“乙方不得擅自停止供货……乙方按合同暂定价金额的10%支付违约金”。 2021年5月至2022年2月期间，某有限公司与贵州某有限公司签订形成13张砂石结算汇总表，结算金额共计2021391元。在最后一次结算汇总表上，某有限公司一方的落款时间为2022年2月18日。 某有限公司向贵州某有限公司付款8次，共计110万元。其中，2021年8月13日支付20万元，2021年11月8日支付15万元，2021年11月30日支付10万元，2022年3月4日支付15万元，2022年5月8日支付20万元，2022年10月31日支付10万元，2023年1月11日支付10万元，2023年4月20日支付10万元。 贵州某有限公司主张某有限公司至今欠付货款921391元。一审庭审中，某有限公司表示对于结算金额、已付款项金额、欠付货款金额均无异议。 贵州某有限公司申请财产保全，并已交纳申请费5000元。 一审法院认为，《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》系当事人之间的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，该合同约定内容对双方均具有法律约束力。《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”。本案中，贵州某有限公司依约向某有限公司完成供货，且双方已就货款形成结算，某有限公司应向贵州某有限公司支付货款共计2021391元。经查，截至目前，某有限公司最后一次向贵州某有限公司付款是在2023年4月20日，双方均认可欠付货款金额为921391元。基于此，一审法院对贵州某有限公司关于要求某有限公司向其支付拖欠货款921391元的主张，予以支持。 关于贵州某有限公司主张的逾期付款违约金。（一）贵州某有限公司提出，《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》中关于违约金的约定过低，请求法院予以调整，其主张应按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%的标准计算逾期付款违约金，以921391元为基数自2022年7月19日开始起算直至欠付货款结清为止。（二）某有限公司对贵州某有限公司主张的逾期付款违约金计算标准、起算时间点以及上限提出异议。某有限公司认为按照《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》的约定，逾期付款违约金的计算标准应为中国人民银行同期活期存款利率，起算时间点应为2023年4月20日即最后一次向贵州某有限公司的付款日期，另前述合同中有关于“违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任”的约定，故某有限公司承担的违约金上限为17888.42元。关于违约金上限的计算方式，某有限公司主张系2021391元/（1＋增值税3%）×1%。（三）一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益;但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”、第五百八十五条第二款“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少”的规定，案涉合同虽已明确违约责任，但相关约定明显有利于作为甲方的某有限公司，对某有限公司而言违约成本是较低的。而某有限公司长期拖欠贵州某有限公司货款，一定程度上会给贵州某有限公司造成资金周转困难，而根据《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》关于“违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算”“违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%”的约定计算得出的违约金上限金额，明显不足以覆盖贵州某有限公司对外融资的成本。故一审法院结合合同履行情况、当事人过错程度、当事人主张等，酌情将违约金的计算标准调整为中国人民银行授权全国银行问同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）。因贵州某有限公司主张按3.45%的标准计算，其取值系2021年至今最低的一年期LPR数值，故从其自愿，一审法院酌定逾期付款违约金按照3.45%进行计算。（四）另，合同明确逾期付款违约金的起算点应为“宽限期满的次日”。本案中最后一次结算的形成时间为2022年2月18日，根据合同关于“供货结束后2个月内付清所有款项”的约定，某有限公司应于2022年4月18日结清货款，在此基础上加上3个月的付款宽限期，某有限公司的最后付款期限为2022年7月18日。贵州某有限公司主张从2022年7月19日开始计算逾期付款违约金，有合同依据，一审法院予以支持。（五）2022年7月18日之后，某有限公司分别于2022年10月31日支付10万元、2023年1月11日支付10万元、2023年4月20日支付10万元，这三个时间点的付款金额应从各阶段的逾期付款违约金计算基数中予以扣减。综上，关于逾期付款违约金的计算应为：1.2022年7月19日至2022年10月30日期间，以1221391元为基数，按3.45%计算逾期付款违约金为12173.2元。2.2022年10月31日至2023年1月10日期间，以1121391元为基数，按3.45%计算逾期付款违约金为7737.6元。3.2023年1月11日至2023年4月19日期间，以1021391元为基数，按3.45%计算逾期付款违约金为9690.45元。4.2023年4月20日起暂计至2024年3月11日期间，以921391元为基数，按3.45%计算逾期付数违约金为28874.09元。前述金额相加为58475.33元，而贵州某有限公司主张2022年7月19日至2024年3月11日期间的逾期付款违约金为52314元，故从其自愿，一审法院确认2024年3月11日前产生的逾期付款违约金为52314元，2024年3月11日之后应以实际欠付货款金额为基数按3.45%计算逾期付款违约金。 此外，《某集团有限公司贵南客专责州段工程项目经理部砂石料买卖合同》中并无关于保全保险费应由违约方承担的约定，故对贵州某有限公司要求某有限公司承担保全保险费的主张，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十四条、第五百八十五条第二款以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、某有限公司于判决生效之日起十日内向贵州某有限公司给付货款921391元及暂计至2024年3月11日的逾期付款违约金52314元，2024年3月11日之后的逾期付款违约金以实际欠付货款金额为基数按3.45%计算至结清之日止。二、驳回贵州某有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费减半收取计6769元，由某有限公司负担。财产保全费5000元，由某有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新证据。 本院经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致。 本院认为，本案的二审争议焦点是案涉逾期付款违约金计算标准。针对上述争议焦点，本院评判如下： 本案中，某有限公司与贵州某有限公司签订的《某集团有限公司贵南客专贵州段工程项目经理部砂石料买卖合同》合法有效，各方均应按合同约定履行义务，贵州某有限公司已完成全部合同义务，某有限公司亦应按照合同约定向其支付全部货款。某有限公司未按合同约定履行付款义务，构成违约。虽案涉合同对逾期付款违约金计算基数和违约金最高限额进行了约定，但鉴于某有限公司货款拖欠时间长，一定程度影响贵州某有限公司资金周转，综合合同履行、逾期支付货款期限、当事人过错程度、当事人主张等情况，一审法院遵循民商事交易中的公平原则和诚实信用原则，酌情确定逾期付款违约金的计算方式并无不当，本院依法予以维持。 综上所述，某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1058.55元，由某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年八月三十日 法官助理***璘 书记员***