贵阳某某贸易有限公司与贵州某某建筑建材科技有限责任公司、某某工程有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

贵州省贵阳市中级人民法院 民事判决书 （2024）黔01民终3179号 上诉人（原审原告）：贵阳某某贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：姜某某。 委托诉讼代理人：***，贵州黔都律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，贵州黔都律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：贵州某某建筑建材科技有限责任公司，住所地贵州省贵安新区。 法定代表人：宋某某。 诉讼代表人：北某某（贵阳）律师事务所，该公司破产管理人。 委托诉讼代理人：***，北某某（贵阳）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某工程有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司律师。 上诉人贵阳某某贸易有限公司（以下简称某甲公司）与被上诉人贵州某某建筑建材科技有限责任公司（以下简称某乙公司）、某某工程有限公司（以下简称某丙公司）债权转让合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2023）黔0102民初14229号民事判决，向本院提起上诉，本院于2024年3月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、某甲公司与某乙公司签订的《债权转让协议》合法有效。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百四十五条可知，债权转让通常基于让与人与受让人之间的债权转让合同而发生，需有有效债权的存在、所让与的债权具有可让与性、有有效的债权转让合意方能生效。结合本案，某甲公司与某乙公司签订的《债权转让协议》项下的债权经贵阳市南明区人民法院作出的（2022）黔0102民初2551号民事调解书所确定，为有效债权。从债权性质上看，案涉债权不属于不得转让的权利。从当事人约定上看，案涉债权是基于人民法院调解书所确定的，该调解书并未约定不得转让。本案转让人具有处分能力，是完全的民事行为能力人，《债权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规规定。二、本案债权转让的通知已送达债务人，且通知的时间早于约定履行债务的时间，故案涉《债权转让协议》对债务人产生法律拘束力。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条，债权转让的通知应当以到达债务人时产生法律效力。到达，是指债权转让的事实经过一定的方式使债务人知悉，如书面通知送到债务人的住所，或者口头告知债务人等。法律对通知的形式未作要求，所以债权人无论以何种形式将债权转让的事实通知债务人，都是适当的。结合本案，某甲公司与某乙公司签订《债权转让协议》后，某乙公司已将《债权转让通知》用ＥＭＳ寄给某丙公司的员工***（音译），收件人“***”与（2022）黔0102民初2551号民事调解书中某丙公司的委托诉讼代理人***实质上是同一人，某丙公司于2022年3月25日收到该《债权转让通知》，故某丙公司实质上已经知悉了案涉债权转让的事实。三、本案《债权转让协议》经贵州省清镇市人民法院审查认定为合法有效。该院作出的（2022）黔0181民初4393号民事判决书第11页载明：“因原被告双方签订的债权转让协议系双方真实意思表示，且债权转让事宜已告知某某工程有限公司，故该转让协议对原被告双方具有约束力，原告依据该债权转让协议已向贵阳市南明区人民法院申请强制执行，虽然该执行案件已终结执行，但原告仍然享有依据该债权转让协议向某某工程有限公司提起诉讼的权利。”故，贵州省清镇市人民法院到一审法院调阅了执行卷宗，认为债权转让合法，在货款中剔除了某甲公司与某乙公司达成的债权转让款1171479.90元。 某乙公司未到庭参加诉讼，向本院提交书面答辩意见：一、《债权转让协议》有效。某乙公司已于2022年3月25日将《债权转让通知》邮寄送达至某丙公司员工***处。***是某乙公司与某丙公司项目直接对接人。在双方长期的沟通合作及收发文件过程中，从未要求出示过相关授权，这是双方的沟通习惯。在此种情况下，***有“权利外观”，某乙公司有理由相信***有签收《债权转让通知》的权限，某乙公司向***的送达应当视为对某丙公司的有效送达。在某乙公司送达《债权转让通知》后，也与***取得过联系，其表示经公司领导考虑，仍然要支付给我公司。从其陈述表明，某丙公司已知晓相关情况。况且，在《债权转让通知》送达及电话沟通后，某丙公司及***并未向某乙公司或某甲公司表示其无权签收《债权转让通知》，某乙公司当然认为《债权转让通知》已有效送达。因此，2022年3月25日，《债权转让通知》已有效送达并生效。二、《债权转让协议》已生效，某甲公司应向某丙公司主张债权。贵州省清镇市人民法院于2023年11月13日作出（2023）黔0181破申15号《民事裁定书》，裁定受理某乙公司破产清算一案，并指定北某某（贵阳）律师事务所担任管理人。根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定，在本案《债权转让通知》已有效送达某丙公司，《债权转让协议》有效的情况下，某甲公司应向某丙公司主张债权，某丙公司应向某甲公司履行相关义务。某甲公司并非某乙公司的债权人，某丙公司也并非破产管理人应收账款债权的追收主体。 某丙公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，上诉人的上诉请求及理由不成立。某乙公司已经进入破产程序，其在某丙公司的剩余债权属于破产财产，理应由某乙公司的全部债权人参与分配。某甲公司主张个别清偿，损害了其他债权人的合法权益。 某甲公司向一审法院起诉请求：1、确认原告与被告某乙公司签订的《债权转让协议》有效；2、被告某丙公司向原告支付《债权转让协议》确认的金额1171479.90元及利息（利息以欠款1171479.90元为基数，从2022年3月1日起按年利率0.38%的标准计算利息，直至全部款项清偿完毕为止）；3、本案诉讼费由被告某丙公司承担。 一审法院认定事实：2022年3月15日，我院作出（2022）黔0102民初2551号《民事调解书》，该调解书载明某乙公司与某丙公司（委托代理人为***，系公司员工）买卖合同纠纷一案，双方自愿达成协议为：一、某丙公司尚欠某乙公司货款1171479.90元，分别定于2022年3月30日前支付300000元、2022年6月30日前支付600000元、2022年9月30日前支付271479.9元，某乙公司放弃违约金的诉讼请求；二、若某丙公司任意一期未按时足额支付，某乙公司有权就剩余全部欠款申请强制执行，并以剩余的欠款为基数，自2022年3月1日起，按年利率0.38%的标准计算支付利息，直至全部款项清偿完毕为止；三、双方无其他争议；四、案件受理费7678元某乙公司自愿承担。该调解书所涉《清镇体育训练基地项目工程商品混凝土买卖合同》中第12.1条约定合同项下的债权不得转让。2022年3月21日，原告（乙方、受让方）与被告某乙公司（甲方、转让方）签订了《债权转让协议》，约定：鉴于甲方对某丙公司享有经生效法律文书确认的债权，而甲方尚欠乙方部分货款未支付。甲乙双方就债权转让的相关事宜达成如下协议：第一条甲方将经贵阳市南明区人民法院（2022）黔0102民初2551号民事调解书确认的对某丙公司享有的全部债权转让给乙方，转让的具体债权为：（1）债权本金1171479.90元及利息；（2）因该民事调解书产生的其他权利。第二条因甲方尚欠乙方部分货款未支付，双方同意以上述转让的债权冲减核销甲方尚欠乙方的货款本金1171479.90元，乙方无需另行向甲方支付债权转让价款。第三条本协议签署生效后，乙方即合法拥有上述转让之债权，也即视为甲方已向乙方支付欠款本金1171479.90元，乙方能否实现民事调解书中的权利，与甲方无关，但乙方需甲方配合的，甲方无条件配合。第四条甲方应在本协议签署生效后5日内将债权转让事宜通知债务人某丙公司，并将债权转让通知送达债务人的证明材料交付乙方，即完成全部债权转让事项。审理中，原告出示了某乙公司出具给某丙公司的《债权转让通知》（落款时间为2022年3月23日），载明：“我公司已将贵阳市南明区人民法院（2022）黔0102民初2551号民事调解书确认的全部债权转让给某甲公司，转让的具体债权包括：（1）债权本金1171479.90元及利息；（2）因该民事调解书产生的其他权利。请贵公司接本通知后即按该民事调解书的内容向某甲公司履行相应义务。特此通知。”以及2022年3月24日《邮件交寄单（收据）》及支付宝实名认证截图、ＥＭＳ物流追踪查询，显示：收件人为***贵阳市花溪区大职路同兴山庄中铁某局隧道分公司，2022年3月25日***本人签收。证明某乙公司将《债权转让通知》已经邮寄送达被告某丙公司，***系某丙公司员工。被告某乙公司对此予以认可，被告某丙公司否认收到该通知，称也从未授权任何员工签收相关文书及通知。2022年3月30日，某丙公司向某乙公司支付了30万元。某乙公司于2022年3月30日和4月2日共计向原告转账支付了30万元。2022年5月7日，贵州省清镇市人民法院作出（2022）黔0181执保409号之七《协助执行通知书》，载明“某丙公司：关于贵州省贵安新区某某建材科技有限责任公司申请保全某乙公司名下价值18283292.82元财产一案，一审法院裁定扣留、提取被申请人某乙公司的应收账款，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十条、第二百五十八条的规定：一、扣留被申请人某乙公司在某丙公司（清镇体育训练基地项目）的应收账款117.00399万元。二、一审法院扣留后，不得向被申请人某乙公司支付。三、诉讼结束后，以一审法院送达的相关文书予以解除扣留或支付。”2022年5月20日，某丙公司向某乙公司支付了30万元。2022年8月，原告代理人***向某丙公司法人***邮寄《律师函》《调解书》《转让通知书》。2022年8月5日，某丙公司收到该邮件。2022年11月16日，原告就（2022）黔0102民初2551号民事调解书向我院申请强制执行，我院于2023年3月6日作出（2022）黔0102执12576号之一《执行裁定书》，该裁定书另查明部分载明“本案在执行过程中，一审法院于2023年2月27日通知某甲公司到庭，其表示上述债权转让协议签订于2022年3月21日，被执行人某丙公司于2022年8月5日收到。根据被执行人某丙公司向一审法院提交的ＥＭＳ中国邮政，快递单号为：113544574××××，其显示某丙公司于2022年8月5日收到。在某丙公司于2022年8月5日收到债权转让协议之前，于2022年5月7日贵州省清镇市人民法院向某丙公司送达了（2022）黔0181执保409号之七协助执行通知书，该协助载明：扣留被申请人某乙公司在某丙公司款项117.00399万元。”。裁定书中法院认为部分载明“本案中，虽然本案申请执行人某甲公司与某乙公司于2022年3月21日签订书面债权转让协议，但在某丙公司收到债权转让协议之前（2022年5月7日），其某乙公司在中铁某局的款项就已经被贵州省清镇市人民法院（2022）黔0181执保409号之七协助执行通知书冻结，即该债权转让不具备合法性，综上，应终结对本案的执行。故裁定：终结（2022）黔0102执12576号案件的执行。”另查明，2022年5月18日，某甲公司将某乙公司起诉至贵州省清镇市人民法院，请求依法判决某乙公司立即向某甲公司支付货款本金2477480.15元及违约金。某乙公司答辩称其中的1171479.9元因该债权已经转让给某甲公司，应当由某甲公司向中铁某局进行主张，并且某甲公司已经申请了强制执行，不应当再重复向某乙公司主张该笔货款。在该案庭审中，某甲公司称转让协议上明确的转让金额1171479.9元原告只收到300000元，该300000元是由中铁某局支付给某乙公司后，某乙公司再支付给某甲公司的。该笔款项系某甲公司申请执行前收到的。贵州省清镇市人民法院在2023年5月15日作出（2022）黔0181民初4393号民事判决书中认为：关于某乙公司辩称结算货款金额中的1171479.9元的债权已经转让给某甲公司，应当由某甲公司向某丙公司进行主张的意见。因某甲公司、某乙公司签订的债权转让协议系双方真实意思表示，且债权转让事宜已告知某丙公司，故该转让协议对某甲公司、某乙公司具有约束力，某甲公司依据该债权转让协议已向贵阳市南明区人民法院申请强制执行，虽然该执行案件已终结执行，但某甲公司仍然享有依据该债权转让协议向某丙公司提起诉讼的权利。某甲公司应按约定向债务人主张权利。故对某乙公司的上述辩称意见，予以采纳。原告遂起诉至一审法院，诉请如前。再查明，在本案审理过程中，2023年11月13日贵州省清镇市人民法院作出（2023）黔0181破申15号民事裁定书，裁定受理贵州某某建材有限公司对某乙公司进行破产清算的申请。2024年1月19日，该院作出（2024）黔0181破1号之一决定书，指定北某某（贵阳）律师事务所担任某乙公司的破产管理人。 一审法院认为：《中华人民共和国民法典》第五百四十五条规定：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。第五百四十六条规定：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。被告某丙公司答辩其与某乙公司签订的买卖合同12.1条约定债权不得转让，但双方在（2022）黔0102民初2551号民事调解书中并未对此进行明确约定，且根据上述法律规定，即使有约定，也不能对抗第三人即本案原告某甲公司，故对此答辩意见，一审法院不予采纳，原告某甲公司与被告某乙公司签订的《债权转让协议》对双方成立并生效。原告虽主张《债权转让通知》于2022年3月25日由某丙公司员工***签收，但被告某丙公司对此予以否认。***的代理权限在（2022）黔0102民初2551号案件调解完毕后即已结束，其并未有代表某丙公司签收其他材料的权限，且结合某丙公司在3月30日向某乙公司支付了30万元，某乙公司随即将该30万元支付给原告的行为，原告在贵州省清镇市人民法院（2022）黔0181民初4393号案件庭审中明确表示转让协议上明确的转让金额1171479.9元其只收到30万元，该30万元是由某丙公司支付给某乙公司后，某乙公司再支付给原告的。可见原告对该30万元的来源是知晓的，且某丙公司又在2022年5月20日再次向某乙公司支付了30万元。在此过程中，原告及某乙公司均未向某丙公司提出异议要求其直接将款项支付给原告。债权转让应当通知债务人的目的之一在于保证债务人知晓债权转让的事实，避免债务人误向原债权人作出清偿行为。但原告所称已向某丙公司送达《债权转让通知》的主张，从本案的事实来看，明显未达到2022年3月25日已通知到债务人的目的。2022年5月7日，贵州省清镇市人民法院作出（2022）黔0181执保409号之七《协助执行通知书》，扣留了某乙公司在某丙公司（清镇体育训练基地项目）的应收账款117.00399万元，并告知某丙公司不得向某乙公司支付。原告作为债权受让人于2022年8月3日才向被告某丙公司发出律师函，2022年8月5日某丙公司收到律师函知晓债权转让一事时，该转让的债权所涉款项已经被法院采取了财产保全措施，案款不得进行任何形式的处分，亦包括债权转让，故该《债权转让协议》不能对某丙公司发生效力。故原告诉请要求确认《债权转让协议》有效，无事实及法律依据，一审法院不予支持。对其余主张，亦全部不予支持。据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：驳回原告贵阳某某贸易有限公司的全部诉讼请求。案件受理费7672元（已减半收取），由原告贵阳某某贸易有限公司负担。 二审期间，当事人提交了新证据，本院组织双方当事人进行了举证质证。某丙公司提交中国执行信息公开网查询某乙公司执行记录，拟证明某乙公司将案涉项目的债权转让给上诉人属于个别清偿，某乙公司已经进入破产程序，案涉项目的剩余债权则属于破产财产的范畴，某甲公司和某乙公司的《债权转让协议》侵犯了某乙公司其他债权人的合法权益，故该《债权转让协议》属于无效协议。某甲公司质证称：该证据真实性无法核实，即使真实，也达不到被上诉人证明目的。某甲公司主张《债权转让协议》无效，认为债权转移属于个别清偿，但未提交法律依据。《债权转让协议》签订于2022年3月，而某乙公司进入破产程序是2023年11月，《债权转让协议》签订时，某乙公司并未进入破产程序。案涉《债权转让协议》符合民事法律行为的四要件，且贵州省清镇市人民法院的判决书以及本案一审判决书均认可《债权转让协议》成立并生效，某丙公司认为《债权转让协议》无效的观点错误。 经审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。 综合双方诉辩请求和理由，归纳本案二审争议的焦点为：案涉《债权转让协议》是否对债务人产生法律拘束力。 本院认为：关于案涉《债权转让协议》是否对债务人产生法律拘束力的问题。我国债权转让采通知主义模式，通知是债权转让对债务人生效的要件。债务人应当向谁履行债务，取决于其是否收到债权转让通知。就本案而言，首先，上诉人某甲公司一审提交的2022年3月24日《邮件交寄单（收据）》及支付宝实名认证截图、ＥＭＳ物流追踪查询显示：收件人为***，贵阳市花溪区大职路同兴山庄，中铁某局隧道分公司，***本人于2022年3月25日签收。上诉人某甲公司据此主张《债权转让通知》于2022年3月25日由某丙公司员工***签收，应对某丙公司产生法律效力。对此，本院认为，前述邮寄单等证据中载明的收件人并非某丙公司而是***，且收件地址也并非某丙公司的住所地。虽然，***是某丙公司的员工，并曾作为某丙公司的代理人参与一审法院审理的（2022）黔0102民初2551号案件的调解工作，但本案诉讼中，上诉人某甲公司并未提交充分证据证实***有权代表某丙公司签收该《债权转让通知》以及***在签收《债权转让通知》后已经转交给了某丙公司，并且，某丙公司也并不认可收到该《债权转让通知》。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明；在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”之规定，上诉人某甲公司应自行承担举证不能的法律后果。故，一审法院对上诉人某甲公司主张已经将《债权转让通知》于2022年3月25日送达某丙公司的意见不予采纳，并无不当。由于案涉《债权转让通知》此时并未送达某丙公司，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”之规定，上诉人某甲公司主张案涉《债权转让协议》从2022年3月25日起对某丙公司产生法律拘束力的依据不充分，本院不予支持。其次，2022年5月7日，贵州省清镇市人民法院作出（2022）黔0181执保409号之七《协助执行通知书》，扣留了某乙公司在某丙公司（清镇体育训练基地项目）的应收账款117.00399万元，并告知某丙公司不得向某乙公司支付。虽然上诉人某甲公司通过其代理人于2022年8月3日向某丙公司邮寄《律师函》《调解书》《转让通知书》，某丙公司亦认可于2022年8月收到前述函件，但此时《债权转让协议》转让的债权所涉款项已经被法院采取了财产保全措施，案款不得进行任何形式的处分，故一审认定该《债权转让协议》亦不能因此对某丙公司发生法律效力，并无不当。再次，上诉人某甲公司提起本案诉讼是在贵州省清镇市人民法院采取财产保全措施之后，案款不得进行任何形式的处分，上诉人某甲公司作为受让人直接起诉债务人请求履行债务的行为，亦不能认定为债权转让自起诉状副本送达时对债务人发生效力。综上，案涉《债权转让协议》对债务人某丙公司不发生法律效力，上诉人某甲公司诉请确认《债权转让协议》有效，并主张某丙公司根据该《债权转让协议》向其支付债权转让款项及利息的理由不成立，一审对其诉请不予支持，并无不当。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15344元，由上诉人贵阳某某贸易有限公司负担 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月十二日 法官助理*** 书记员***