成都市某有限公司；某集团有限公司；某甲有限公司买卖合同纠纷一审民事其他

四川省成都市青白江区人民法院 民事判决书 （2024）川0113民初4023号 原告：成都市某有限公司，住所地：崇州市。 法定代表人：江某，经理。 委托诉讼代理人：***，上海兰迪（成都）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海兰迪（成都）律师事务所律师。 被告：某甲有限公司，住所地：成都市青白江区。 法定代表人：陈某，执行董事。 委托诉讼代理人：吴某，男，公司员工。 委托诉讼代理人：***，四川澳南律师事务所律师。 被告：某集团有限公司，住所地：成都市金牛区。 法定代表人：汪某，董事长。 委托诉讼代理人：***，四川澳南律师事务所律师。 原告成都市某有限公司（以下简称某丙公司）与被告某甲有限公司（以下简称某甲公司）、被告某集团有限公司（以下简称中铁二局集团）买卖合同纠纷一案，本院于2024年9月2日立案后，依法适用简易程序，原告某丙公司的委托诉讼代理人***、***、被告某甲公司的委托诉讼代理人吴某、***、被告中铁二局集团的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丙公司向本院提出诉讼请求：1、请求依法解除原告与某甲公司之间签订的《中铁逸都项目叠合板采购合同》；2、请求判令某甲公司向原告支付货款1,996,561.68元；3、请求判令某甲公司向原告支付逾期付款违约金323,904.21元；4、请求判令某甲公司、中铁二局集团向原告退还保证金10,000元；5、请求判令中铁二局集团对前述第二项、第三项诉讼请求对某甲公司的付款责任承担连带责任；6、本案案件受理费、保全费等诉讼费用由某甲公司和中铁二局集团负担。事实和理由：于2023年3月某丙公司与某甲公司签订《中铁逸都项目叠合板采购合同》，某丙公司按约向某甲公司位于成都市青白江区大同镇风彩路中铁逸都项目供应叠合板，后因案涉项目停止，某丙公司不再供货，截止至今，某甲公司仅支付400,000元，某丙公司与某甲有限公司于同年10月进行了结算，某甲有限公司未按约付款，截止目前尚欠货款本金1,996,561.68元，现某丙公司为维护其合法权益，故诉至法院。 某甲公司辩称，关于合同解除，根据双方签订的《中铁逸都项目叠合板采购合同》中第四条约定“至结清所有货款为准”，现履行期限尚未届满，故未达到合同解除条件。关于货款本金1,996,561.68元无异议。关于违约金的计算标准按照双方签订的合同中约定违约金以活期存款利率计算且不得超过双方结算价款的1%，应当为2396561.68元。关于保证金，中铁二局集团账户仅是某甲公司与某丙公司确定的保证金收款账户，中铁二局集团无返还保证金的义务。 中铁二局集团辩称，关于中铁二局集团是否要对某甲公司对某丙公司的金钱给付义务承担连带责任，中铁二局集团已提交年度财务报表及审计报告，证明中铁二局集团与某甲公司具有独立的财务制度，且某丙公司也并未提供中铁二局集团与某甲公司存在办公人员，办公地址及财务管理混同等相关证据。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年2月6日，某丙公司向中铁二局集团转账10,000元保证金。 2023年3月，某甲公司（甲方）与某丙公司（乙方）签订《中铁逸都项目叠合板采购合同》，约定某丙公司向某甲公司提供叠合板，某甲公司支付货款。 合同签订后，某丙公司向某甲公司位于成都市青白江区大同镇风彩路中铁逸都项目供应叠合板。 某丙公司和某甲公司分别对2023年2月20日至2023年8月19日签订对账确认书，未对2023年9月9日至最晚供货完毕的单子签订对账确认书。 某丙公司向某甲公司开具4张增值税发票的总金额为2255701.88元元，最后一次开票时间为2023年11月23日。 庭审中，中铁二局集团、某甲公司，某丙公司一致确认某甲公司向某丙公司已付货款400,000元，截止目前尚欠某丙公司货款本金金额为1,996,561.68元。双方仅对违约金计算方式有争议，某丙公司陈述应当按照日利率万分之五计算。某甲公司辩称，双方签订的合同中对违约金有约定，应当按照合同约定的计算。 同时查明某甲公司成立于2001年12月4日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），系某集团公司的全资子公司。某甲公司提交了其与某集团公司2022年、2023年的年度财务报表及审计报告，某甲公司、某集团公司分别各自对公司每一年度的利润、现金流、负债等进行了审计。 上述事实，有双方身份信息、营业执照、《中铁逸都项目叠合板采购合同》、对账确认书、增值税发票、浙江民泰电子回单、财务报表及审计报告以及当事人的当庭陈述等证据予以证实。 本院认为，某丙公司与某甲公司签订的《中铁逸都项目叠合板采购合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并有效，双方当事人均应按照合同约定履行义务。在某丙公司按约提供货物后，某甲公司应当履行支付货款的义务，至今未足额支付货款，构成违约，应当承担民事责任。在庭审中，双方一致确认，某甲公司尚欠某丙公司货款1,996,561.68元，故对某丙公司主张中某甲公司支付货款1,996,561.68元，本院予以支持。 关于某丙公司主张的逾期付款违约金计算标准，根据《中华人民共和国民法典》第六百二十六条之规定“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款”。本案中，某丙公司与某甲公司签订的《中铁逸都项目叠合板采购合同》对货款结算方式以及逾期支付违约金等有约定，且该约定并不违反法律、行政法规的强制性规定。结合庭审中，某丙公司主张其系中小企业公司，某甲公司的逾期付款违约金应按照日万分之五来计算，但某丙公司并未提供相应的证据证明其系中小企业公司，故本院对某丙公司主张的逾期付款违约金的算标准，不予支持。本院认为，按照某丙公司与某甲公司双方签订的合同中第九条中第三款约定“...甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金，违约金按中国人民银行同期一年期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时间，不包括前期逾期但现已支付部分的货款...”。某甲公司与某丙公司共进行了五次对账确认书，结合庭审中，某丙公司与某甲公司确认某甲公司已向某丙公司支付400,000元，分别是2023年9月1日支付20,000元，2024年2月8日支付200,000元，双方首次对账确认书签署时间为2023年5月5日，货款金额为545714.33元，从2023年6月5日起，以545714.33元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率计算至2023年9月1日止，从2023年9月2日起,应以345714.33元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率计算至2024年2月8日止，从2024年2月9日起，应以145714.33元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第二笔对账确认书双方签署时间为2023年5月23日，货款金额为136555.94元，故从2023年6月23日起，应以136555.94元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第三笔对账确认书双方签署时间为2023年6月26日，故从2023年7月26日起，应以244659.29元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第四笔对账确认书双方签署时间为2023年7月20日，故从2023年8月20日起，应以385099.65元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第五笔对账确认书双方签署时间为2023年8月21日，故从2023年9月21日起，应以269855.42元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；因剩下的对账确认书系在庭审中双方进行确认的，故应计算违约金的时间为2024年11月12日起开始计算，货款金额为814677.05元，故从2024年11月12日起，应以814677.05元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止。 关于某丙公司主张中铁二局集团对某甲公司的债务承担连带责任的诉请。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本案中，某集团公司、某甲公司近两年的审计报告能够反映双方财产分别列支列收和独立核算，因此，某甲公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，对某丙公司就审计报告提出的异议和质保金亦作出了合理解释，虽然某丙公司对此不予认可，但未提供充分证据予以反驳，故对其该项诉请，不予支持。 关于某丙公司主张解除合同的诉请，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第三款规定“当事人一方延迟履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”之规定，结合本案实际情况，故本院对某丙公司的解除合同的诉请予以支持。关于某丙公司主张退还保证金10000元的请求，本院予以支持，由某甲有限公司退还。 综上对于某丙公司的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条《中华人民共和国公司法》第二十三条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下： 解除被告某甲有限公司与成都市某有限公司于2023年3月签订的《中铁逸都项目叠合板采购合同》； 被告某甲有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都市某有限公司支付货款1,996,561.68元及利息。（利息计算方式：分阶段计算，第一笔，从2023年6月5日起，以545714.33元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率计算至2023年9月1日止，从2023年9月2日起,应以345714.33元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率计算至2024年2月8日止，从2024年2月9日起，应以145714.33元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第二笔，从2023年6月23日起，应以136555.94元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第三笔，从2023年7月26日起，应以244659.29元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第四笔，从2023年8月20日起，应以385099.65元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第五笔，从2023年9月21日起，应以269855.42元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止；第六笔，从2024年11月12日起，应以814677.05元为基数按中国人民银行同期一年期活期存款利率至货款付清时止）； 三、某甲有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告成都市某有限公司退还保证金10000元； 四、驳回原告成都市某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12,722元，保全费5,000元，共计17,722元，由被告某甲有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十一月二十八日 书记员***