某乙有限公司;某甲有限公司买卖合同纠纷二审民事其他

成都铁路运输中级法院 民事判决书 （2024）川71民终799号 上诉人（原审被告）：某甲有限公司，住所地四川省成都市青羊区。 法定代表人：梁某，执行董事。 委托诉讼代理人：付某，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙有限公司，住所地北京市朝阳区。 法定代表人：姚某，执行董事。 委托诉讼代理人：徐某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：孟某，男，该公司员工。 上诉人某甲有限公司因与被上诉人某乙有限公司买卖合同纠纷一案，不服成都铁路运输第一法院（2024）川7101民初12947号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年12月3日立案后，经当事人同意，依法适用独任制公开开庭进行了审理。上诉人二局二分公司的委托诉讼代理人付某，被上诉人某乙有限公司的委托诉讼代理人孟某参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲有限公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判:某甲有限公司于本判决生效后十日内向某乙有限公司支付货款2305378元及逾期付款利息(计算方式为:以2305378元为基数，自2024年2月7日至付清之日止，按中国人民银行同期活期贷款利率计算，累计不超过31208.5元)；2.二审诉讼费由某乙有限公司承担。事实和理由：一审法院认定事实错误，按照合同履行顺序，某甲有限公司应优先清偿案涉《采购合同》。案涉债务应属《管桩买卖合同》项下，根据该合同9.3条约定内容，逾期利息为活期存款利息，故应付逾期利息为6432.65元。 某乙有限公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，二审应予维持。 某乙有限公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲有限公司支付某乙有限公司管桩货款本金2305378元；2.判令某甲有限公司支付某乙有限公司管桩货款逾期付款利息损失471996.34元【以欠款3329050元为基数，按违约行为发生时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%，从2020年9月25日起至2024年2月6日止分段计算利息为449981.08元；以欠款2129050元为基数，按违约行为发生时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%，从2024年2月7日起至实际偿还全部欠款之日止，暂计算至2024年4月30日为22015.26元】；3.由某甲有限公司承担本案诉讼费、保全费等合理支出费用。 一审法院认定事实：因某甲有限公司鲁南高铁项目工程需要，某甲有限公司（甲方/买方）与某乙有限公司（乙方/卖方）分别签订了两份采购合同。 合同一。1.合同的签订。2019年4月27日，签订《管桩买卖合同》（合同编号：ZTEJLNGTQHTJ-3019-037），合同约定，暂定含增值税总价（税率13%）：7900000元。暂定履行期限：自2019年至2019年6月30日。结算方式：上月21日至本月20日为一个供应结算期，每月21日至30日双方办理结算。支付方式：双方特别约定遵循“先开票、后付款”的原则……结算完成后，合同甲方在当月扣除该批物资价值5%的质量保证金后，甲方在收到乙方开具的正式的增值税专用发票后30日内付货款的75%价款，剩余的20%在次月20日前支付，质量保证金满期30天内支付。质保期：自验收合格之日起6个月。违约责任：甲方在逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从合同约定支付次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，甲方不再承担其他任何违约责任。2.合同的履行。根据某甲有限公司与某乙有限公司双方按月签认结算单确认：2019年4月至2019年10月期间，某乙有限公司按约提供了价值15368818元的货物。某乙有限公司足额提供了增值税专用发票。 合同二。1.合同的签订。2019年6月，签订《采购合同》（合同编号：ZTEJ询-201919-GZ-01），合同约定，暂定含增值税总价（税率13%）：24174000元。暂定履行期限：自2019年6月20日至2020年6月20日。结算方式：每月的21日为当月的结算截止日期。支付方式：双方特别约定遵循“先开票、后付款”的原则，合同“买方”在当月扣除该批物资价值5%的质量保证金后，在第二个月20日前支付该批物资75%的价款，剩余的20%在第三个月20日前支付，5%质保金待质保期满后无息支付。违约责任：甲方对逾期付款部分从合同约定支付次日起向乙方支付违约金。违约金按照月息不超过0.5%计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。2.合同的履行。根据某甲有限公司与某乙有限公司双方按月签认结算单确认：2019年11月至2019年12月期间，某乙有限公司按约提供了价值3526560元的货物。某乙有限公司足额提供了增值税专用发票。 以上事实有某乙有限公司提交的原、二局二分公司主体身份信息，《管桩买卖合同》《采购合同》、结算签认单、增值税专用发票、支付凭证以及原、二局二分公司陈述等证据在案佐证，一审法院予以确认。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷案件。依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案属于民法典施行前的法律事实引起的民商事纠纷，应适用《中华人民共和国民法典》施行前的法律、司法解释。 某乙有限公司、某甲有限公司签订的《管桩买卖合同》《采购合同》均系双方真实的意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，上述合同合法有效，双方均应按约全面履行义务。双方对未付货款金额2305378元无异议，一审法院予以确认。某甲有限公司辩称该欠款应为《管桩买卖合同》项下欠款。本案中，某甲有限公司在付款时未根据不同合同或材料类型予以区分，一审法院认为，合同签订有先后，材料供应亦有先后，应就在先到期的款项先予支付为宜，故根据合同签订时间及结算时间，本案欠付货款应为《采购合同》项下欠款。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，某乙有限公司已按约供应18895378元的货物，亦足额提供了增值税专用发票，某甲有限公司未按约付款，除应支付剩余货款2305378元外，还应承担支付逾期付款违约金的违约责任。 关于逾期付款利息的计算标准。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”首先，关于起算时间，因合同约定分期付款，故应结合合同对付款时间的约定及实际开具发票时间、质保金的到期时间分阶段起算；其次，关于计算利率，《采购合同》约定违约金按照月息不超过0.5%计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，该约定未明确具体计息标准，某乙有限公司亦未提供证据证明其实际损失，故依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失……，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”规定，综合考虑某乙有限公司的诉请及某甲有限公司的违约情况，一审法院酌定按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。因截至开庭逾期付款利息计付总额已超过合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%，故一审法院酌定，逾期付款利息为31208.5元。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下：一、某甲有限公司于本判决生效后十日内向某乙有限公司支付货款2305378元及逾期付款利息31208.5元；二、驳回某乙有限公司本案的其他诉讼请求。一审案件受理费14509.5元，由某乙有限公司负担2302.5元，某甲有限公司负担12207元。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。本院经二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，某甲有限公司和十六局物资局签订的案涉《管桩买卖合同》《采购合同》，系双方真实的意思表示，内容不违反法律法规禁止性规定，合法有效。本案二审争议焦点为:案涉应付逾期利息如何计算问题。对此，本院评述如下： 本案中，虽然《管桩买卖合同》的签订时间早于《采购合同》，但两份合同均不属于固定总价合同，故合同应付款时间均需根据合同的履行情况来确定。根据一审已查明事实，双方确认《管桩买卖合同》项下某乙有限公司供应货物的期限为2019年4月至2019年10月，确认《采购合同》项下某乙有限公司供应货物的期限为2019年11月至2019年12月期间，根据先供应先支付的原则，某甲有限公司已支付但无法区分的货款，应优先抵扣《管桩买卖合同》项下的应付款，故案涉应付款则为《采购合同》项下欠款。因《采购合同》并未明确逾期付款的利息损失标准，且某乙有限公司也未提供证据证明其实际损失，故一审法院依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失……，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”的规定，综合本案实际情况，酌定按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算本案逾期支付利息31208.5元，并无不当。综上，某甲有限公司提出案涉逾期利息应按照《管桩买卖合同》计算的上诉理由不能成立，本院不予支持。 综上所述，某甲有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费419元，由某甲有限公司负担。 本判决为终审判。 审判员*** 二〇二五年一月十三日 书记员***