江苏龙冠新型材料科技有限公司等与南京升庄贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

河南省洛阳市中级人民法院 民事判决书 （2024）豫03民终5607号 上诉人（原审原告）：南京某乙有限公司，住所地江苏省南京市栖霞区。 法定代表人：朱某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏金港律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某乙有限公司，住所地河南省洛阳市瀍河区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：张某，男，该公司员工。 原审第三人：江苏某有限公司，住所地江苏省南京市江宁区。 法定代表人：鹿某。 上诉人南京某乙有限公司（以下简称某丙公司）因与被上诉人某乙有限公司（以下简称某甲公司）、原审第三人江苏某有限公司（以下简称某丁公司）买卖合同纠纷一案，不服河南省洛阳市瀍河回族区人民法院(2024)豫0304民初1864号，向本院提起上诉。本院于2024年11月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人某丙公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、张某到庭参加诉讼，原审第三人某丁公司经本院依法送达开庭传票无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 某丙公司上诉请求：1.撤销河南省洛阳市瀍河回族区人民法院作出的（2024）豫0304民初1864号民事判决，依法改判支持某丙公司的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由某甲公司承担。事实与理由：一、原审法院认定事实不清。在本案一审开庭审理时，某甲公司否定其与某丁公司签订案涉合同，为此，某丙公司庭审后向法院提交了某丁公司与某甲公司签订的合同原件以供核实。合同真实性是本案最关键的基础事实，一审法院在收到该合同原件时未组织质证，简单以“合同尾部有双方盖章确认”一语带过，对于合同是否真实以及履行情况未做任何认定，这是基础事实认定不清。若合同真实存在，某甲公司却辩称合同不存在，其隐瞒真相逃避债务的行为，妨碍了民事诉讼秩序，按照民诉法相关规定，法院应依法对其妨碍民事诉讼行为进行惩处。二、某丙公司补充提供的证据《工作联系单》可以明显看出，签订履行《盾构管片采购合同》的就是某甲公司。虽然承接地铁施工工程的是某丙有限公司，但并不妨碍施工单位通过某甲公司采购相关盾构管片，不能因为某甲公司不是地铁工程的施工人，就否认《盾构管片采购合同》的存在及履行。三、某甲公司是某丙有限公司的全资子公司，受其母公司指派，以自己的名义与供应商签订合同，采购施工材料就更合理。某丙有限公司作为某甲公司的唯一股东，在与某丁公司没有直接合同关系的情况下，代其子公司确认相关履行合同的事实，不能否定某甲公司与某丁公司的合同关系，而且其确认足以代表某甲公司的真实意思表示。四、某公司中交第二公路工程局有限公司均没有接到法院保全某丁公司债权的协助执行通知，某丙公司与某丁公司的债权转让在到达某甲公司之时起已经发生法律效力。综上所述，一审法院认定事实不清，某甲公司的辩称没有事实依据，请求二审法院改判支持某丙公司的一审诉讼请求，并追究某甲公司隐瞒事实真相，企图逃避债务的妨碍民事诉讼行为的法律责任。 某甲公司辩称，1.答辩人与某丁公司未达成过《盾构管片采购合同》的合意，更谈不上实际履行该合同。某丁公司未向答辩人供货，也未与答辩人办理过对账、结算、支付货款等手续。答辩人与某丁公司之间不存在债权债务关系，某丙公司所谓继受某丁公司对答辩人享有的债权没有事实依据。2.债权转让的法定前提是债权具有合法性且有效，同时还要求该债权属于转让人。本案中某丁公司对答辩人不享有任何债权，答辩人对消极事实无举证责任和义务。某丙公司要求答辩人对不存在的债务承担举证责任，缺乏事实和法律依据。3.某丙公司诉请金额为5749241.96元，而其《债权转让通知书》中的金额是5750000元整，金额明显不一致，说明所谓的债权不真实也不确定。因答辩人与某丁公司之间不存在任何法律关系，答辩人对某丙公司没有法律和合同上的给付义务。除此之外，在一审法庭调查时发现，某丁公司自2017年起在裁判文书网和最高院执行信息网上，连续高发大标的额诉讼纠纷和失信行为。某丙公司自述与某丁公司常年合作，却从不知晓，明显不合理，涉嫌虚假陈述。案外人某丙有限公司先后接收到江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称江宁法院）和业主指挥部多次告知以及某丁公司转让债权给芜湖某有限公司的通知（该债权与某丙公司本案诉请债权一致）的期间，依法履行协助义务，系合理怀疑他案所涉企业为逃避司法制裁，恶意转移财产而受牵连的本能的“自救行为”。综上，一审法院法律关系认定正确，法律适用无误，请求驳回某丙公司的上诉请求。 某丁公司经合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提交书面意见。 某丙公司向一审法院起诉请求：1.判令两被告立即支付所欠款项5749241.96元及迟延支付期间的利息损失；2.诉讼费用由被告承担。 一审法院认定事实：一、合同签订情况：2020年9月8日，第三人某丁公司（乙方）与某甲公司（甲方）就中国某有限公司南京地铁6号线施工总承包D.006.X-TA02标土建五工区签订《盾构管片采购合同》（合同编号：D19NJDT025-CL004），合同尾部有双方盖章确认。二、债权转让情况：某丙公司出示债权转让协议、债权转让通知书、快递查询单、盾构管片采购合同、对账单复印件、客户明细账复印件、百度百科复印件，拟证明2024年4月19日，某丁公司将对于某甲公司债权中575万本金转让给某丙公司。某甲公司对上述主张及证据均不予认可，辩称不欠某丁公司的任何款项，债权转让协议草签的日期2024年4月19日非常接近某甲公司收到南京法院的协助冻结通知书的日期，有理由合理怀疑属于恶意串通的行为。即便某甲公司收到所谓的债权转让通知，对于子虚乌有的事情没有义务必须回应。公司对案涉合同没有备案，真实性存疑，某甲公司也没有与某丁公司就该份合同实际履行过任何合同约定的事项。结算单公章看不清楚，落款的主体也并非某甲公司，经手人签字无法看出其所属身份。特别需要指出的是该份结算单某丁公司的章与某丙公司举证的合同上某丁公司的公章字体存在明显的肉眼可辩的差异。客户明细账复印件数十条支付转账记录均与某甲公司无关，也不能证明某丁公司与某丙公司之间的债权转让的合法性。百度上截选的将近十页的内容中也没有体现某甲公司的名称，无法证明某丁公司与某甲公司之间存在任何合法的法律关系，也不能证明某丁公司与之间的债权转让行为合法有效。另外，某甲公司在庭审中出示2024年6月13日某丁公司向芜湖某有限公司（以下简称某戊公司）债权转让通知复印件，载明：“某丙有限公司：根据《中华人民共和国民法典》和相关法律的规定，以及我公司与某戊公司达成的债权转让协议，现将我公司对贵司的所有债权人民币5749241.96万元（大写：伍某拾肆万玖仟贰佰肆壹元玖角陆分）,依法转让给某戊公司所有，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。请贵公司自接到该债权转让通知书后应向某戊公司履行全部义务。本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销。”拟证明某丁公司在将债权转让给升庄公司且某丁公司作为被告在江宁法院的案件已立案保全后，又将南京某乙有限公司所谓的诉请标的转让给了案外人某戊公司，某甲公司认为具有恶意串通、逃避法律的嫌疑，如果实施了南京某乙有限公司的诉请行为，有可能将给某丙有限公司带来拒执的严重后果和法律风险。因此，某甲公司没有义务向升庄公司履行其诉请要求。南京某乙有限公司对某甲公司的证据不予认可，认为协助执行通知书是江宁法院发给南京地铁，并不限制某甲公司的支付行为，民事裁定书虽然保全了某丁公司名下的财产，但是债权转让协议在通知债务人时生效，本案中债权转让相关通知送达给某甲公司的时间是2024年4月23日，债权转让协议在那个时间已经生效，如果某甲公司对某丁公司有债务相关权利转移给了原告，所以在2024年6月6日的民事裁定书保全的财产范围不应当包括某丁公司在此前已经处置的他的财产。债权转让通知我们受让的是某甲公司和某丁公司之间的《盾构管片采购合同》项下的合同之债务，其相关主体并不是中交二公局有限公司。即使这个债权债务因某种原因有主体上的交叉，但是这个债权转让通知的签署时间是2024年6月13日，发出时间一定晚于这个时间。这个相关债权债务已经转给升庄公司，某丁公司不再享有相关债权，这个债权转让协议以及通知一定是无效的。三、江宁法院案件情况：南京某甲有限公司（以下简称某乙公司）于2024年6月向南京市江宁区人民法院起诉本案第三人某丁公司，案号为（2024）苏0115民初8825号，要求某丁公司支付自2022年供货以来尚欠的27786901.6元货款，截至本案开庭时该案正在审理中。江宁法院于2024年6月6日作出（2024）苏0115民初8825号民事裁定书，冻结、查封、扣押某丁公司相应金额财产，并于2024年6月12日向南京地铁发出（2024）苏0115执保2982号协助执行通知书，内容为：“关于某乙公司与某丁公司买卖合同纠纷一案，本院作出的（2024）苏0115民初8825号民事裁定书已发生法律效力。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条、第二百五十一条的规定，请协助执行下列事项：即日起，冻结被保全人某丁公司在你处的所有到期债权人民币2780万元（冻结金额以实际审计结果为准）。冻结期限为三年，冻结期间，未尽本院允许，不得支付。”某甲公司称该协助执行通知书来源是南京某收到后统一通知各标段施工单位，为便于法庭查明事实，某甲有限公司下属项目部索要。四、庭审中法庭询问南京某乙有限公司债权转让时是否核实第三人债权是否真实以及数额是否确定、是否核实了第三人的发货单以及详细的结算单等其他材料、签订协议之前是否核实第三人在转让前后有多起作为被告的涉诉案件、第三人是否向南京某乙有限公司解释原债权债务买卖双方的合同主体、第三人是否已向某甲公司开具相应发票。南京某乙有限公司回答：第三人提供的合同、对账单以及他们自己的明细账证明了付款情况；第三人答应我们在庭审时提交原件；具体的结算单等核实情况代理人不清楚，资料中没有；对第三人在转让前后有多起作为被告的涉诉案件当事人当时对此事不知情，当事人是否核实代理人不清楚；第三人没有解释原债权债务关系主体，南京某乙有限公司也没有提及，庭前与南京某乙有限公司核实相关事实，南京某乙有限公司告知代理人本案合同系第三人与本案某甲公司签订，但在合同履行过程中付款以及在结算单上盖章的公司是某甲公司的母公司的项目部，但具体谁干的工程我们不清楚；据南京某乙有限公司了解已付款部分发票已经开具，但是具体的证据我们没有问第三人要。截至目前，南京某乙有限公司以及第三人未提供第三人与某甲公司的结算单、付款凭证、发票等资料。 一审法院认为，第三人某丁公司虽与南京某乙有限公司签订了债权转让协议，但债权转让的前提是存在合法确定的债权。本案中，第三人某丁公司作为与南京某乙有限公司、某甲公司密切联系的债权转让人拒不出庭陈述案件主要事实，接受法庭质询，亦不提交书面证明材料。南京某乙有限公司及第三人某丁公司均未提供与某甲公司就案涉工程进行的相关发货单、结算单、开具发票的证据，且南京某乙有限公司未提供相关佐证证明合同实际履行主体为某甲公司，不能确定该转让的债权为合法有效确定的债权，故南京某乙有限公司要求某甲公司给付款项及利息的诉讼请求，不予支持。判决：驳回南京某乙有限公司全部诉讼请求。案件受理费减半收取计26022元，由南京某乙有限公司负担。 二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定与一审认定基本一致。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。南京某乙有限公司依据某丁公司与其签订的《债权转让协议》等证据向某甲公司主张权利，某甲公司对该《债权转让协议》的效力不予认可，并提交证据证明案涉债权已被法院另案保全。在债权转让方某丁公司既不到庭陈述案件主要事实，接受法庭质询，也未提交书面证明材料的情况下，南京某乙有限公司作为债权受让方应对其接受的债权系合法有效确定的债权承担举证责任。南京某乙有限公司既不能提供某丁公司与某甲公司就案涉工程的履行情况，也未提供相关佐证证明合同实际履行主体为某甲公司，南京某乙有限公司不能确定该转让的债权为合法有效确定的债权，其应承担举证不能的法律后果。故一审法院对南京某乙有限公司要求某甲公司给付款项及利息的诉讼请求不予支持，并无不当。经核实，一审法院对南京某乙有限公司提交的证据原件已组织某甲公司进行质证，南京某乙有限公司有关其提交的证据原件一审法院未组织质证的上诉理由，本院不予采纳。 综上所述，南京某乙有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费52045元，由上诉人南京某乙有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月二十二日 法官助理*** 书记员***