某某建设工程有限责任公司与四川某某材料科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

—6— —7— 湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终5180号 上诉人（原审被告）：某某建设工程有限责任公司，住所地湖北省武汉市洪山区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖北济琛律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：四川某某材料科技有限公司，住所地四川省绵阳市涪城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（绵阳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海段和段（绵阳）律师事务所律师。 上诉人某某建设工程有限责任公司（中某丁公司）因与被上诉人四川某某材料科技有限公司（某某公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市洪山区人民法院（2024）鄂0111民初11324号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月6日立案后，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 中某丁公司上诉请求：1．撤销一审法院民事判决第二项关于逾期付款利息的判项，改判中某丁公司无需支付逾期付款利息；二、本案一、二审诉讼费用由某某公司承担。事实与理由：原审法院对本案关于逾期利息承担的事实认定不清，适用法律错误。一、案涉合同已明确约定合同价款的支付不计取利息，且某某公司已承诺自愿放弃要求中建三局承担利息或违约金，该约定系双方真实的意思表示，合法有效。原审判决关于逾期利息的认定与合同约定及法律规定相悖，应予纠正。某某公司既然在案涉合同中明确承诺放弃要求被申请人承担逾期付款利息和违约金的主张，应当按照约定履行，其主张支付逾期付款利息的主张不应当支持。原审判决中建三局承担逾期利息的认定与合同约定及法律规定相悖，应予纠正。二、案涉未办理最终结算，付款条件尚未成就，原审法院认定利息起算时间错误。依据合同第六条价款支付第3点的约定：“甲乙双方办理完最终结算后的6个月内付至90%，尾款在项目竣工后一年内付款。”但原审判决以案涉项目竣工时间为依据，认定中某丁公司应于2024年3月1日前付清货款，并据此计算利息。未考虑尾款支付需以“双方办理完最终结算”为前提。截至某某公司起诉时，双方尚未完成最终结算，付款条件未成就。原审法院在未查明结算完成时间的情况下，直接以竣工日期起算利息，与合同约定相悖，显失公平。 某某公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。 某某公司向一审法院起诉请求：1．依法判令中某丁公司向某某公司支付货款19560783元；2．依法判令中某丁公司向某某公司支付逾期付款利息（以欠付货款21060783元为基数，自2023年12月17日起2024年1月31日止的利息134370.68元；以欠付货款19560783元为基数，自2024年2月1日起2024年8月6日止的利息518615.31元；以欠付货款19560783元为基数，自2024年8月7日起实际清偿之日止，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率【ＬＰＲ】的150%计算）；3．依法判令本案案件受理费以及保全费等由中某丁公司承担。 一审法院认定事实，2021年8月4日，某某公司作为乙方（卖方）与中某丁公司作为甲方（买方）签订一份《锦阳世茂云锦二期项目商品混凝土供应合同》（合同编号：司渝物ＣＧ2019118）（合同编号：某乙公司09202103406006），约定由某某公司向中某丁公司的“绵阳世茂云锦二期项目”供应商品混凝土。该合同约定：乙方向甲方申请付款时，应同时满足“两项支付条件”，即Ａ、乙方申请付款依据的结算单是经某丙公司负责人审核确认进度（最终）结算书，付款期限已经届满，Ｂ、乙方已向甲方提供了足额的合法增值税专用发票，且甲方已完成发票认证；在“以上支付条件”达成的基础上，供方前期垫资15000方的混凝土，垫资满后每月付上月已结算金额70%（不含垫资的15000方），余下（后期每月剩余30%及垫资15000方的货款）的货款在屋面花架结构完成后的半年内付至总供货款的80%，甲乙双方办理完最终结算后的6个月内付至90%，尾款在项目竣工后一年内付清。合同价款的支付均不计取利息。付款的同时，甲方按本合同规定扣除由乙方缴纳的各项款项和税金。该合同对双方的其他权利义务也进行了约定。双方还分别于2021年12月20日及2022年1月10日就该合同签订两份《商砼补充协议》，合同编号分别：某乙公司09202103406006（01）及某乙公司09202103406006（02），对结算价格分别进行补充约定。前述合同及补充协议签订前后，某某公司按中某丁公司要求分批次向其供应了价值共计32973781.65元的货物，并开具了全额的增值税专用发票。2022年4月14日至2024年1月31日，中某丁公司共计向某某公司支付货款13428083.21元，剩余货款19545698.44元尚未支付。之后，某某公司遂以此为由于2024年8月20日起诉至一审法院，诉讼请求如前所述。 另查明，案涉项目已于2023年3月31日竣工。 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷。根据某某公司提交的相关证据材料，结合原、中某丁公司当庭陈述，可以确认某某公司与中某丁公司案涉合同及补充协议均系双方当事人的真实意思表示，内容也不违反相关法律规定，不违背公序良俗，合法有效。双方应当按照约定全面履行自己的义务。根据案涉合同约定的付款节点，一方面，某某公司未提供证据证明案涉工程屋面花架结构完成时间，亦未提交证据证明双方办理最终结算；另一方面，案涉工程已于2023年3月1日竣工，故中某丁公司应于2024年3月1日前（竣工验收之日起一年内）向某某公司支付全部货款。故中某丁公司尚欠货款19545698.44未支付。据此，中某丁公司拖欠货款的行为已构成违约，依法应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故某某公司提出要求中某丁公司支付货款的诉讼请求，一审法院依法予以支持。同时，中某丁公司拖欠货款的违约行为给某某公司造成了损失，依法应向某某公司赔偿逾期付款的损失。根据查明的事实，由于双方当事人未约定逾期付款利息损失的计算标准，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款关于合同未约定逾期付款违约金、如何计算逾期付款损失的规定，又依照《中华人民共和国民法典》第五百八十四条关于“违约金损害赔偿范围”的规定，结合案涉合同实际履行情况，所以某某公司提出要求中某丁公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求，一审法院依法据实予以部分支持，即以19545698.44元为基数，自2024年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至该款项实际付清之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第一百一十九条、第一百七十六条、第一百七十九条、第四百六十五条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十四条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条的规定，一审法院判决：一、中某丁公司于判决生效之日起十日内向某某公司支付货款19545698.44元；二、中某丁公司于判决生效之日起十日内向某某公司支付逾期付款利息（利息以19545698.44元为基数，自2024年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至该款项实际付清之日止）；三、驳回某某公司的其他诉讼请求。如果未按判决规定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费142869元，由某某公司负担465元，由中某丁公司负担142404元。 二审中，各方当事人均未提交新的证据。 经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。 本院认为，二审应当围绕中某丁公司的上诉请求及所依据的事实与理由进行审查。某某公司与中某丁公司签订的案涉合同《锦阳世茂云锦二期项目商品混凝土供应合同》（合同编号：司渝物ＣＧ2019118）（合同编号：某乙公司09202103406006）及补充协议均合法有效。双方应当按照约定全面履行自己的义务。根据一审认定事实，某某公司按中某丁公司要求分批次向其供应了价值共计32973781.65元的货物，并开具了全额的增值税专用发票。2022年4月14日至2024年1月31日，中某丁公司共计向某某公司支付货款13428083.21元，剩余货款19545698.44元尚未支付。一审判决中某丁公司向某某公司支付货款19545698.44元并无不当。关于中某丁公司是否应当向某某公司支付逾期付款利息。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十四条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但是不得超过订约一方订立合同时预见或者应当预见到的因违约可能造成的损失。”双方签订案涉混凝土供应合同时，中某丁公司作为独立的商事主体，应当独立承担商业风险。案涉合同中虽然存在关于“合同价款的支付均不计取利息”的约定，但是中某丁公司逾期付款，给某某公司已实际造成资金占用损失，上述约定不符合公平原则。故一审判决中某丁公司应向某某公司支付逾期付款利息并无不当。案涉工程已于2023年3月1日竣工，故中某丁公司应于2024年3月1日前（竣工验收之日起一年内）向某某公司支付全部货款。一审要求中某丁公司向某某公司自2024年3月1日起支付逾期利息至该款项实际付清之日止并无不当。 综上所述，中某丁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9867元，由某某建设工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月三十一日 法官助理*** 书记员***