肇庆市某某铝业有限公司与某某有限公司、中国某某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市蔡甸区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0114民初1742号 原告：肇庆市某某铝业有限公司，住所地广东省肇庆市高新区。 法定代表人：李某某。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（广州）律师事务所实习律师。 被告：某某有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区。 法定代表人：左某某。 委托诉讼代理人：黎某，女。 被告：中国某某集团有限公司，住所地北京市大兴区。 法定代表人：袁某某。 委托诉讼代理人：周某，男。 原告肇庆市某某铝业有限公司（以下简称某甲公司）与被告某某有限公司（以下简称某乙公司）、中国某某集团有限公司（以下简称某某集团）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人黎某、某某集团的委托诉讼代理人周某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、判令某乙公司向某甲公司一次性支付货款1627586.8元，并支付违约金暂计174151.79元（违约金按逾期付款总金额0.05%／天的标准自2024年4月26日计付至清偿之日止）；二、判令某某集团对上述给付义务承担连带责任；三、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：某甲公司与某乙公司就氟碳喷涂铝板材料签订买卖合同，约定由某甲公司向某乙公司供货，用于某某机场三期东四西四指廊（二标段）幕墙专业工程，结算方式是月度结算。某甲公司完全依约履行供货义务，但某乙公司却未按约付款，经某甲公司多次催款仍拒支付。某甲公司经营受经济形势影响，急需资金回流维持经营，面对某乙公司的违约行为，诉至法院以维护自身合法权益。某某集团作为某乙公司的100%持股股东，某甲公司依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，要求其对本案的给付义务承担连带责任。 被告某乙公司辩称，一、由于双方未办理最终结算，某甲公司不能证明结算金额和欠款金额；二、因业主未向某乙公司支付工程款，导致某乙公司未能向某甲公司支付货款，并非恶意拖欠，故根据合同通用条款第10.5条约定，某甲公司不应主张利息；三、某甲公司存在逾期供货和质量问题，应当承担违约金，并在结算金额中扣减；四、某乙公司与某某集团财产独立，故某某集团不应承担连带责任。 被告某某集团辩称，某乙公司与某某集团系两个独立的个体，没有资产混同情况，故不存在债务连带清偿责任。 本院经审理认定事实如下：2022年9月1日，某乙公司（甲方）与某甲公司（乙方）签订《某某机场三期东四西四指廊（二标段）幕墙专业工程采购类合同（铝板类）》（合同编号：ＺＪ****-10）。该合同“通用条款”主要约定：1．产品的概况、数量、单价及合同暂定金额，双方在合同专用条款中约定；乙方明确知道本合同为固定综合单价合同。2．货物全部供应完毕后一个月内双方完成结算核对，形成《物资供货最终结算单》，乙方先签字盖章，提交甲方相关人员审核，结算款支付以《物资供货最终结算单》为依据。3．甲方向乙方支付至本合同材料最终结算价款的95%，5%留作质保金，待质保期满后28日，扣除质保期间发生的保修费用后无息返还。该合同“专用条款”主要约定：1．工程名称：广州市某某机场三期东四西四指廊（二标段）幕墙专业工程。2．暂定金额：不含增值税暂定总价7695434.19元，含增值税暂定总价8695840.64元。3．材料进度款：次月15日前支付上月双方对账确认金额的75%，工程供完货后30个工作日内甲方付至乙方供货总货款的95%，余5%留作质保金，质保期为全部供货完货后半年内扣除质保期内双方确认所发生的乙方按合同承担一切费用后无息支付。4．最终结算流程：货物全部供应完毕后一个月内双方完成结算核对，形成《物资供货最终结算单》。5．违约责任：甲方违反合同规定拒绝接货及逾期付款的，应当承担乙方由此造成的损失并按照逾期付款总金额的0.05%／天的标准向乙方支付违约金。 经某甲公司于2023年11月25日盖章及某乙公司于2023年11月27日签字确认的《对账单》载明：客户名称某乙公司，上期数1953025.27元，发货合计24567.28元，付款合计0元，实际对账欠货款1977592.55元。某乙公司相关人员在尾部“以上数据核对无误，请签名回传”处签名，并注明“本次对账金额24567.28元，为11月份所签的两张单子总额，分别是49件退板（函件取消）和加强筋费用”。 2024年4月26日，某乙公司某某机场三期西四指廊幕墙工程项目部向某甲公司发送《工作联系函》，其中载明：关于“某某机场三期东四西四指廊（二标段）幕墙专业”（合同编号ＺＪ****-10）铝单板工程，付款事宜如下：我司（某乙公司）欠贵司（某甲公司）铝单板货款共合计1627586.8元。该工作联系函落有某乙公司相关工程项目部的印章和工作人员杨某的签名。 另查明，天职国际会计师事务所出具的天职业字［2024］749号《某某有限公司审计报告》的审计意见表明：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了某乙公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”天职业字［2024］758号《中国某某集团有限公司审计报告》的审计意见表明：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了某某集团2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”此外，国家企业信用信息公示系统显示：某乙公司的类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为某某集团（企业法人营业执照9111010810000501ＸＨ）。 上述事实，有某甲公司提交的《某某机场三期东四西四指廊（二标段）幕墙专业工程采购类合同（铝板类）》（合同编号：ＺＪ****-10）、两份《对账单》、某乙公司于2024年4月26日出具的《工作联系函》、国家企业信用信息公示系统上关于某乙公司的股东及出资信息，某乙公司提交的十份《工作联系函》复印件，某某集团提交的两份《审计报告》复印件，以及各方当事人的陈述等经质证、认证的证据所证实。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十四条规定：“合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。”第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，原告某甲公司与被告某乙公司之间签订的《某某机场三期东四西四指廊（二标段）幕墙专业工程采购类合同（铝板类）》系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，买卖合同依法成立且合法有效。原告依约向被告交付了货物，被告应按约向原告支付货款。本案的争议焦点为： （一）关于某乙公司的法律责任 1．关于结算金额及应付货款。本案中，某乙公司某某机场三期西四指廊幕墙工程项目部于2024年4月26日，向某甲公司发送的《工作联系函》中明确载明“我司（某乙公司）欠贵司（某甲公司）铝单板货款共合计1627586.8元”，且某乙公司已经按照该金额制定了详细的还款计划。某乙公司于庭审中对该函的真实性予以认可，且并未提交后续还款之证明材料，故本院依法认定最终的结算金额为1627586.8元。 2．关于逾期付款的违约责任。案涉合同“专用条款”13.3约定：“甲方违反合同规定拒绝接货及逾期付款的，应当承担乙方由此造成的损失并按照逾期付款总金额0.05%／天的标准向乙方支付违约金。”本院以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，酌情调整为某乙公司应向某甲公司支付逾期付款利息（以欠付货款1627586.8元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1.3倍标准，自2024年4月26日起计算至货款付清之日止）。 3．关于被告答辩意见的回应。（1）针对某乙公司辩称根据案涉合同“通用条款”第10.5条约定，由于业主尚未支付工程款，从而导致不能支付货款的抗辩意见，本院对此不予采纳，其理由包括：第一，根据合同的相对性，某甲公司与某乙公司之间成立买卖合同关系，货款理应由某乙公司支付。第二，与公平原则相违背，依照《中华人民共和国民法典》第六条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。”案涉合同“通用条款”第10.5条系“背靠背”条款，损害了原告的合法权益，对其而言明显有失公平，故该条款不应成为被告拒绝支付原告应付货款的抗辩理由。第三，被告并未提交相关证据，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，而某乙公司并未提交任何证据证明业主尚未向其支付工程款，故应当承担举证不能的法律后果。（2）针对某乙公司辩称原告存在逾期供货和质量问题，应当承担违约金，并在结算金额中予以扣减的抗辩意见，本院对此不予采纳，其理由包括：一方面，合同中的相关约定不明，案涉合同“通用条款”第10.3条规定：“最终结算金额为乙方所供材料合计金额扣除过程中违约罚款及协商扣款金额”，该条约定并不明确，对于“何为违约罚款”以及“是否进行协商扣减”，本院均不得而知，且该条款明显有违公平原则。另一方面，被告可以另行主张权利，对于某乙公司辩称原告存在逾期供货和质量问题之意见，其在本案中并未就该问题提起反诉，故本院对此不予处理。 （二）关于某某集团是否应当承担连带责任。某某集团虽是某乙公司的唯一股东，但某某集团提交的其公司与某乙公司2023年度审计报告，某丙公司财产与股东财产分别列支列收、独立核算，没有财产混同。同时结合已有生效判决（2024）鄂0114民初2452号、（2024）粤0491民初2609号中对于某乙公司与某某集团财产独立之认定，故对于某甲公司要求某某集团对某乙公司的债务承担连带责任之诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百六十四条、第五百零九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下： 一、被告某某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告肇庆市某某铝业有限公司支付货款1627586.8元； 二、被告某某有限公司于本判决生效之日起十日内向原告肇庆市某某铝业有限公司支付逾期付款违约金（以欠付货款1627586.8元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1.3倍标准，自2024年4月26日起计算至货款付清之日止）； 三、驳回原告肇庆市某某铝业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费21016元，减半收取计10508元，由被告某某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年六月四日 法官助理*** 书记员***