郑州某某建筑机械设备租赁有限公司与某某有限公司、中国某某集团有限公司租赁合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2025）鄂01民终3948号 上诉人（原审原告）：郑州某某建筑机械设备租赁有限公司，住所地河南省郑州市金水区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京蓝鹏（武汉）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某某有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：黎某，女。 被上诉人（原审被告）：中国某某集团有限公司，住所地北京市大兴区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：周某，男。 上诉人郑州某某建筑机械设备租赁有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某某有限公司（以下简称某乙公司）、中国某某集团有限公司（以下简称某某装饰公司）租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市蔡甸区人民法院（2024）鄂0114民初5169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：一、改判某某装饰公司对某乙公司的债务承担连带责任；二、判决某乙公司、某某装饰公司承担一审、二审的诉讼费。事实与理由：一、某某装饰公司并无证据证明其财产与某乙公司相互独立，某某装饰公司应当对某乙公司的债务承担连带责任。虽然一审庭审中，某乙公司提交了某乙公司、某某装饰公司2021-2023年的财务审计报告作为证据，但是该报告中存在多处数据不吻合的情形，该两份报告的数据并不能够客观的反映两公司的财务情况，甚至有在审计报告中数据造假的嫌疑。而某乙公司、某某装饰公司未能对此作出合理的解释，故一审法院不应当将某乙公司提交的该证据作为认定事实的依据。二、年度财务审计报告并不能够直接证明两公司财产独立。财务审计报告仅能显示两公司当年的资产负债、利润以及现金流量，某丙公司的财务独立情况，某丁公司财产独立，应当提交财务独立的专项审计报告而非财务审计报告。若想要证明财产不混同，应当提供的证据包括：（1）自案涉合同开始年度（2020年）至诉讼的前一年度（2023年）全资子公司的年度财务审计报告；（2）自案涉合同开始年度（2020年）至诉讼的前一年度（2023年）母公司的年度财务审计报告；（3）自案涉合同开始年度（2020年）至诉讼的前一年度（2023年）母公司和子公司的财产独立专项审计报告（即内控报告）。并且，上述三种年度报告需要完整、连续、细致地反映和描述自所涉债务以来的子母公司之间的财产往来，某戊公司的业务、资产、人员、财务、制度、机构设置、审批流程等事项亦有专门记载，审计结论应当包含“子母公司财产相互独立、且不存在其他人格混同情形”的表述。某某装饰公司、某乙公司提交的财务审计报告不能证明两公司财产独立。 某乙公司辩称：一、某乙公司与某某装饰公司所提交的审计报告由具备资质的会计师事务所出具，在“注册会计师行业统一监管平台”备过案，并经生效判决确认，审计报告的真实性、合法性应予以认定。二、某乙公司与某某装饰公司是央企的子公司，有着严格的内外部监督，不可能联合会计师事务所进行财务造假，也不可能财产混同。三、某乙公司与某某装饰公司严格按照法律规定进行年度审计，并提交了连续三年的审计报告，已完成了财产独立方面的举证，某甲公司未能提供反证，应承担举证不能的法律后果。四、法律并没有规定股东和企业要进行财产独立的专项审计，某甲公司要求某乙公司提供专项审计没有依据。五、某乙公司审计报告中的“某某装饰集团”是指某某装饰公司及其全资子企业。某乙公司审计报告中的关联交易包括了某乙公司与某某装饰公司本身的交易，还包括某乙公司与某某装饰公司的全资子企业的交易。而某某装饰公司审计报告中的关联交易只包括某某装饰公司本身与某乙公司的交易。两者的审计报告只是交易对象的统计方法和披露方式不同，并不代表两者存在矛盾。六、某乙公司与某某装饰公司的经营场所、办公设备、公司负责人、财务负责人、财务制度等都不相同，是两个相互独立的民事主体。 某某装饰公司辩称，同意某乙公司的答辩意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1．判令某乙公司、某某装饰公司向某甲公司支付租金191000元；2．判令某乙公司、某某装饰公司向某甲公司支付逾期付款利息（以租金191000元为基数，按照一年期贷款市场报价利率，自2023年12月8日计算至欠款全部付清之日止，暂计至2024年7月30日为4297.24元）；3．判令某乙公司、某某装饰公司向某甲公司支付律师费10000元；4．判令某乙公司、某某装饰公司承担本案诉讼费、保全费、保函费。一审庭审中，某甲公司撤回第3项诉讼请求，并将第4项诉讼请求变更为：判令某乙公司、某某装饰公司承担本案诉讼费。 一审法院查明事实：2020年11月17日，某乙公司（甲方、承租方）与某甲公司（乙方、出租方）签订《吊篮租赁合同》［合同编号：ＺＪＭＱ（ＷＨ）-ＺＬＨＴ-ＷＨＭＳＤ03］，合同约定甲方向乙方租用本合同所列高处作业电动吊篮，工程名称为武汉梦时代项目幕墙工程，吊篮型号ＺＬＰ630。三、租金的计算，3．1吊篮租赁、搭拆及位移的概况单价、暂定租期及合同暂定金额：含增值税综合总价850000元。3．3吊篮施工停工期间的租金计算方法：3．3.1因吊篮质量或安装或维护保养等乙方原因，吊篮发生故障造成连续停机超过2小时／台（包括2小时）的，扣除该吊篮当日租金的50%，连续停机超过4小时／台（包括4小时）的，扣除该吊篮当天租金。3．3.2连续下雨下雪工地停电、五级以上大风、工程停工、业主、政府相关部门检查及其他原因造成停工3天以上（包括3天）甲方可以报停，报停吊篮数量不限；春节期间吊篮报停时间不限；报停期间，不计算吊篮租金费用。3．5吊篮安装验收合格后，若因甲方施工需要移位，甲方应向乙方支付每台移位（包含拆卸、安装）：常规配重吊篮及钢梁高支臂吊篮平移300元／次，错层600元／次的劳务增加费用；骑墙吊篮及槽钢平台骑墙式吊篮平移600元／次，错层850元／次的劳务增加费用。因乙方吊篮故障原因造成的相关费用由乙方自行承担。3．7甲乙双方特别约定：3．7.2本租赁合同租金封顶价为850000元。如果结算价超出该封顶价，封顶上限为吊篮累计结算金额超合同价之日起三个月，该三个月内（若有报停，则时间顺延）吊篮免费给甲方使用。若使用时间在此基础上仍存在超期，则从超期之日起至设备退场租赁费用按照16元／台班计取费用；如果结算价不超过封顶价，则按照实际使用情况据实结算。四、租金支付，4．3进度款：当月发生的租金以甲方签字确认的吊篮月结算单作为凭据，每月支付上月的50%。工程整体交付使用时，甲方支付至相应预结算金额的90%。乙方收款前必须提供给甲方相应结算金额的增值税专用发票，否则甲方有权不予支付。4．4结算款：在甲方报停所有吊篮且吊篮全部拆除退场后30个工作日内，甲乙双方对租金进行结算，最终结算金额以甲方公司审批、盖章为准，余款在双方最终结算完成后6个月内支付。 某甲公司法定代表人***与***微信聊天记录显示：2023年6月7日，***：“某己公司那边了”“要没问题就发你”。同日，***将“附件3项目结算协议书附表……”文档发送给***，并称：“结算协议书一式四份、公章、法人章及合同授权代理人签字”。上述文档中《累计完成工作量》载明：项目名称武汉梦时代广场项目，分包商某甲公司，完成合同内工作量分包申报440766元，项目审核378366元，应扣工作量700元，累计完成工作量377666元，优惠后价格377000元。2023年8月31日，***：“陈经理，请问一下梦时代的结算签完字了吗？”***：“在项管部”。2023年10月10日，***：“陈经理，帮忙看一下我们梦时代的结算什么情况了”。***：“说在领导那，某庚公司”。***与肖某微信聊天记录显示：2024年3月14日，***：“肖总，陈总给我打电话说，我们梦时代那个结算办下来了，是吧？让我跟你沟通一下，给我们搞个复印件。”肖某：“我跟他说的不能给，你们要这个做啥用”。某乙公司陈述***、肖某系其公司工作人员。 某甲公司、某乙公司均认可某乙公司已支付案涉工程吊篮租金186000元，某甲公司已向某乙公司开具价税合计377666元的发票。 另查明，某乙公司类型为有限责任公司，股东为某某装饰公司，持股比例100%。一审诉讼中，某乙公司提交某乙公司和某某装饰公司2021年度、2022年度、2023年度的审计报告。 一审法院认为，本案事实发生在民法典施行前但持续至民法典施行后，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案应适用《中华人民共和国民法典》及相关司法解释的规定。 某甲公司与某乙公司签订的《吊篮租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。某甲公司向某乙公司提供了租赁物，某乙公司应依约支付租金。关于案涉工程的结算金额，某乙公司工作人员***通过微信向某甲公司法定代表人***发送了案涉工程结算协议书附表，载明案涉工程结算金额为377000元，并要求某甲公司在结算协议书上盖章。从***与肖某的聊天记录看，某乙公司对案涉工程的结算已经办理，但并未将结算协议书交由某甲公司，故某乙公司关于最终结算金额以其公司审批、盖章为准的意见，一审法院不予采纳，某甲公司主张案涉工程的结算金额为377000元，一审法院予以采信。合同约定在报停所有吊篮且吊篮全部拆除退场后30个工作日内，双方对租金进行结算，余款在最终结算完成后6个月内支付。本案中，某甲公司与某乙公司均未举证证实吊篮全部拆除退场的时间，某乙公司工作人员在2023年6月7日向某甲公司发送结算协议书附表时，案涉工程吊篮理应已全部拆除退场，一审法院酌定双方应在此之后30个工作日即2023年7月20日内对租金进行结算，某乙公司在2024年1月20日内支付完毕租金。故某甲公司现要求某乙公司支付下欠的租金191000元（377000元－186000元），一审法院予以支持。某乙公司未按时支付租金，客观造成某甲公司资金占用期间利息损失，某甲公司有权要求某乙公司支付逾期付款利息，一审法院酌定利息以下欠租金为基数，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自2024年1月21日起计算至实际付清之日止。 某某装饰公司虽是某乙公司的唯一股东，但某乙公司提交了由会计师事务所出具的两公司2021年度、2022年度和2023年度的审计报告，某甲公司虽对审计报告有异议，但未能提交反证，一审法院对审计报告予以采信。上述审计报告能够初步证明公司财产与股东财产分别列支列收，独立核算，没有财产混同，故某甲公司要求某某装饰公司对某乙公司的债务承担连带责任，一审法院不予支持。 综上，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，一审判决：一、某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付租金191000元；二、某乙公司于判决生效之日起十日内向某甲公司支付逾期付款利息（以191000元中欠付金额为基数，按照同期某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准，自2024年1月21日起计算至实际付清之日止）；三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4206元，减半收取计2103元，由某甲公司负担6元，某乙公司负担2097元。 本院二审期间，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某某装饰公司向本院提交两份企业信用信息公示报告，拟证明某某装饰公司与某乙公司的经营场所、办公设备、公司负责人、财务负责人、财务制度等等都不相同，是两个相互独立的民事主体，不存在人格混同。经质证，某甲公司对该证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为凭借企业信用信息公示报告并不能证明财产是否混同。某乙公司对上述证据予以认可。本院认为，某某装饰公司提交的企业信用信息公示报告不能证明其与某乙公司财产独立，本院不予采信。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为某某装饰公司是否应对某乙公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。某某装饰公司虽是某乙公司的唯一股东，但某乙公司在一审中提交了由会计师事务所出具的两公司2021年度至2023年度的审计报告，可以证明某乙公司与某某装饰公司财产分别列支列收、独立核算，没有财产混同，某甲公司虽对审计报告有异议，但并未提交证据予以反驳，故对某甲公司要求某某装饰公司承担连带责任的上诉请求，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4206元，由郑州某某建筑机械设备租赁有限公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十二日 法官助理*** 书记员***