广东强仕建材科技有限公司等与浙江省水电建筑安装有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省陆丰市人民法院 民事判决书 (2025)粤1581民初4446号 原告:广东某建材科技有限公司，住所清远市高新技术产业开发区，统一社会信用代码9144180****。 法定代表人：郭某。 委托诉讼代理人：***，北京观韬(广州)律师事务所律师。 被告：广东某建筑工程有限公司，住所广州市番禺区大龙街，统一社会信用代码914404****。 法定代表人：申某某。 委托诉讼代理人：***，广东某建筑工程有限公司员工。 被告：浙江省水电建筑安装有限公司，住所浙江省杭州市滨江区南环路3108号1号楼B406-412室，B501-512室，统一社会信用代码91330000720085428B。 法定代表人：***。 原告广东某建材科技有限公司（以下简称强仕公司）与被告广东某建筑工程有限公司（以下简称塬通公司）、浙江省水电建筑安装有限公司（以下简称水电公司）之间买卖合同纠纷一案，本院于2025年9月4日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告强仕公司的委托诉讼代理人***,被告塬通公司之委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼，被告水电公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。本案现已审理终结。 强仕公司向本院提出诉讼请求：一、判令塬通公司支付货款343566元；二、判令塬通公司支付违约金（1.以314852.8元为基数，按照每天万分之三的标准，从2024年7月2日起计算至实际清偿之日止；2.以264852.8元为基数按照每天万分之三的标准，从2025年3月26日起计算至实际清偿之日止；3.以59034.9元为基数，按照每天万分之三的标准，从2024年9月14日起计算至实际清偿之日止；4.以19678.3元为基数，按照每天万分之三的标准，从2024年12月14日起计算至实际清偿之日止）；三、判令塬通公司支付律师费25000元；四、判令塬通公司支付差旅费500元；五、判令水电公司对塬通公司上述债务承担连带责任；六、判令水电公司对塬通公司上述债务在认缴未实缴出资的1000万元出资范围内对塬通公司上述债务承担补充清偿责任；七、判令塬通公司、水电公司承担本案全部诉讼费用。 塬通公司辩称，对强仕公司诉求二中违约金的起算时间有异议，因为塬通公司支付款项是按合同的第九条第二款的约定支付的，因此强仕公司主张的起算点不正确。 水电公司提交书面辩称，一、强仕公司主张水电公司为塬通公司买卖合同债务承担连带责任的理由不成立。塬通公司是水电公司收购原股东股权后形成的下属子公司，该公司与水电公司之间财产完成独立。水电公司已向人民法院提出审计鉴定申请，对2022年7月收购该公司股权后至2025年6月期间的财务情况进行审计，以证明财产独立的事实。二、塬通公司向中交四航承接的陆丰项目工程，标的数亿元。到目前为止，中交四航尚欠塬通公司数千万元工程款。由于涉及国企核电工程，在工程支付上收到各方面因素的制约导致付款进度受限。但塬通公司正积极处理此事。显然，本案强仕公司的诉讼标的不可能导致塬通公司无法清偿、破产或其他可能遭受的损失，因此强仕公司以主张出资资金加速到期的理由不成立。综上，请求法院驳回强仕公司对水电公司的诉讼请求。 经审理查明，2022年7月份,强仕公司（乙方）与塬通公司（甲方）签订一份《混凝土外加剂购销合同》，合同主要约定：一、工程名称：陆丰市核电项目；工程地点为广东省汕尾市陆丰市碣石镇中交四航局陆丰项目施工现场；二、塬通公司向强仕公司购买聚羧酸高性能减水剂、缓凝高效水剂和无减速凝剂。其中减水剂规格型号为JB-ZSC,每吨含税单价3950元，不含税单价为3495.58元；缓凝高效水剂型号为FDN-440W,每吨含税单价为3950元，不含税单价为3495.58元；无碱速凝剂规格型号为JB-WJ,每吨含税单价为3400元，不含税单价为3008.85元。乙方提供税率为13%的增值税专用发票；数量以最终结算数量为准。四、案涉货物按月结算价款，每月1日至本月30日为一个结算周期，次月15日双方进行结算，塬通公司收到发票后分期支付货款，开票后次月支付80%，三个月内支付到95%,剩余5%作为质保金，期限为6个月。货款支付方式为银行转账。五、违约责任，塬通公司未按照合同约定支付货款，逾期付款超过一个月，应按照未支付金额每日万分之三标准支付违约金。六、合同约定了违约方承担守约方追究违约方责任所产生的一切费用，包括不限于律师费、诉讼费、保全费、公告费、鉴定费、差旅费等。另，合同还约定了其他事项。 合同签订后，强仕公司按照合同约定和塬通公司要求数量向塬通公司交付了外加剂，2024年6月14日，强仕公司与塬通公司双方进行对账，从2022年8月2日至2024年5月19日最后一次供货结束，强仕公司共计向塬通公司交付JB-ZSC减水剂220.71吨，FDN-440W速凝剂9.86吨，JB-WJ速凝剂26.92吨，共计货款金额1002279.50元（含税价），塬通公司支付货款608713.5元，未支付货款为393566元，塬通公司已经收到全部货款金额1002279.50元发票。之后，强仕公司多次督促塬通公司支付剩余货款，塬通公司通过电子银行承兑方式于2025年3月25日支付货款5万元，剩余货款343566元仍未支付。 另查明：一、强仕公司为实现本案所涉债权，与北京观韬（广州）律师事务所签订了《民事委托代理合同》，约定涉案律师费25000元，强仕公司亦已向北京观韬（广州）律师事务所支付了该款项。二、塬通公司于2020年12月30日成立，注册资本1000万元，类型为有限责任公司（法人独资）。水电公司是塬通公司一人有限公司的股东，认缴出资期限为2049年12月31日。 再查明：2025年7月8日，浙江敬业会计师事务所有限责任公司出具浙敬会专审字(2025)第365号《专项审计报告》，审计结论为：2022年1月1日至2024年12月31日期间，在财务上，塬通公司的财产与水电公司的财产互相独立，双方财产边界清晰，经济上往来是事项均载明会计凭证及账簿，在财务上不存在财产混同。 以上事实有当事人的陈述，混凝土外加剂购销合同；减水剂对账单；电子银行承兑汇票；信用报告；民事委托合同、账户明细、发票、《专项审计报告》，2022年-2024年度《审计报告》等证据在卷佐证。 本院认为,本案系买卖合同纠纷。强仕公司与塬通公司双方签订《混凝土外加剂购销合同》，系双方的真实意思表示，合法有效，应受法律保护，双方应全面履行合同约定的义务。本案中，强仕公司已经依合同约定向塬通公司提供案涉货物,但塬通公司却未能依约及时付清全部货款。现塬通公司尚欠强仕公司货款343566元未支付，故强仕公司现要求塬通公司支付尚欠货款343566元，于法有据，本院予以支持。 一、关于强仕公司请求塬通公司支付违约金的问题。 本案中，案涉合同已约定案涉货物按月结算价款，每月1日至本月30日为一个结算周期，次月15日双方进行结算，塬通公司收到发票后分期支付货款，开票后次月支付80%，三个月内支付到95%,剩余5%作为质保金，期限为6个月。塬通公司未按照合同约定支付货款，逾期付款超过一个月，应按照未支付金额每日万分之三（即年利率10.8%）标准支付违约金。双方当事人于2024年6月14日进行了结算并结合塬通公司于2025年3月25日支付货款5万元的事实。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，本院对强仕公司的上述主张予以支持。违约金计算标准分段计算为：1.以314852.8元为基数，自2024年8月1日起至2024年9月13日止按年利率10.8%的标准计算。2.以373887.7元为基数，自2024年9月14日起至2024年12月13日止按年利率10.8%的标准计算。3.以393566元为基数，自2024年12月14日起至2025年3月25日止按年利率10.8%的标准计算。4.以343566元为基数，自2025年3月26日起至全部款项还清之日止按年利率10.8%的标准计算。经本院计算，前三段的违约金（即截止至2025年3月25日）的金额共计为25875元（其中第一段违约金3967.15元；第二段违约金9982.8元；第三段违约金为11925.05元）。 二、关于强仕公司要求塬通公司支付律师费25000元是否支持的问题。 本院认为，涉案合同已约定违约方违约将承担律师代理费。塬通公司违约后，强仕公司为实现涉案债权提起本案诉讼而与北京观韬（广州）律师事务所签订了《委托代理合同》，并约定律师代理费25000元。根据关于印发《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》的通知中载明的广东省律师服务政府指导价，本案律师代理费25000元并未超出标准，故本院对该诉讼请求予以支持。 三、关于强仕公司要求塬通公司支付差旅费500元是否支持的问题。本院认为，涉案合同虽约定违约方违约将承担差旅费且塬通公司现已构成违约，但强仕公司未提供相关票据予以证明，故本院对该主张不予支持。 四、关于水电公司是否对塬通公司上述债务承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》(2023修正)第二十三条第三款规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。水电公司作为塬通公司的唯一股东，对其与塬通公司不存在财产混同情形负有举证责任。水电公司提交水电公司、塬通公司2022—2024连续年度的审计报告及《专项审计报告》予以证明水电公司、塬通公司在财务上财产互相独立，双方财产边界清晰，经济上往来是事项均载明会计凭证及账簿，在财务上不存在财产混同。因此水电公司已经就财产独立事项完成了初步的举证责任，在强仕公司未能提供有效相反证据的情况下，水电公司无需对塬通公司债务承担连带责任，故本院对强仕公司该项主张不予支持。 五、关于强仕公司要求水电公司对塬通公司上述债务在认缴未实缴出资的1000万元出资范围内对塬通公司上述债务承担补充清偿责任的问题。本院认为，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。因水电公司的认缴出资日期尚未届满，强仕公司未举证证明水电公司存在上述除外情形，故对强仕公司的该项主张，本院不予支持。 水电公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条，第五百七十七条，第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》(2023修正)第二十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、于本判决生效之日起十日内，广东某建筑工程有限公司向广东某建材科技有限公司支付货款343566元及2025年3月25日前的违约金25875元； 二、于本判决生效之日起十日内，广东某建筑工程有限公司向广东某建材科技有限公司支付违约金（以货款343566元为基数，自2025年3月26日起至款项还清之日止按照年利率10.8%计算）； 三、本判决生效之日起十日内，广东某建筑工程有限公司向广东某建材科技有限公司支付实现债权的律师费25000元； 四、驳回广东某建材科技有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6985.98元，减半收取3492.99元（广东某建材科技有限公司已预交），由广东某建筑工程有限公司负担（广东某建筑工程有限公司应于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省汕尾市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年十二月三日 法官助理*** 书记员*** 附本案适用的相关法律条文内容 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。