乌鲁木齐某某公司、新疆某甲公司等承揽合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院 民事判决书 （2025）新0109民初3479号 原告：乌鲁木齐某某公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 法定代表人：阮某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆翔瑞律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆翔瑞律师事务所律师。 被告：新疆某甲公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯市天北新区。 法定代表人：石某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆西部朝阳律师事务所律师。 被告：邹某，男，1966年12月3日出生，住新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯市。 被告：新疆某乙公司，住所地新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州奎屯市。 法定代表人：李某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：温某，男，1991年4月10日出生，该公司法务人员，住新疆维吾尔自治区伊犁州奎屯市天北新区。 原告乌鲁木齐某某公司与被告新疆某甲公司、邹某、新疆某乙公司承揽合同纠纷一案，本院于2025年3月20日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告乌鲁木齐某某公司委托诉讼代理人***、被告新疆某甲公司委托诉讼代理人***、邹某、新疆某乙公司委托诉讼代理人温某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告乌鲁木齐某某公司向本院提出诉讼请求：1．确认原告与被告新疆某甲公司、邹某签订的《承揽合同》于2023年8月3日解除；2．判令被告新疆某甲公司、邹某共同向原告支付门窗款707,304元、承担利息26,435元（从2023年8月3日至2024年9月2日，707,304元×3.45％÷12个月×13个月=26,435元）；3．判令被告新疆某甲公司、邹某自2024年9月3日起至实际清偿之日以本金707,304元按年利率3.45％向原告支付利息；4．判令由被告新疆某甲公司、邹某承担本案保全费4189元；5．请判令被告新疆某乙公司对被告新疆某甲公司、邹某上述债务承担连带付款责任；6．判令本案的诉讼费、邮寄送达等费用由被告承担。事实与理由：2017年7月27日，原告与被告新疆某甲公司、邹某签订了《承揽合同》，合同约定：被告新疆某甲公司、邹某将位于奎屯市天北新区公共资源交易中心铝合金门窗制作、安装项目发包给了原告，合同对数量、价款、付款期限及违约责任等均作出了明确约定。合同签订后，原告依约进行了施工。2023年8月3日双方进行结算，总款项为707,304元。原告多次催要，被告拒绝支付。另，被告新疆某乙公司系被告新疆某甲公司的唯一股东，根据《公司法》第二十三条第三款的规定：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，原告有权要求被告新疆某乙公司承担责任。据此，为了维护原告合法权益，提起诉讼。 被告新疆某甲公司辩称，我公司不是合同相对方，从未与原告订立承揽合同，我公司与原告没有任何法律关系，邹某不是我公司员工，我公司没有授权邹某对外以我公司名义签订合同，更没有授权邹某代表我公司与原告进行结算及解除合同，我公司对诉状中所称结算事宜不知情，故我公司认为邹某不构成表见代理，对邹某以我公司签订的任何合同、进行的结算等任何材料事前不知情，事中未参与，事后不追认，应当由邹某自行对外承担相应的责任，且本案已超过诉讼时效，结算事宜不排除相关人员伪造证据侵害我公司利益，故驳回原告对我公司的全部诉讼请求。 被告邹某辩称，我是内部承包，我向新疆某甲公司交5％的管理费，我与新疆某甲公司项目经理杨某签了一个内部承包协议，所有的账目都是由新疆某甲公司来代收代付，但新疆某甲公司一直没有给我付过款，材料款是新疆某甲公司代付的，这个项目虽然烂尾了，最终审计金额是3020万元，但新疆某甲公司的发包方有没有结给新疆某甲公司我就不清楚了。本案报酬应由新疆某甲公司来付。 被告新疆某乙公司辩称，一、根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”之规定及依据“合同相对性原则”，即便原告某某公司诉被告邹某、某甲公司欠其建筑材料货款的事实客观存在，被告某甲公司作为企业法人，有独立的法人财产，对其债务能够独立承担法律责任。答辩人某乙与原告之间并不存在任何法律关系，原告要求答辩人（被告）某乙集团对被告邹某、某甲公司欠付原告的门窗款及利息承担连带责任明显缺乏事实与法律依据。二、根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第二次修订）第23条第3款“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，答辩人与原告某某公司之间首先并无对邹某、某甲公司欠付其门窗货款承担连带责任的约定；其次，从法律规定上看，只有在一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，才应当对公司债务承担连带责任。被告某甲公司的出资人虽为答辩人（被告），但被告某甲公司受新疆生产建设兵团第七师国资委监管，资金独立核算，其作为独立法人，具有独立的公司人格，答辩人某乙与被告某甲公司并不存在人格、财产混同的情形，因此原告要求答辩人某乙对被告邹某、某甲公司欠其门窗款及利息承担连带责任明显缺乏事实与法律依据。综上，本案被告某甲公司对其债务具有独立偿还能力，原告要求答辩人某乙对被告邹某、某甲公司欠其门窗款及利息承担连带责任明显缺乏事实与法律依据，答辩人某乙公司并非本案适格被告，故请求法院依法驳回原告对答辩人某乙公司的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2027年7月27日，被告邹某与原告乌鲁木齐某某公司签订《承揽合同》一份，约定：原告承揽65系列断桥铝合金门、窗制作安装，其中平开窗1450m2，报酬580元／m2，金额841,000元；平开门309m2，报酬1050元／m2，金额324,450元；合计1,165,450元。此数量与金额为暂定数量，最终以建筑图纸洞口尺寸与数量面积结算。原告在合同尾部承揽人处签章；被告邹某在合同尾部定作人处以新疆某甲天北新区公共资源交易中心项目委托代理人身份签字。合同履行中，原告根据被告新疆某甲奎屯某某建筑安装有限公司项目经理杨某签章的《天北新区管委会公共资源交易中心铝合金窗大样图》制作安装。 2023年8月3日，原告与被告邹某结算，形成《奎屯市天北新区公共资源交易中心项目铝合金门窗（裸窗）决算工程单》，《奎屯市天北新区公共资源交易中心项目铝合金门窗（裸窗）决算工程单》载明：“总计欠款707,304元。因发包方的原因，工程无法继续施工。现双方协商一致，解除双方于2017年7月26日签订的承揽合同。本结算单为最终结算价款。”被告邹某在《奎屯市天北新区公共资源交易中心项目铝合金门窗（裸窗）决算工程单》上签字备注：工程量属实。 庭审中，原告提供了邹某与杨某签订的《工程项目劳务分包承包施工协议》影印件，陈述：被告邹某系挂靠被告新疆某甲公司的实际施工人，被告新疆某甲公司作为被挂靠人应当与邹某承担连带清偿责任。被告新疆某甲公司陈述：杨某系新疆某甲奎屯某某建筑安装有限公司项目经理，不是新疆某甲公司的项目经理，案涉项目门窗制作安装是被告邹某施工。被告邹某陈述：《工程项目劳务分包承包施工协议》是与杨某签订的，没有盖章的原因是新疆某甲奎屯某某建筑安装有限公司广某公司的王总不同意盖章且广某公司没有公章；该劳务分包协议已进行结算，为900多万元，但没有相关凭证和书面的东西在其手里，因签字的结算东西，全让广某公司拿走了，拍照他们都不让我拍；因存在新疆某甲公司代付材料款的情况，在没有与新疆某甲公司进行财务结算的情况下，不知道欠付我工程款金额。 另查明，被告新疆某甲公司系被告新疆某乙公司的国有全资子公司。 以上事实，有《承揽合同》《天北新区管委会公共资源交易中心铝合金窗大样图》《奎屯市天北新区公共资源交易中心项目铝合金门窗（裸窗）决算工程单》《工程项目劳务分包承包施工协议》、国家企业信用信息公示系统及庭审笔录在卷予以佐证。 本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条规定：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案所涉承揽合同发生在民法典实施前，故应当适用当时的法律、司法解释的规定。 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。本案中，根据《承揽合同》《奎屯市天北新区公共资源交易中心项目铝合金门窗（裸窗）决算工程单》内容来看，原告与被告邹某之间确实存在承揽合同法律关系，对此本院予以确认。因被告新疆某甲公司对该承揽合同及结算均不认可，且被告邹某也非被告新疆某甲公司的职工，原告也未举证证明邹某的行为构成表见代理，故邹某以新疆某甲天北新区公共资源交易中心项目委托代理人身份签订的《承揽合同》对被告新疆某甲公司不发生效力。对原告主张被告新疆某甲公司、新疆某乙公司承担连带付款责任，无事实和法律依据，本院不予支持。因原告与被告邹某之间已于2023年8月3日解除《承揽合同》，原告主张合同解除，对此本院予以确认。因有《奎屯市天北新区公共资源交易中心项目铝合金门窗（裸窗）决算工程单》证实被告邹某尚欠付原告报酬707,304元，原告主张被告邹某支付报酬707,304元的诉讼请求，本院予以支持。关于原告主张被告邹某支付利息26,435元（2023年8月3日至2024年9月2日），此后以707,304元为基数，按LPR利率的标准计算至实际清偿日止的资金占用利息；因原、被告双方没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，本院参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，以707,304元为基数，计算自2023年8月3日起至2025年8月12日止的逾期付款利息为47,881.53元，本院予以支持47,881.53元，原告主张超过部分，本院不予支持。原告主张保全费4189元，因未申请保全而不存在，本院不予支持。 依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、原告乌鲁木齐某某公司与被告邹某2017年7月21日签订的《承揽合同》于2023年8月3日解除； 二、被告邹某于本判决生效后十日内向原告乌鲁木齐某某公司支付报酬707,304元； 三、被告邹某于本判决生效后十日内向原告乌鲁木齐某某公司支付利息47,881.53元； 四、驳回原告乌鲁木齐某某公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费11,179.28元、邮寄送达费120元，由被告邹某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年八月十三日 书记员***