杨某本、通化公某工程有限公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书

吉林省通化市中级人民法院 民事判决书 （2025）吉05民终66号 上诉人（原审原告）：***，男，1948年2月11日生，汉族，住吉林省通化市东昌区。 委托诉讼代理人：***，北京市法立律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：通化公某工程有限公司，住所吉林省通化市建设大街3659号。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***，吉林乾绅律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，吉林乾绅律师事务所律师。 上诉人***因与上诉人通化公某工程有限公司（以下简称公某工程公司）股东知情权纠纷一案，不服吉林省通化市东昌区人民法院（2024）吉0502民初3520号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1．撤销（2024）吉0502民初3520号民事判决第二项，改判支持***的诉讼请求，即由公某工程公司提供2003年6月9日之日起至今的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等有关财务资料）供***查询，并允许***在场的情况下，委托会计师、律师等依法辅助查阅、复制；2．本案诉讼费由公某工程公司承担。事实与理由：一审法院恣意解读《公司法》第五十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条关于“不正当目的”，片面曲解“实质性竞争关系”的内涵，属于严重的事实认定错误，法律适用错误。首先，公某工程公司并未举证证明***存在同业竞争的情形，仅仅以***儿子、女婿公司的主营业务与公某工程公司业务存在部分一致为由拒不履行法定义务，无任何证据证明双方存在包括时间与空间范围的实质交叉关系或竞争关系，诸如同项目竞标或存在竞争的情形，凭借企业信用信息报告的信息无法证明***此次知情权的行使存在不正当目的。从企业规模来看，公某工程公司提供的***儿子、女婿的公司，双方注册资本根本不是同一级别；从具体业务开展来看，双方也不存在任何业务交叉。凭此认为***存在不正当目的实属荒谬。若按此理论，凡是亲属存在同类公司则当事人均不可以查阅会计账簿和会计凭证，则股东知情权相当于摆设，即使合法权利受损，也无法得到救济；其次，股东查阅公司会计账簿是公司法赋予股东的权利，股东知情权查阅的范围应当及于与会计账簿记载内容有关的会计凭证。依据公司法和会计法的规定，***申请查阅与公某工程公司会计账簿记载内容有关的会计原始凭证和记账凭证，应为公司股东知情权内容的组成部分；第三，因审计账目必然涉及原始凭证和记账凭证，股东知情权的范围不应加以限缩，即使一审法院支持公某工程公司需向***提供财务会计报告等材料，但没有会计账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等有关财务资料），则难以实现真正意义的股东知情权，此与设置股东知情权制度的立法目的背道而驰。 公某工程公司辩称，一、一审判决认定***查阅、复制会计账簿、会计凭证具有不正当目的，事实清楚，证据充分，于法有据。一审法院已经查明***儿子和女婿经营的两家公司与公某工程公司的主营业务以及所针对的客户群体基本一致，客观上存在同业竞争关系。同时也有证据证明***与***、***与公某工程公司的多起诉讼中互通有无，形成攻守联盟。公某工程公司完全有合理根据认为***查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能向其儿子***、女婿***、***、***等人通报信息，可能损害公司合法利益。二、一审判决认定***具有不正当目的的裁判结果和理由与二审法院处理同类案件的裁判尺度一致，对此应予以维持。 公某工程公司上诉请求：1．撤销（2024）吉0502民初3520号民事判决第一项中有关查阅、复制财务会计报告的内容，改判公某工程公司提供2021年至判决生效之日止的财务会计报告供***查阅、复制；2．一、二审案件受理费由***负担。事实与理由：***要求查阅、复制2003年至2020年的财务会计报告已过诉讼时效，该诉求不应予以支持。***是在2023年12月22日向公某工程公司书面发函要求查阅、复制各年度的财务会计报告，依照三年民事诉讼时效制度的规定，***只能查阅、复制主张权利之日前三年（2021至2023年）的财务会计报告，2003年至2020年的财务会计报告已超出三年诉讼时效范围，依法不应支持其查阅、复制。 ***辩称，公某工程公司的上诉请求不应得到支持。民法典第一百八十八条规定的三年诉讼时效制度适用于债权请求权，本案股东知情权具有身份性属性，不适用诉讼时效制度。 ***向一审法院起诉请求：1．判令公某工程公司提供2003年6月9日之日起至今的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等有关财务资料）供***查询，并允许***在场的情况下，委托会计师、律师等依法辅助查阅、复制；2．判令公某工程公司提供2003年6月9日之日起至今的公司财务会计报告，允许***查阅、复制；3．判令公某工程公司提供2003年6月9日至2018年1月3日的历次增资相关的文件（包括历次股东会决议、验资报告及附件）；4．由公某工程公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：公某工程公司系于2003年通过将通化市公某工程处改制而成立的有限责任公司。2003年3月30日，***、***等七名股东共同签署了《通化公某工程有限公司章程（草案）》，该章程记载：“出资情况：***100.2万元（占3.34％）、***19.95万元（占0.666％）、***19.95万元（占0.666％）、***10万元（占0.333％）、***36万元（占1.2％）、***13.9万元（占0.463％）、***2800万元（占93.333％）”。2023年6月9日，***转账至公某工程公司账户10万元，该进账单标注为***投资款。2003年6月18日公司正式成立，经营范围：公某工程施工、道路普通货物运输、工程机械设备租赁、建筑劳务分包、建筑材料销售、园林绿化工程施工。2021年11月11日，***、***、***起诉公某工程公司、***、***、***、***，要求确认公某工程公司自2003年至2020年关于公司增加注册资本及修改公司章程的股东会决议不成立。该院作出（2021）吉0502民初3343号民事判决，确认9次股东会议决议不成立。后公某工程公司、***、***、***、***不服提起上诉，通化市中级人民法院作出（2022）吉05民终1122号民事判决，撤销吉林省通化市东昌区人民法院（2021）吉0502民初3343号民事判决，驳回***、***、***的诉讼请求。2023年12月22日，***向公某工程公司出具了《关于查阅、复制通化公某工程有限公司相关文件的函》。2024年1月4日，公某工程公司为***作出《回复函》，认为公某工程公司有合理根据认为***儿子***一直从事与公某工程公司有竞争关系的经营活动，拒绝提供查阅。另查明，2012年4月19日，通化市二道江区润泽建筑劳务有限公司成立，***女婿***任法定代表人，持股比例100％，公司注册资本500万元。该公司的经营范围：砌筑作业分包二级、抹灰作业分包、混凝土作业分包、脚手架搭设作业分包二级、木工作业分包二级、钢筋作业分包二级、水暖电安装作业分包；桥梁和隧道工程；市政工程；林绿化工程；管道工程；建筑劳务分包。2016年8月18日，通化市吉弘工程有限公司成立，***女婿***任法定代表人，持股99.75％，***儿子***持股0.25％，公司注册资本800万元。该公司的经营范围：建设工程施工；建筑劳务分包；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。 一审法院认为，一、关于***的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。股东知情权系股东基于其股东资格所享有的法定权利，具有明显的身份属性。***系公某工程公司股东，2023年12月22日，***向公某工程公司邮寄了《关于查阅、复制通化公某工程有限公司相关文件的函》的申请后，2024年1月4日，公某工程公司拒绝提供相关材料供***查阅，此时***知道其股东知情权受到侵害，提起本案诉讼，故其诉讼请求并未超过诉讼时效。二、关于***享有的股东知情权范围问题。《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。”依照上述法律规定，***作为公某工程公司股东，有权查阅、复制公某工程公司的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公某工程公司的会计账簿、会计凭证，具体如下：1．关于***查阅、复制2003年6月9日以来公某工程公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求。本案中，***向公某工程公司书面请求查阅会计账簿、会计凭证，公某工程公司以***有不正当目的为由拒绝提供查阅。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”经查，通化市二道江区润泽建筑劳务有限公司、通化市吉弘工程有限公司与公某工程公司的主营业务以及所针对的客户群体基本一致，应认定为存在业务上的竞争关系。通化市二道江区润泽建筑劳务有限公司系自然人独资，***女婿***任法定代表人，持股比例100％，通化市吉弘工程有限公司系***女婿***任法定代表人持股99.75％，***儿子***持股0.25％，***通过查阅公某工程公司的会计账簿、记账凭证，可以获知公某工程公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息，使得公某工程公司在以后的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害了公某工程公司的利益。因此，公某工程公司认为***存在不正当目的，有相应的事实依据，应当予以采信。故***主张查阅、复制2003年6月9日以来公某工程公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求，一审法院不予支持；2．关于***查阅、复制2003年6月9日以来公某工程公司财务会计报告的诉讼请求。***的该项请求系其作为公某工程公司股东的法定权利，***享有知情权，符合《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定，一审法院予以支持；3．关于***查阅2003年6月9日至2018年1月3日公某工程公司历次增资相关文件（包括股东会决议、验资报告及附件）的诉讼请求。股东会决议系***作为公某工程公司股东的法定权利，***享有知情权，符合《中华人民共和国公司法》第五十七条第一款规定，一审法院予以支持；验资报告属于财务会计报告范畴，一审法院予以支持。庭审中，***明确附件为召开股东会的书面通知、会议议案、股东签到表（薄），（2021）吉0502民初3343号民事案件及（2022）吉05民终1122号民事案件，认定“公某工程公司无法提供召开案涉九次股东会会议的通知、会议记录等资料，也无法证明按照章程规定履行了通知义务，”“案涉股东会召集程序和表决方式存在一定瑕疵”，***亦没有举证证明公某工程公司有上述资料，故***的该项主张无事实及法律依据，一审法院不予支持。综上，依照上述法律之规定，判决：一、公某工程公司于判决生效之日起三十日内，在其住所地及正常营业时间内，提供其2003年6月9日起至判决生效之日止的财务会计报告供***查阅、复制及2003年6月9日至2018年1月3日期间的历次增资相关文件（股东会决议、验资报告）供***查阅，查阅、复制时间不得超过十五个工作日；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费150元（系减半收取），由公某工程公司负担。 本院二审期间，双方当事人对一审认定的事实均没有异议，本院对一审认定的事实予以确认。 二审期间，双方当事人均没有提交新的证据。 本院二审查明的事实与一审认定的事实相同。另查明，一审认定事实中的“2023年6月9日，***转账至公某工程公司账户10万元”系笔误，应为“2003年6月9日，***转账至公某工程公司账户10万元”。 本院认为，一、关于***查阅公某工程公司2003年6月9日之日起至今的会计账簿和会计凭证（包括记账凭证、原始凭证等有关财务资料）是否构成“不正当目的”问题。本院二审观点和理由与一审一致，不再赘述。基于我国传统的亲属观念与家庭观念，***与其儿子***、女婿***之间具有亲密关系，***、***出资设立的公司与***之间自然形成了实际利益链条，通化市二道江区润泽建筑劳务有限公司、通化市吉弘工程有限公司与公某工程公司之间存在实质性竞争关系。***查询公某工程公司的会计账簿和会计凭证，构成公司法中所规定的不正当目的。***的上诉请求，本院不予支持。 二、关于本案是否适用诉讼时效制度的问题。股东知情权不属于债权请求权，股东知情权系股东基于其股东资格所享有的法定权利，具有明显的身份属性，只要股东身份存续，股东知情权就不归于消灭，故股东知情权纠纷不适用诉讼时效制度。公某工程公司的上诉请求，本院不予支持。 综上所述，***、公某工程公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确，二审予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 ***交纳的二审案件受理费300元，由***负担；通化公某工程有限公司交纳的二审案件受理费300元，由通化公某工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年二月二十六日 书记员王馨