天津六建建筑工程有限公司与大连梓金发展有限公司、某某确认合同无效纠纷一审民事判决书

大连市旅顺口区人民法院 民事判决书 （2023）辽0212民初240号 原告：xxx。 法定代表人：xxx。 委托诉讼代理人：xxx。 委托诉讼代理人：xxx。 被告：xxx。 法定代表人：xxx。 委托诉讼代理人：xxx。 委托诉讼代理人：xxx。 被告：xxx。 委托诉讼代理人：xxx。 委托诉讼代理人：xxx。 原告xxx与被告xxx、xxx/xxx确认合同无效纠纷一案，本院于2023年1月11日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、***，被告***的委托诉讼代理人***，被告***的委托诉讼代理人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1．依法确认二被告就***房屋签订的《商品房买卖合同》无效；2．案件受理费由二被告承担。事实和理由：被告***（下称***）系***项目开发商，***有限公司（下称***）系***项目B01地块施工总承包方，***将中铁旅顺诺德琥珀湾项目B01地块精装修部分分包给原告，基于被告***欠付***工程款、***欠付原告工程款，三方于2019年12月30日签订《中铁·琥珀湾抵房协议》，约定原告同意向被告***购买其开发建设的位于***房屋，抵款金额2,179,878元。二被告在明知原告系涉案房屋所有权人的情况下，仍签订《商品房买卖合同》，将涉案房屋过户到被告名下，二被告的行为侵害了原告的合法权益。综上，为维护自身合法权益，原告依据《中华人民共和国物权法》等法律规定起诉至贵院，望判如所请。 大连***辩称，不同意原告***的诉讼请求。理由如下：一、***与原告及案外人***有限公司签订《抵房协议》，该协议合法有效，已经履行完毕。2018年12月***与原告及案外人***有限公司签订《抵房协议》，由于***欠付***工程款，原告作为***的分包方，***欠付其工程款。三方同意以***房屋抵顶工程款。抵顶工程款金额为2,179,878元。合同附件二为指定购房者的函，在该函中原告指定购房者为***。2020年1月21日，原告变更指定购房人，由公司委托的项目经理兼原指定的购房人***持有新的原告盖章的《指定购房者的函》，带领原告公司重新指定购房人***来办理商品房买卖合同的网签合同。并声明“此前与我公司指定购房人签署的商品房买卖合同草签版作废。”***在“声明”中签字、按手印。并录制光盘说明签字是真实的。说明***作为原告授权的项目经理人及原指定购房者，持有原告签章的新的《指定购房者的函》，将原购房者***变更为***，是原告的意思表示。***依据《抵房协议》关于原告可以重新指定购房者的约定，同意变更购房者，不违反合同约定和法律规定。2020年1月21日，***与***签订了备案的《商品房买卖合同》，并为其开具了全款发票。此后，***向***交付了房屋。案涉《抵房协议》已经履行完毕。二、案涉房屋抵顶工程款已经被2021年5月18日北京仲裁委员会（2021）京仲裁字0624号裁决书确认履行完毕，如果本案商品房买卖合同被确认无效，势必与该裁决结果产生冲突。在原告诉讼案外人***关于《中铁旅顺诺德琥珀湾项B01地块施工总承包精装修建设工程施工专业分包合同》追索工程款仲裁案件中，北京仲裁委员会经审理认为，包含案涉房屋在内的四套抵房协议依法有效。案涉房款已经被认定为***给付原告的等价工程款。已经履行完毕，并在***应当给付原告的工程款中予以扣除。另外至目前，裁决书裁定的除四套房屋款项之外的其余工程款项也已经执行完毕。案件已经终结。如果本案商品房买卖合同被确认无效，势必改变该裁决书认定的与该房屋等价值的工程款履行完毕的结果，从而使生效的裁决书认定的基本事实发生根本性改变。使生效的裁决书的裁决结果丧失事实依据，相当于推翻了生效的仲裁裁决。所以，为维护生效仲裁裁决书的权威性，本案商品房买卖合同不应当被确认无效。 ***辩称，不同意原告的诉讼请求，原告请求确认二被告之间签订的商品房买卖合同无效没有事实和法律依据。案涉房屋系因原告员工***称因临近春节急需给工人支付工资，急于将案涉房屋变现，找***寻找购房人，***遂联系第二被告，第二被告通过***了解到案涉房屋系由第一被告抵给原告的，愿意以138万元变现，用于支付工人工资，并告知能直接与开发商即第一被告签订商品房买卖合同并办理房产证，因此，在***向第一被告递交了相关手续后，第二被告与第一被告签订了商品房买卖合同，第二被告开具了购房发票，***称购房款直接支付给他，第二被告指示妻子***先支付了130万给***，通过***转给了***，后又自己向***支付了8万元，案涉房屋在2021年12月已办理了房产证，第一被告已实际向第二被告交付房屋，第二被告也实际入住了该房屋，因此，第二被告完全是通过合法合规手段购买的案涉房屋，并通过***向原告支付了购房款，原告又主张二被告之间签订的房屋买卖合同无效显然没有任何事实和法律依据的。综上所述，原告的诉讼请求没有得到法院支持的任何理由，请法院依法查清事实，维护被告的合法权利。 经审理查明，原告***作为丙方，与被告大连***作为甲方，案外人***作为乙方，签订《抵房协议》，合同约定：第一条商品房及购房款：丙方同意向甲方购买甲方开发建设的位于***商品房，甲方确认已取得目标商品房的《商品房预收许可证》，且无抵押、查封情况；其建筑楼号为C4区47-101号。第二条购房款与债务的冲抵：1．乙方将对甲方享有的2,179,878元（大写人民币：贰佰壹拾柒万玖仟捌佰柒拾捌元整）的债权转让给丙方，用以冲抵乙方应付给丙方的债务款2,179,878元（大写人民币：贰佰壹拾柒万玖仟捌佰柒拾捌元整）。乙方不再对甲方享有上述2,179,878元（大写人民币：贰佰壹拾柒万玖仟捌佰柒拾捌元整）债权。……3．丙方（***）同意甲方（大连***）以《商品房买卖合同》中确定的房屋抵顶甲方欠付丙方的债务2,179,878元在该协议及《商品房买卖合同》签订并依法履行后，甲方与乙方间、乙方与两方之间2,179,878元的债权债务关系归于消灭。第三条《商品房买卖合同》的签订及目标商品房的交付。1．丙方（丙方指定购房者）应在本协议签署后30日内，同甲方签署格式及内容同联附件一相同的《商品房买卖合同》。无论丙方（或丙方指定购房者）是否在上述期限内同甲方签署《商品房买卖合同》，均视为上述合同已签署，且协议上述约定的购房款抵冲工程款事宜依然成立且生效。2．丙方有权指定一名或多名购房者分别同甲方就本协议以上第一条约定的目标商品房单独签订格式及内容同附件一一致的《商品房买卖合同》。目标商品房中各单元的价款应以本协议第一条第1款规定为准。丙方确定购房者后应向甲方出具《指定购房者的函》（格式见本协议附件二）。一旦甲方与丙方指定购房者签署了《商品房买卖合同》，丙方（丙方指定购房者）不得要求甲方解除该《商品房买卖合同》，并不得要求甲方就同一套目标商品房同其另行指定的其他人签订《商品房买卖合同》，但甲方同意的除外。……3．甲方同丙方（丙方指定购房者）指定的购房者签订的《商品房买卖合同》应与本协议附件一的《商品房买卖合同》内容一致，其中《商品房买卖合同》所列价款（包括单价和总价）应与本协议第一条所列价款一致。如丙方（或丙方指定的购房者）要求更改包括价款在内的《商品房买卖合同》内容的，甲方有权拒绝。如因合同内容无法达成一致导致甲方未能同丙方（或丙方指定购房者）签署《商品房买卖合同》的，甲方不承担违约责任，丙方应本协议第三条第1款约定的期限内指定其他合理的两方指定购房者或者丙方直接同甲方签署《商品房买卖合同》手续，否则应按以上第三条第1款规定视为丙方放弃对甲方的债权。第四条双方的权利义务：……2．丙方有权指定第三人作为丙方指定购房者购买本协议中约定的目标商品房。……4．甲方与丙方或丙方指定购房者之间的《商品房买卖合同》一经签署，双方权利义务按照《商品房买卖合同》约定执行。《抵房协议》最后一页盖有甲方、乙方、丙方三方公章、丙方代表人签名为***。《抵房协议》附件二为《指定购房者的函》，在该函中原告指定购房者为***。 2019年12月30日，原告***向案外人***开具金额为2,179,878元的收据。 另查，***系原告员工，系原告公司在被告大连***位于旅顺口区项目的负责人。 2020年1月10日，***持《声明》和《指定购房的函》和购房人***前往被告大连***处，购买位于旅顺口区琥珀园C4区47-101号房屋，当日***与大连***签订《商品房买卖合同》，大连***向***开具金额为2,179,878元的发票。***为案涉房屋的不动产权利人。 又查，上述声明的内容为：本公司于2020年1月21日带领我公司指定购房人***来***售楼处办理我公司抵债房屋的网签合同，行政街号为***，此之前开发单位与我公司指定购房人签署的商品房买卖合同草签版作废。该声明上有***签字，并加盖了带有“***”的印章。上述《指定购房者函》与商品房销售合同附件二格式一致，载明指定的购房者为***，该文件也加盖了带有“***”的印章。原告对于上述公章的真实性不认可，并申请司法鉴定。 2020年5月28日，北京仲裁委员会受理了申请人***与被申请人***签订的《***施工总承包精装修建设工程施工专业分包合同》中的仲裁条款及有关法律的规定。2021年5月18日，北京仲裁委员会作出（2021）京仲裁字0624号北京仲裁委员会裁决书，该裁决书中被申请人提交的证据2为抵房协议（B02区8-2-101、A2-4-3-602、C4区47-101、B01区54-102）。仲裁庭意见：……被申请人其证据2抵房协议为证。申请人认可该证据的原件与复印件一致，但对其真实性不予认可，并认为抵房协议自始未成就，被申请人既未交房也未给申请人办理产权登记手续。被申请人则认为抵房协议是基于三方的债权债务转让而产生的，在协议中已明确约定，三方的债权债务关系在标的房屋的价值范围内归于消灭，……被申请人已以债权转让的方式用其对第三方的债权冲抵了欠申请人的工程款共计5,563,907元。如申请人认为其未实际取得所抵房屋，申请人应当根据抵房协议的约定向责任方主张。据此，仲裁庭对被申请人主张通过抵房的方式支付了5,563,907元予以认可。 以上事实，有《抵房协议》、（2021）京仲裁字0624号北京仲裁委员会裁决书、《商品房买卖合同》、《指定购房者的函》2份、不动产登记证书、声明及原、被告当庭陈述在卷为凭，可以采信。 本院认为，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。” 《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，***诉请确认二被告之间签订的《商品房买卖合同》无效，理由为二被告在明知原告系涉案房屋所有权人的情况下，二被告签订《商品房买卖合同》并将房屋过户到***的名下的行为，侵害了原告的合法权益，损害其利益。原告的该项诉请，缺乏依据，本院不予支持，理由如下：首先，原告虽然诉称二被告在明知原告系涉案房屋所有权人，但是以物抵债协议不直接产生物权效力。我国采取的是债权形式主义的物权变动模式，对于不动产，当事人双方除具有物权变动的债权合意外，还需要进行登记方产生物权变动的效力。被告大连***在签订案涉《抵房协议》后，应推定其对于《抵房协议》约定的内容是明知的，包括知悉指定的购房者、以及可以变更指定的购房者等内容。原告述称的二被告明知原告是案涉房屋所有权人，该理由不能成立。其次，案外人***系原告员工，系原告公司在被告大连***位于旅顺口区项目的负责人，其亦在《抵房协议》***代表人处签字，从交易习惯来看，原告的工作人员***向被告大连***提交了《指定购房者的函》及《声明》，且《抵房协议》中也约定了可以变更指定购房者，被告大连***不可能去核实文件中公章的真假，也没有能力去核实。被告大连***有理由相信***有代理权限可以代表原告***从事相关活动。最后，原告在诉讼过程中未能提供证据证明二被告存在恶意串通或存在其他损害其利益的情形，也未提供证据证明二被告存在导致合同无效的法定情形存在。 另关于原告提出的对公章真实性进行司法鉴定的意见，因该公章的真实性问题在本案中并非必须查清的事实，故对于原告的该申请，本院不予准许。 综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第六十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 驳回***的诉讼请求。 案件受理费100元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年七月三日 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》 第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 二、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 第六十八条第一款当事人对自己提出的主张应当及时提供证据。 三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。