沈阳某有限公司；大连市旅顺口区某局；某有限公司技术服务合同纠纷二审民事判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽01民终5708号 上诉人（原审原告）：沈阳某有限公司，住所地中国（辽宁）自由贸易试验区。 法定代表人：孙某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：杨某，男，系该公司员工。 被上诉人（原审被告）：大连市旅顺口区某，住所地辽宁省大连市。 负责人：贾某。 委托诉讼代理人：***，系辽宁北港律师事务所律师。 原审第三人：某有限公司，住所地辽宁省沈抚示范区。 法定代表人：毕某，系该公司董事长。 上诉人沈阳某有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人大连市旅顺口区某（以下简称“农业农村局”）及原审第三人某有限公司（以下简称“某乙公司”）技术服务合同纠纷一案，上诉人不服沈阳高新技术产业开发区人民法院(2024)辽0192民初3871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月7日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.请求依法撤销一审民事判决书中第二项判决，改判支持上诉人的诉讼请求由被上诉人承担以2,357,750元为本金，从2024年2月7日暂计至2025年3月7日，最终以法院判决后实际支付到位为准的利息87,805.19元；2.本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：上诉人某甲公司与原审第三人某乙公司组成的联合体公司于2022年1月14日中标xx，并于同年2月24日签订服务合同，合同金额5,490,000元，依据合同内容联合体公司全面无瑕疵完成，并于2024年2月6日取得政府采购履约验收书(服务类)，各项全部验收合格，依据合同约定的支付条件，合同签订时支付合同价款20%，研发完成并经专家初步验收合格后支付30%，经农村宅基地改革专家对宅改项目验收合格后支付45%价款，余款5%作为售后服务保证金，售后服务期满后无息支付；前述付款支付到第三人账户。其中违约责任和违约金约定为每延迟一日承担总价万分之五的违约金，被上诉人xx验收合格后，未按照合同约定及时支付比例款项，截止发函之日应按照合同约定支付款项5,215,500元，农业农村局只支付50万元到原审第三人某乙公司账户，某乙公司迟迟未履行与某甲公司关于将其中一半支付给某甲公司的约定。 被上诉人xx辩称，不同意上诉人某甲公司的上诉请求，请求依法驳回上诉。 原审第三人某乙公司未提交陈述意见。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.xx支付某甲公司欠款4,715,500元；2.xx支付利息暂计84,500元；3.案件受理费由农业农村局承担。 一审法院查明事实：2022年1月10日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订《补充协议》，约定根据相关法律规定及《联合体协议书》，制定业务合作协议。合作内容为xx。协议第二条约定甲乙双方义务：甲方，负责项目的商务沟通，同时负责以后项目衍生的项目洽谈，配合乙方顺利完成项目的实施，负责约定的商务沟通工作，负责与业主洽谈办理有关的经济洽商，负责项目及时回款，保障项目顺利推进；乙方，负责项目整体实施工作，项目达到国家标准规范，本项目质量达到合格通过验收。第三条约定利益分配，甲乙双方约定，乙方将项目款的50%支付给甲方。沈阳某大学顾问费由甲方承担20万元，后期执行中的生产费用由乙方承担。付款时间：乙方在收到项目回款后3日内将收到款项的50%支付给甲方。某乙某甲公司及某乙公司盖章确认。2022年1月14日，xx向某甲公司及某乙公司发出《中标通知书》，写明：xx。经评标委员会推荐，大连市旅顺口区某确定，大连市旅顺口区财政局政府采购管理科审查，贵单位为中标人，中标价格为5,490,000元”。某甲xx盖章以及采购代理人盖章确认。2022年8月25日，农业农村局（甲方）与某甲公司及某乙公司联合体（乙方）签订xx。约定甲方委托乙方研究开发国家级农村宅基地制度改革试点旅顺口区数字化管理系统建设项目。合同第一条约定了合同研究开发项目的要求,包括技术目标、技术内容、技术方法和路线的相关约定。合同第三条约定，乙方应按下列进度完成研究开发工作，自合同签订之日起30个日历日完成全部研发，并通过初步验收，确保系统符合甲方需求。乙方应按照甲方要求的时间完成国家宅基地试点工作验收并确保验收合格。第五条，甲方应按以下方式支付研究开发报酬。一、研究开发报酬总额为549万元；二、研究开发报酬由甲方分期支付乙方，具体支付方式和时间如下，合同签订时支付合同价款的20%，研发完成并经专家初步验收合格后支付30%，经农村宅基地改革专家对宅改项目验收合格后支付45%价款，余款5%作为售后服务保证金，售后服务期满后无息支付；前述付款支付到某有限公司账户。若乙方交付的工作成果通过国家对宅改项目验收合格后，发现乙方按照投标报价表的六项工作内容中，有未完成的或未完全完成的工作内容，甲方有权拒绝支付未完成工作的费用。（未完全完成的工作份额及超额完成的工作量以实际工作量结算）。乙方应于收款前开具等额发票，否则甲方有权顺延付款时间，直至发票依约开具。单位名称：某有限公司，开户行：某沈阳浑南支行，账号XXX。合同第二十条约定，双方确定：任何一方违反本合同约定，造成研究开发工作停滞、延误或失败的，按以下约定承担违约责任：1、甲方违反本合同第五条约定，应当每迟延一天，按逾期应付款的万分之五支付违约金。2、乙方迟延履行任何一项合同义务的，每迟延一日，应按合同总价万分之五支付违约金。迟延履行达十日的，甲方有权解除合同。合同书尾部有各方当事人签字盖章。2024年2月6日，xx，写明项目名称：国家级农村宅基地制度改革试点旅顺口区数字化管理系统建设项目；合同名称：国家级农村宅基地制度改革试点旅顺口区数字化管理系统建设项目；验收内容：基础信息调查和系统平台建设工作服务要求及质量、服务承诺、人员设备配备情况、安全标准、合同履约时间、地点、方式共五项内容。验收情况一栏，对上述内容均标注合格。在验收小组成员签字一栏，有钱某等三人签字。在采购单位意见一栏，经办人处有周某乙同、马某签字，负责人处有王某签字，并加盖被告公章。周某乙同、马某为xx工作人员，王某为农业农村局局长。某乙公司称钱某等三人系xx找的相关专家，但农业xx主张专家并xx非其联系找的。原审另查明，某甲公司自认农业农村局已经支付合同款50万元。 一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。某甲公司和xx签订的《技术服务合同》系双方真实意思表示，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。2024年2月6日，xx就案涉项目出具了《政府采购履约验收书》，明确了案涉项目验收合格，应认定某甲公司及某乙公司联合体按照合同约定履行了合同义务。故农业农村局亦应按照约定履行付款义务。按照合同约定，经农村宅基地改革专家对宅改项目验收合格后支付至项目全部价款的95%，现案涉项目完成验收，农业农村局已经支付款项50万元，尚欠合同款项4,715,500元应予支付给某甲公司及某乙公司。对于xx辩称付款条件未成就，双方合同中约定经农村宅基地改革专家对宅改项目验收合格后支付至项目全部价款的95%。某甲公司及某乙公司主张《政府采购履约验收书》中验收小组成员签字一栏签字的钱某等三人系宅改项目专家，系由xx局联系，案涉项目系xx局项目，项目完成后由其自行组织验收符合一般惯例，对于某乙公司提出的主张要求农业农村局核实后答复，但xx局为对此进行回复，故对xx的该项主张其未向一审法院提交证据亦未进行合理解释，由此产生的诉讼风险由xx承担，故一审法院认定案涉项目已经依约验收合格，对xx的此项抗辩不予采信。对于农业农村局辩称某甲公司及某乙公司联合体尚未完成合同约定的全部技术服务内容并存在严重延迟，但其出具的《政府采购履约验收书》在基础信息调查和系统平台建设工作服务要求及质量、合同履约时间、地点、方式均标准合格，而农业农村局亦未提交相反证据证明《xx》记载不实，故xx的此项抗辩不予采信。关于某甲公司是否适格及其是否有权主张全部款项问题。本案中，技术服务合同的相对方一方为某甲公司及某乙公司联合体，另一方为农业农村局，某甲公司及某乙公司联合体内部约定了各自义务，某甲公司负责项目及时回款，因此某甲公司作为技术服务合同中一方当事人，即联合体中的一员，以及联合体中负责项目回款的一方，其有权提起本案诉讼并主张全部款项。但案涉技术服务合同中约定了收取款项的一方为联合体中的某乙公司，因此某甲公司无权代表某乙公司收取属于某乙公司的合同款项。某甲公司及某乙公司在联合体内部协议约定，某乙公司在收到项目回款后3日内将收到款项的50%支付给某甲公司，故某甲公司要求农业农村局支付剩余全部款项的诉讼请求予以部分支持。合同总价为549万元，应支付至合同总款的95%，即5,215,500元，农业农村局已经支付50万元，剩余4,715,500元，故农业农村局应向某甲公司支付工程款2,357,750元。对于某甲公司及某乙公司之间就联合体协议约定成本分担问题，由于本案处理的系某甲公司及某乙公司某丁农业农村局之间的技术服务合同关系，某甲公司与某乙公司内部的合作关系与本案技术服务合同关系并非同一法律关系，某甲公司与某乙公司协议中约定的利润分配比例为各50%，其他问题某甲公司及某乙公司可以另案予以解决，不能在本案中一并处理。对于某甲公司要求农业农村局按照合同约定支付逾期付款违约金的请求，根据合同约定，某甲公司及某乙公司应于收款前开具等额发票，否则农业农村局有权顺延付款时间，直至发票依约开具，某甲公司及某乙公司一直没有给农业农村局开具发票，故对某甲公司要求农业农村局支付利息的诉请，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、大连市旅顺口区某于一审判决发生法律效力之日起十日内支付沈阳某有限公司合同款2,357,750元；二、驳回某甲公司的其他诉讼请求。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，上诉人天久公司及原审第三人某丙与被上诉人xx签订的《技术服务合同》系双方真实意思表示，合法有效，受法律保护，各方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。根据2024年2月6日的《政府采购履约验收书》的记载和签章情况，可以认定上诉人某甲公司及原审第三人某乙公司联合体已经按照合同约定履行了己方义务。故被上诉人xx亦应按照约定履行付款义务，即履行剩余款项的支付义务。现上诉人某甲公司对一审判决认定被上诉人xx应支付给某甲公司剩余款项的具体数额部分无异议，但认为被上诉人未按照约定及时支付应付款项，应自验收合格起向其支付对应款项的利息。本院认为，前述《技术服务合同》第五条约定，“乙方（即某甲公司及某乙公司联合体）应于收款前开具等额发票，否则甲方（即农业农村局）有权顺延付款时间直至发票依约开具”。上诉人某甲公司提交的现有证据，尚无法证明在其主张的利息起算时已经按照合同约定向被上诉人农业农村局开具等额发票并提示对方按照发票金额付款，故对于上诉人主张支付利息损失的诉讼请求，一审法院未予支持并无不当。 综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1995.13元，由上诉人沈阳某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十日 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。