启东某乙有限公司;上海某甲集团有限公司票据追索权纠纷二审民事判决书

上海金融法院 民事判决书 （2025）沪74民终1260号 上诉人（原审被告）：上海某甲集团有限公司，住所地上海市。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京浩天（上海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京浩天（上海）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：启东某乙有限公司，住所地江苏省南通市启东市。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，上海荣弘律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海荣弘律师事务所律师。 上诉人上海某甲集团有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人启东某乙有限公司（以下简称“某乙公司”）票据追索权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）作出的（2025）沪0115民初7113号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月22日立案后，依法组成合议庭，并于2025年9月25日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.撤销浦东法院作出的（2025）沪0115民初7113号民事判决，改判驳回某乙公司的诉讼请求；2.一审、二审案件受理费由某乙公司承担。事实和理由：一、某乙公司存在重大过失，不享有票据追索权，某甲公司不应承担责任。1.案涉票据在设置“不可转让”标识后为不可流通票据，票据继续流转违反法律规定。根据《电子商业汇票业务管理办法》第二十二条“出票人或背书人在电子商业汇票上记载了‘不得转让’事项的，电子商业汇票不得继续背书”和《上海票据交易所业务指南》（2022年9月发布）第2.5条规定“转让背书。背书人可以在票据上记载‘不得转让’标记，记载了“不得转让”标记的电票在交付被背书人后不得继续背书、质押或贴现”的规定，设置“不得转让”标识的票据不可流通。2.某乙公司在接收票据时已知晓案涉票据设置“不可转让”标识，但其未尽形式审查义务，存在重大过失。某乙公司提供的电子商业汇票系统截图清晰载明某丁有限公司（以下简称“某丁公司”）设置“不可转让”，自某丙有限公司（以下简称“某丙公司”）始各下游流转方均设置“可转让”标识，某乙公司作为票据接收方，对于电子商业汇票系统的操作规范应予以知晓，故其应当知晓案涉票据不可流通，但其既没有与票据交易所核实票据流转情况，也没有与某丁公司核查变更原因，明知因票据标识变更会导致票据到期提示付款而无法兑付仍选择接收票据，未尽形式审查义务，具有重大过失。综上，根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第十二条第二款“持票人因重大过失取得不符合本法规定的票据的，也不得享有票据权利”和《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（以下简称“《票据法解释》”）第十四条第四项“票据债务人依照票据法第十二条、第十三条的规定，对持票人提出下列抗辩的，人民法院应予支持：……（四）因重大过失取得票据的”的规定，某乙公司不享有票据权利。二、某乙公司取得案涉票据的基础法律关系真实性和合法性存疑，其是否享有票据追索权取决于刑事案件对于案涉票据的出具和流转合法性的查明，本案应驳回起诉。某丁公司与某丙公司通过私下变更标识的方式使得票据继续流通，其目的是使得案涉票据流入非合同当事人和出具免责声明方的持票人手中，再由持票人向某甲公司发起追索，以此规避货物采购合同和免责声明的拘束。鉴于此，某甲公司向公安机关报案，公安机关已受理报案，本案处理结果取决于公安机关对于票据出具以及流转合法性的查明，故应根据《最高人民法院关于审理经济纠纷中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定驳回起诉。三、即使法院判决某甲公司承担付款责任，利息起算点应为某乙公司发起追索申请的指令被某甲公司签收且拒绝付款之日的次日，一审法院判决以2024年11月12日即提示付款遭到拒付之日的次日起算票据金额的利息错误。按照《电子商业汇票业务管理办法》第五十八条第二款“持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款”的规定，某乙公司在提示付款期内仅有权对承兑人提示付款，即在提示付款期内的付款责任主体是承兑人即某戊公司，某甲公司不是承兑人，不承担付款责任。因某乙公司在提示付款期内进行提示付款操作，在提示付款遭到拒付之后有权对所有前手发起追索，某甲公司为前手之一承担付款责任，但某甲公司承担付款责任的时间应为某乙公司发起追索申请且申请被某甲公司签收且拒绝付款之日的次日，在提示付款期限内以及某乙公司发起追索之前某甲公司不承担付款义务，故不应当承担付款利息，一审法院判决自2024年11月12日即提示付款遭到拒付之日的次日起算票据金额的利息错误。 被上诉人某乙公司辩称，一审认定事实正确，适用法律准确，审判程序合法，请求维持原判，驳回某甲公司的上诉请求。一、上诉人在一审中曾申请法院调查令前往上海票据交易所调取了案涉2张票据背书转让（含整个拆分和流转过程）及标记变更过程的信息，上海票据交易所提交的查询信息回复函显示：“不得转让”标记因某丁公司后手某丙公司申请撤销、某丁公司应答“同意”而撤销，某丙随后将票据背书转让给后手，案涉票据得以顺利流转，亦即案涉票据背书至被上诉人时不存在任何障碍。新一代电子汇票系统支持“标注背书人”撤销其“不得转让”标注、使得票据得以继续流通，本案中，案涉票据在某丁公司后又背书转让了好几手，最后流转到被上诉人，如无某丁公司的撤销标注行为，案涉票据根本无法流通，也即被上诉人根本无需考虑前手情况，只要能背书受让票据，就证明其是可转让的，这是票据无因性的体现。根据《票据法》第三十四条及《票据法解释》第五十条规定，享有免责权利的仅为标注的背书人，而上诉人在背书转让案涉票据时未进行“不得转让”标注，故其无权以此主张免责。二、早在一审期间的2025年3月10日，上诉人的报案人***就收到了上海市公安局普陀分局的不予立案通知书，而上诉人故意隐瞒该节事实，反复拿其说事，扰乱案件正常审理进程，其所谓“案涉票据及相关背书人已经被刑事立案”不是事实。三、法律规定只能向承兑人提示付款。《票据法》第七十条明确规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。”包括上诉人在内所有票据前手承担的是连带责任，因此一审针对利息的判项完全合法。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.某甲公司连带向某乙公司支付票据金额4,000,000元及利息（以4,000,000元为基数，自2024年11月12日起至实际给付之日止，按一年期LPR利率计算）；2.本案诉讼费用由某甲公司承担。 一审法院查明事实如下： 2024年11月7日，某乙公司从案外人上海己智能科技有限公司（以下简称“己公司”）处背书受让了2张票据（包）金额为200,000元的电子商业承兑汇票（票据（包）号：*，子票据区间分别为：*），出票人、承兑人为成都某戊商业管理有限公司（以下简称“某戊公司”），出票日期、承兑日期：2024年5月11日，汇票到期日：2024年11月11日，收款人为某甲公司，汇票记载可再转让一允许分包流转。该2张票据于2024年5月20日由某甲公司背书给案外人某丁公司，不得转让标记为“可转让”，同日，某丁公司将票据背书转让给案外人某丙公司，不得转让标记为“不可转让”。2024年5月20日16时49分54秒，某丙公司向某丁公司发起不得转让撤销申请，同日18时16分28秒，某丁公司应答“同意”。后该2张票据先后背书给案外人天津某有限公司、重庆某有限公司、上海某己有限公司、己公司，其后背书转让至某乙公司处。某丙公司之后的背书转让，不得转让标记均为“可转让”，某乙公司经连续背书取得案涉票据，系该2张票据的最终持票人。某乙公司持上述票据于2024年11月12日提示付款被拒付。 2025年1月7日，某乙公司通过电子商业汇票系统向出票人某戊公司、某甲公司发起线上追索。目前，该2张票据流通状态为追索中。 一审另查明，2024年3月，某戊公司（发包人）与某甲公司、案外人上海市建工设计研究总院有限公司（总承包人）签订《成都市某戊微度假商业综合体建设项目EPC总承包合同》约定：合同签订后，发包人以电子商业承兑汇票的方式分批分期向承包人支付不超过实际签订的甲指材料供应三方协议金额的材料预付款……承包人接票后3个工作日内转背支付给发包人指定的材料供应商。2024年5月11日，某戊公司向某甲公司出具免责声明：“贵司仅作为我司合作电子商业承兑汇票业务的接票方，除将该票据背书到我司指定的材料供应商账户外，并不用参与实际资金流转等事项。……操作期间，我司严格保密所有操作流程和商票路径，我司保证不让商票流向除我司指定的材料供应商以外的市场。”同日，某丁公司向某甲公司出具免责声明：“贵司仅协助我司完成接票手续，并将票据背书到我司的接票账户。不承担票据上的任何义务。……操作期间，我司严格保密所有操作流程和票据路径，我司保证不让商票流向市场。”某丙公司向某甲公司出具免责声明：“贵司仅协助完成接票手续，将票据背书到某丁有限公司后，再由某丁有限公司背书到我司的接票账户。贵司不承担票据上的任何义务。……操作期间，我司严格保密所有操作流程和票据路径，我司保证不让商票流向市场。”2024年5月15日，某甲公司（订货方、甲方）、某丁公司（供应方、乙方）、某戊公司（业主方、丙方）签订《货物采购合同》约定，甲方为成都某戊微度假商业综合体项目总承包方，丙方为项目业主方，乙方为丙方指定的成都某戊微度假商业综合体项目材料供应的供货单位，该份采购合同约定含税合同价款2亿元。 一审还查明，某戊公司共向某甲公司开具包括票据号码*在内的10张电子商业承兑汇票，票据金额均为500万元，出票日期均为2024年5月11日，到期日均为2024年11月11日，该些票据均可转让——可分包。票据号码*的电子商业承兑汇票被拆分，案涉票据为其中未兑付的2张。 一审法院认为，本案系票据追索权纠纷。本案的主要争议焦点为：一是本案是否涉嫌经济犯罪，应否裁定驳回某乙公司的起诉；二是某乙公司是否存在重大过失，是否享有票据权利。 关于争议焦点一，本案中，某乙公司已提交其从己公司取得案涉票据的基础关系证据即借款合同、支付业务回单、电票转让协议，已初步证明其系案涉票据的合法持票人。对此，某甲公司虽持异议，但未提供相关证据予以佐证，应承担举证不利后果。此外，某甲公司虽提供了受案回执，但无法证明本案中的各方当事人涉嫌经济犯罪，应承担举证不利后果。某甲公司认为某乙公司并非合法持票人，应驳回某乙公司起诉的意见，缺乏事实和法律依据，一审法院难以采纳。 关于争议焦点二，案涉票据2张电子商业承兑汇票记载事项完整，为有效票据。某丁公司向某丙公司背书转让案涉票据后，案涉票据虽有标记“不可转让”，但经被背书人某丙公司发起不得转让撤销申请，记载人（背书人）某乙公司应答“同意”，已撤销“不得转让”，故案涉两张票据得以继续流转。某乙公司在上述“不得转让”撤销后，背书受让案涉票据，并不存在过错。某乙公司系案涉票据的合法持票人，应当依法享有票据权利。某甲公司认为某乙公司在取得案涉票据时明知案涉票据有“不得转让”标识而予以背书受让，存在重大过失，因此不享有票据追索权的意见，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采纳。 根据《票据法》的有关规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手追索。故某乙公司作为持票人，有权向某甲公司行使追索权。根据《票据法》第七十条规定：“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；……”本案中，案涉票据于2024年11月12日提示付款被拒付，故某乙公司主张利息自2024年11月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算具有法律依据，一审法院依法予以支持。某甲公司认为票据利息应从发起票据追索之次日起算的意见，缺乏法律依据，不予支持。 另外，关于某甲公司要求在承担票据债务后，退还票据或转移票据权利的诉求。某乙公司表示如果原被告达成调解后，被告足额清偿票据金额及其利息后，某乙公司愿意配合将案涉票据通过电票系统以清偿形式退回被告签收。一审法院认为，如某甲公司与某乙公司今后无法协商，某甲公司可待履行相关票据债务后，依本判决结合某甲公司履行案涉票据债务的数额及比例行使相应权利。 一审法院判决：一、某甲公司应于判决生效之日起十日内连带支付某乙公司票据款4,000,000元；二、某甲公司应于判决生效之日起十日内连带支付某乙公司利息损失（以4,000,000元为基数，自2024年11月12日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR标准计付）。一审案件受理费38,800元，财产保全费5,000元，共计43,800元，由某甲公司负担。 本院二审期间，被上诉人某乙公司提交一份落款日期为2025年3月1日的《不予立案通知书》作为证据，证明上海市公安局普陀分局向报案人***发出通知，就其关于某甲公司的报案公安不予受理。经质证，上诉人某甲公司对该证据的真实性予以认可，对关联性不予认可，某甲公司在收到该《不予立案通知书》后，又结合最新的证据材料向公安进行了报案。上诉人某甲公司遂提交一份落款日期为2025年5月26日的《受案回执》，证明某甲公司第二次报案后，公安已受案，并与部分持票人做了笔录。经质证，某乙公司对证据的真实性不持异议，但认为《受案回执》并非正式的立案通知，且从报案内容来看，与案涉票据不具有关联性。对当事人二审提交的新证据，本院认证认为，某乙公司和某甲公司对对方当事人所提交证据的真实性均无异议，故本院对该些证据本身所反映的事实予以确认。 本院经审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以确认。 二审另查明，报案人***于2025年1月10日向公安就某甲公司报合同诈骗案提出控告后，上海市公安局普陀分局于2025年3月1日出具《不予立案通知书》，认为没有犯罪事实，决定不予立案。***又于2025年5月26日向公安报案，上海市公安局普陀分局于当日受理了某戊公司合同诈骗案，并向***出具了《受案回执》。 本院认为，针对某甲公司提出的三项上诉理由，本院逐一分析如下：首先，关于本案是否因涉嫌犯罪而应裁定驳回起诉，某甲公司虽然在二审中提交了新的《受案回执》，能够证明公安机关受理了“某戊公司合同诈骗案”，但本案处理的是某乙公司与某甲公司之间的票据追索权纠纷，根据票据无因性原理，通常情况下，只要是合法取得票据的持票人，即使前手之间的交易涉嫌犯罪，也不影响持票人向前手追索，除非持票人明知前手之间的交易涉嫌犯罪而仍取得票据。而某甲公司的举证尚不足以证明某乙公司明知前手涉嫌犯罪，甚至连某戊公司、某乙公司、某丙公司等前手是否涉嫌犯罪也尚未确定。因此，某甲公司以此抗辩持票人行使追索权，并提出应驳回某乙公司起诉的意见，本院难以支持。 其次，对于某乙公司是否存在重大过失，是否享有票据权利的问题，本院认为，根据《票据法解释》第五十条的规定，背书人在票据上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担票据责任，但不影响出票人、承兑人以及原背书人之前手的票据责任。某丁公司将票据背书给某丙公司时标记了“不可转让”，即便某丁公司不撤销该“不可转让”标记，也不影响某丙公司将票据继续转让，只是原背书人某丁公司对其后手之后的被背书人不承担票据责任，而某甲公司作为某丁公司的前手，仍应当承担相应的票据责任。何况，在某丙公司向后手转让前，某丁公司已同意撤销该“不可转让”标记，故票据转让不再受限，更不影响持票人某乙公司行使票据权利。 最后，关于票据利息的起算点，某乙公司主张自提示付款被拒付日起算，晚于《票据法》第七十条规定的“提示付款日”，一审法院予以支持，并无不当。某甲公司认为票据利息应从发起票据追索之次日起算的意见，缺乏法律依据，本院不予支持。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费38,800元，由上诉人上海某甲集团有限公司负担（已预交）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月三日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……