某集团有限公司、陈某等建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新32民终1035号 上诉人（原审被告）：某集团有限公司，住所地江苏省姜堰经济开发区。 法定代表人：李某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：吴某，女，系某集团有限公司员工，住四川省筠连县。 委托诉讼代理人：***、泰和泰（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈某，男，住四川省巴中市巴州区。 委托诉讼代理人：***，北京乾坤（乌鲁木齐）律师事务所律师。 原审被告：洛浦县某房地产开发有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区洛浦县。 法定代表人：马某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：龚某，男，系该公司员工，住甘肃省宕昌县。 上诉人某集团有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人陈某，原审被告洛浦县某房地产开发有限责任公司（以下简称某公司）之间建设工程施工合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区洛浦县人民法院（2025）新3224民初496号民事判决， 向本院提起上诉。本院于2025年8月6日立案后，依法组成合议庭，于2025年9月10日公开开庭进行了审理。上诉人某公司的委托诉讼代理人吴某、***，被上诉人陈某及其委托诉讼代理人***，原审被告某公司的委托诉讼代理人龚某 到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某公司上诉请求：1．依法撤销新疆维吾尔自治区洛浦县人民法院（2025）新3224民初496号民事判决，发回重审或改判驳回陈某的全部诉讼请求；2．本案的一审、二审案件受理费用由陈某承担。事实和理由：陈某提供进一步证据证明文件的真实性，仅凭陈某的单方陈述就认定文件的效力，缺乏事实依据。《对账确认书》与《承诺确认书》：这两份文件中提到的“认可确认陈某投入资金120万元（含陈某现场个人支付资金及向公司汇款资金）”及“对账扣除的有争议资金约85万（此部分不在120万内）此部分资金在与劳务公司对账结算后，某公司与陈某、谢某内部结算再予以结算”等内容，陈某未提供任何财务凭证或银行流水予以支持。一审法院在未查明资金来源及用途的情况下，认定上述文件的真实性，显然证据不足。陈某提交的文件只加盖来路不明的项目章是否有效，必然根据印章获取途径是否合法、盖章人是否具有我公司的明确授权、授权代表是否签字、书证中的内容是否有证据进行印证、以及是否有我公司的明确追认。整个庭审下来，陈某所谓的利润、结算款、工资、垫资款、中介费，均由其口头陈述和伪造的书证进行说明，再无其他证据。一审法官未经充分论证直接判令我公司承担责任，严重失实。陈某既主张自己直接参与项目部管理，又主张自己在项目章使用方面是善意相对人不清楚项目章的效力，完全违背日常的交易习惯。以上4份书证均不具有真实性。（二）表见代理的认定错误谭某签字不够成表见代理，一审法院认定谭某签字构成表见代理，但该认定缺乏事实和法律依据1．缺乏代理权外观：谭某仅为新疆办公室的普通员工，也不是我公司的法定代表人，不存在表见代理的外观，在案没有任何证据证明谭某具有我公司的明确授权，我公司自始至终没有追认过上述行为，故谭某签署的文件上述两份文件对我公司不发生法律效力。根据《最高人民法院关于适用总则编若干问题的解释》第二十八条，表见代理需存在代理权的外观，但本案中谭某的行为缺乏任何代理权的外观。上诉人从未给谭某出具委托书安排其在洛浦县某项目参与任何结算，且上诉人自始至终未追认过谭某签署的上述文件。2．相对人非善意无过失：陈某知晓谭某没有代理权限。上诉人与陈某、谢某签订的《项目承包合同》是以公司公章订立的，不仅《项目承包合同》，还有陈某一审提交的第二、三组证据的《建筑工程劳务承包合同》《建设工程施工合同》、我公司一审提交的证据四中（2023）新3224民初1449号案件的建筑设备《租赁合同》（租赁合同中有陈某本人签字）也均为我公司备案公章订立。陈某提交的证据四民事判决书提到的加盖项目章的“承诺书”也有陈某本人的签字。证据四的民事判决不仅有案外人四川某建筑劳务有限公司及授权代表。 陈某辩称，2021年3月1日陈某和某签订了这个项目承包合同，对案涉项目是整体转包给陈某进行施工的，陈某在这个项目中垫资了几百万，进行部分项目的施工。在项目前期针对案涉项目，陈某是作为转包人的，也是作为项目的实际施工人，是享有转包权的。但是在签订这个项目承包合同之后，陈某引进了四川某公司以及各施工班组来负责施工，并且进行了项目前期的工程施工。但是某公司见四川某公司，他二次转包费用较低，就私下和四川公司签订了建设工程劳务承包合同，跳过陈某，将案涉项目再次转包给了四川公司，从而造成了陈某与某公司之间签订的项目承包合同被迫解除，陈某也就不再享有案涉项目的转包权了。针对案涉总价款5％的中介费、利润和劳务报酬，陈某针对某公司与四川工程公司跳过自己私下签订合同严重违约的，并且是没有道德的行为，提出了严重的抗议，并且多次也长达一年和某公司进行沟通，某公司同意给予陈某一定的补偿，并且在2022年的7月19日向陈某出具了承诺书，承诺向陈某支付工程总价款5％的中介费、利润以及工资，这里也包含了陈某本人的社保费、交通费、住宿费、补助等等。同时在承诺书中也确认了陈某在项目前期施工中垫资205万的事实，某公司同意将该款项直接支付给案外人张某。至此陈某因项目承包合同解除，获得的返还款项与收益，由某公司也进行了确认；第二，某公司的上诉观点不成立。首先某公司主张承诺书以及补充协议、承诺书不成立的观点，是没有事实和法律依据的。该两个承诺书加盖了某公司的印章，虽然是项目印章，某公司虽然抵赖，不认可真实性，但是在案件审理的过程中，某公司也没有申请对印章的真伪进行鉴定，应当确认该印章的真实性。并且在案涉项目中，某公司对外都是使用该项目章，在本案所涉的项目经营活动中，某公司对外的行为均使用该项目部印章。在陈某提交的一审中提交的三份判决书，某公司也提交了多份判决书中诉讼案件中某公司出具的相关资料，加盖的都是该项目部的印章，这个事实也就再次证明了项目部的印章是某公司的印章，加盖该项目部印章，也就代表某公司。另外在微信聊天记录中，某公司新疆项目负责人谭某，也确认了陈某享有5％的权益。在微信聊聊天记录中，谭某称“你有合同，你怕个屁。”表明承诺书和补充协议书载明的内容是真实的，也是某公司的真实意思的体现。并且还有电话录音，谭某和保某，均确认陈某享有5％的权益；第三，陈某他履行了承诺书附随的项目管理义务。针对案涉项目，虽然项目承包合同已经解除，但是某公司、新疆负责人谭某要求陈某为案涉项目提供管理服务，因此在承诺书中才表述了，作为乙方陈某的个人利润与工资、劳务报酬等等。陈某的合伙人谢某由于垫资缺陷，由甲方也就是某公司协商支付利润，因其没有参与管理，所以没有工资劳务报酬。陈某在一审中提交的第4组证据，授权委托书以及民事判决书、第5组证据、第6组证据等等，都能够体现陈某在本案中在该项目中已经履行了项目的管理工作。对于205万以及中介费、利润、工资等，根据张某出具了情况说明，也证实了某公司至今没有向陈某或者是张某支付205万元的工程款垫款，并且针对未付款的205万，某公司也没有提出异议，也没有相反的证据足以证明某公司应该履行该205万垫资款的支付义务。另外根据某公司和某房地产的结算报告，案涉项目的工程结算价款是7,66555.92万元，但是该结算价款不包括外强保温工程的造价，也申请二审法院查明外墙保温工程的造价，并将该造价与已结算的7,655.92万元合并计算，并按照合并计算的金额向陈某支付5％的中介费、利润、工资等。一审法院也漏判了外墙保温工程结算价对应的中介费和利润工资，也申请二审法院予以纠正。最后在2023年的5月18日，某公司向陈某出具的补充协议，承诺书中也明确约定了，某公司若迟延支付的自2020年10月起，以银行借贷利率两倍损失支付给陈某，但是一审法院仅判决自2024年1月31日起，按照lpr支付利息，也违反了某公司的承诺，也申请二审法院依法改判。 某公司辩称，我方在一审中已提出答辩意见，我方赞同一审法院的判决意见，无新的意见。 陈某向一审法院提出诉讼请求：1．判令某公司支付工程项目转包结算款项6,550,000元；2．判令某公司支付自2023年11月15日至实际给付之日以6,550,000元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息损失；3．本案诉讼费、保全费5000元，邮寄费由某公司承担；4．判令某公司在欠付某公司的款项范围内，对某公司上述付款义务承担连带支付义务。 一审法院认定事实：2021年3月1日，某公司（甲方）与谢某、陈某签订《项目承包合同》，将洛浦县某小区二期项目由谢某、陈某承包。承包方式为包工包料，承包内容为：甲方与洛浦县某房地产开发有限责任公司于2020年9月22日签订的《建设工程施工合同》和补充协议中约定所有内容以及按业主（建设单位）要求增加变更施工部分。合同暂定造价为74,943,327元，建筑面积为53,889.88平方米。双方还约定了权利和义务，违约责任等。合同签订后，某公司解除与陈某签订的项目承包合同，与四川某建筑劳务有限公司签订《建筑工程劳务承包合同》，工程名称为新疆和田市洛浦县某二期（一标段），结果形式：框架剪力墙结构，总建筑面积为53889.99㎡。 2022年7月1日，某公司作为甲方，陈某作为乙方出具一份内容为“一、乙方陈某个人承诺洛浦县某项目自2020年开工之日起截至2022年7月1日对账之日除收取保温保证金25万、外欠水泥款3.375万元、外欠前期搭设板房的一部分资金外，再无其他涉及该项目的对外材料欠款、收取保证金等资金，如后期再有此类情况，由陈某个人解决，与公司无任何关系。二、甲方承诺在业主方付款至合同暂定价的80％后，某集团有限公司与陈某协商，给陈某先付部分款项。三、甲方承诺在业主方付款至合同决算价的90％后三天内，某集团有限公司支付2022年7月1日某集团有限公司与陈某的对账单的总数的80％给陈某。”的承诺确认书，在该承诺确认书中甲方处加盖某公司项目部章，谭某确认签字，陈某在乙方处确认签字。同日，某公司出具一份内容为“洛浦某项目某集团有限公司与陈某、谢某签订的内部承包合同，陈某投入项目资金现经某集团有限公司与陈某对账：1．认可确认陈某投入资金120万元，（含陈某现场个人支付资金及向公司汇款资金）；2．对账需扣除的有争议资金约85万（此部分不在120万内）此部分资金在与劳务公司对账结算后，某公司于陈某、谢某内部结算时再予以核算；3．陈某前期投入的工字钢、料台、水泵等材料与工具，在与劳务公司对账结算后，再另行结算。”的对账确认单，在该对账确认单中加盖某公司项目部章，谭某确认签字。 2022年7月19日，某公司出具一份内容为“某集团有限公司（以下简称甲方），陈某（以下简称乙方），甲方向乙方承诺如下：1．甲方承包给乙方的洛浦县某二期一标段建设项目中，经甲方合适确认乙方垫子为205万元（贰佰零伍万元整人民币），此款项是由乙方在张某处的借款，现甲方同意将乙方的垫资205万元（贰佰零伍万元整人民币）转付给张某。2．由于现场施工队（四川某建筑劳务有限公司）的和同由甲方签订，并且在2022年度甲方委派保某为现场负责人来管理现场和资金支配；甲方与洛浦县某房地产开发有限责任公司签订的合同是由甲方自行结算。因此甲方承诺在与某房地产开发有限责任公司结算完后，在支付到95％后，按总结算的5％结算给乙方，一次性付清，作为乙方的个人利润与工资（大约450万元）以总结算为准。乙方的垫资款和利润另转付给张某，由于乙方长期在张某处借款，乙方给合伙人谢某资金打给甲方公司账户的由甲方退还，借转给乙方的由乙方退还。乙方合伙人谢某由于垫资缺陷，由甲方协商支付利润，因其没有参与管理，所以没有工资。项目部所有管理人员及甲方委派的管理人员工资都由甲方承担支付。甲方谭某承诺在甲方加盖项目章后生效，具有法律效益。特此承诺”的承诺书，加盖某公司项目部的章子。2023年5月18日，某公司出具一份内容为“某集团有限公司与陈某结算洛浦县某二期一标段的对账垫资确认单205万元，另按工程结算价的5％作为给陈某的中介费和利润工资等费用。某集团有限公司承诺在与洛浦县某房地产开发有限责任公司验收后，所有款在3个月内一次性付清。如未付清按2020年10月开工之日起以银行贷款利息2倍计算给陈某。注：《某集团有限公司与陈某签订的洛浦县某小区二期一标段项目承包合同作废无效》，某集团有限公司加盖项目公章后生效，具有法律效益。”的补充协议承诺书，加盖某公司项目部印章。 另查明，案涉工程建设单位为某公司，施工单位为某公司，案涉工程于2023年10月30日竣工验收合格，审定结算造价为76,559,196.22元。 再查明，和田地区中级人民法院于2024年5月23日作出的（2024）新32民终102号、120号、129号判决书认定，陈某是代表某公司签字，而非个人行为，应由某公司承担责任。其中（2024）新32民终102号、129号判决书已认定的“承诺书”均已加盖某公司项目部章，且某公司在庭审中予以认可“承诺书”的真实性与合法性。 一审法院认为，关于案涉“承诺书”及“补充协议承诺书”的效力认定。根据本案查明事实，某公司虽主张两份文件中加盖的项目部印章系伪造，但未提出对公章进行鉴定或未提交其他证据证明，且已生效判决书中已认定相同印章的效力，故该抗辩不予采信。根据已查明事实，某公司出具的“对账确认单”、“承诺确认书”均使用相同的项目部章，且某公司项目负责人谭某签字确认。谭某在庭审中予以认可签字真实性，表明该章子实际油某公司用于业务活动。且在已生效判决已认定陈某签字确认的劳务费由某公司承担，而非个人行为。本案中，某公司使用相同的项目部印章出具其他承诺书并已履行，同时未对陈某明示该印章的效力限制。陈某作为善意相对人，基于对公司员工签字及过往交易习惯的信赖，有理由相信该印章代表公司意志，已形成表见代理的完整证据链。“承诺书”及“补充协议承诺书”系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条之规定“行为人没有代理权，超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”，故“承诺书”及“补充承诺书”对某公司具有法律效力。某公司主张陈某不是某公司员工，与另案认定陈某代表某公司签字相互矛盾，且未能提供有效证据证明“承诺书”及“补充协议承诺书”中的印章无效，故其抗辩理由不成立。 关于450万元的认定。承诺书约定“按工程总结算价的5％结算给陈某作为个人利润与公司，以总结算为准”，根据某公司提交的审计计算报告，案涉工程总结算价为76,559,196.22元，按5％计算为3,827,959.81元，本院予以支持。陈某在庭审中提出，该结算价不包括外墙保温的施工内容，但未提供有效证据予以证明，对于陈某的抗辩本院不予采纳。对于陈某，超出部分的诉求没有事实和法律依据，不予支持。 关于205万元的认定。根据承诺书明确记载“某公司核实确认陈某垫资为205万元，并同意该款项直接支付给张某”，某公司未向法庭提供证据证明该笔款项已支付完毕，故某公司应履行支付义务。 关于利息。补充承诺书约定“某集团有限公司承诺在与洛浦县某房地产开发有限责任公司验收后，所有款在3个月内一次性付清。如未付清按2020年10月开工之日起以银行贷款利息2倍计算给陈某。”本案中，案涉工程于2023年10月30日竣工验收，某公司应按约付款，若未按时支付应从承诺付款期限届满后起算利息。为显示公平公正原则，故对于利息应从2024年1月31日（某公司与某公司验收且3个月期满次日）起，以5,877,959.81元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止。 关于某公司在本案中是否承担责任的问题。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款：“实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任”的规定，本条中可以突破合同相对性向发包人主张权利的“实际施工人”是指建设工程施工合同无效的转包合同的承包人、违法分包合同的承包人。而本案中陈某并非无效的转包合同的承包人、违法分包合同的承包人，无权依据突破合同相对性要求某公司在欠付某公司工程款范围内承担责任。综上所说，依据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第四百九十条、第一百七十二条、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条之规定，遂判决：一、某集团有限公司于自本判决生效之日起三十日内向陈某支付5,877,959.81元及利息（利息以5,877,959.81元为基数，自2024年1月31日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至实际给付之日止）；二、驳回陈某的其他诉讼请求。案件受理费减半收取28,842.50元，由陈某负担2,369.5元，由某集团有限公司负担26,473元。 本院二审期间，某公司、陈某均依法提交了新证据，某公司未提交新证据。本院依法组织当事人进行了质证。 某公司提交一组证据：1．《诉前保全申请书》；2．《民事裁定书》（2022）新0109财保257号；3．《承诺书》；4．张某身份证复印件；5．《借条》、《收条》；6．《网上银行电子回执》； 7．《个人账户交易明细》。证明目的：根据（2022）新0109财保257号《诉前保全申请书及裁定》及某公司提交的银行转账凭证等证据，张某曾于2021年9月份三次向某公司出借67万元，后某公司已通过公司账户向张某足额偿还该67万元。而陈某提交的2022年7月1日《对账确认书》中载明“某公司认可陈某投入资金120万元，同意将陈某垫资205万元转付给张某”该内容与客观事实严重冲突。一方面某公司已自行向张某偿还67万元借款，无需通过“陈某垫付转付”的方式履行义务；另一方面若陈某确有“205万元垫资”，其既未提交向张某转账的凭证，也无法解释某公司自行还款与“垫资”的内容系陈某单方虚构，无任何客观事实支撑。《对账确认书》中“有争议资金85万元”无任何证据佐证，进一步暴露文件的虚假性。 陈某质证认为，对该组证据的真实性，合法性，关联性及证明目的均不认可。某公司与陈某之间的205万垫资与某公司和张某之间的67万元借款为不同的法律关系，该组证据与本案没有关联性，某公司出示该组证据为故意混淆视听、意图摆脱责任，并且该组证据所载明的借款发生时间均发生在某公司和陈某双方确认205万元垫资之前，也就是与案涉的205万款项是没有关系的。对于承诺书中，某公司载明的某公司同意将垫资205万元转付给张某，是因为张某和陈某之间存在债权债务关系，因此将该笔转债权转至张某，但是某公司至今未付款。根据张某出示的情况说明，该债权转移转让是无效的。对于205万元的付款票据凭证，在某公司和陈某进行对账的时候，陈某已经将全部票据均提交给某公司。 某公司质证认为，与我公司无关。 陈某提交证据：2025年9月3日由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市某公证处出具的（2025）新某证民字第14680号 公证书一份。证明目的：关于在案涉《承诺书》中载明的205万，由张某出具《情况说明》确认其与陈某、某公司签订的《债权转让协议》因某公司未向张某支付205万元，故张某现再次向陈某主张该205万元借款，因此，某公司应当向陈某支付205万元垫资。 某公司质证认为，对该组证据的真实性，合法性，关联性及证明目的均不认可。因为我方刚已经出示了证据，证明这组由承担一方出示的证据都是虚构的，虚假的。 某公司质证认为，与我公司无关。 本院认证认为，对某公司提交的由人民法院作出的裁判文书及《网上银行电子回执》、《个人账户交易明细》的真实性和陈某提交的《公证书》的真实性均予以采信。对以上证据的证明目的及证明效力将结合在证据综合予以评判。 针对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院查明的事实与一审查明的事实一致。该事实由经一审法院庭审举证、质证并已在原审判决书中认证的各证据证实，证据来源合法，内容客观、真实，且能相互印证，本院予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：某公司应否向陈某支付垫资款、中介费和利润费用，若需支付，其数额及其利息如何认定。 首先，本案中，根据查明的事实及在案证据，某公司与谢某、陈某签订《项目承包合同》，将案涉洛浦县某小区二期项目以包工包料方式承包给谢某、陈某施工。后，某公司解除上述《项目承包合同》，重新与四川某建筑劳务有限公司签订《建筑工程劳务承包合同》，将案涉工程承包给四川某建筑劳务有限公司施工。现陈某依据于2022年7月1日形成的《承诺确认书》《对账确认单》以及于2022年7月19日形成的《承诺书》，于2023年5月8日形成的《补充协议承诺书》等证据，主张某公司应向其支付垫资款、中介费和利润费用等。某公司虽不认可上述证据，但《承诺确认书》《对账确认单》中已经明确记载了陈某存在为案涉项目垫资的事实并后期某公司将与陈某协商解决的内容，且均加盖某公司项目部印章并由某公司项目负责人谭某签字确认，谭某在一审中亦认可其签字的真实性。某公司虽质疑《承诺书》和《补充协议承诺书》上加盖的某公司项目部印章的真实性，但某公司在庭审中明确表示该项目部印章未经登记备案，不具备鉴定基础，亦无法确认其真伪。某公司虽主张上述《承诺书》和《补充协议承诺书》的内容系虚构，但其载明的内容与上述《承诺确认书》《对账确认单》中载明的内容相互吻合。某公司认可“陈某自2020年9月中旬至2021年5月底期间参与了案涉工程，陈某在现场参与了部分管理”，但某公司亦未提交证据证明其已向陈某支付完毕在此期间的全部工资报酬或管理费。而陈某对上述《承诺书》和《补充协议承诺书》中载明的款项及其产生依据亦能作出合理的解释。综合上述情况，现某公司抗辩陈某主张的款项系虚构，需要提出相应的理由或者证据，以削弱或否定陈某提交的上述《承诺确认书》《对账确认单》《承诺书》《补充协议承诺书》等关键证据的证明力。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款“对负有举证责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”的规定，在某公司不能提出其他有力证据用以反驳上述《承诺书》《补充协议承诺书》真实性的情况下，本院结合以上在案证据及当事人的陈述，根据优势证据规则，依法认定《承诺书》《补充协议承诺书》的真实性，该证据对某公司产生法律效力，其法律后果应由某公司承担，本院予以确认。 其次，关于某公司主张给案外人张某已返还67万元的问题。某公司在二审中提交由人民法院作出的裁判文书及《网上银行电子回执》《个人账户交易明细》等证据，主张某公司已向案外人张某返还借款67万元，故案涉《对账确认单》中载明的“有争议资金85万元”系虚假。对此，陈某在二审中提交由新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市某公证处于2025年9月3日出具的（2025）新乌某证民字第14680号公证书一份，该公证书对由案外人张某书写的《情况说明》形成过程及其真实性依法进行了公证，并后附形成时间为2025年9月3日《情况说明》。该《情况说明》内容载明“2022年7月16日张某与陈某、某公司签的债权转让协议约定由陈某将其在洛浦县某小区二期项目的垫资款205万元的债权转让给张某，由某公司向张某支付上述205万元。某公司支付完毕后，陈某不欠付张某该数额的借款，不再履行偿还义务。但上述债权转让协议签订后，某公司未按约定履行支付义务，张某再次向陈某索要该205万元借款，由陈某向张某支付该款项。上述债权转让协议已经解除，某公司无需按照上述协议向张某支付205万元，某公司仍向陈某履行该205万元及其利息的支付义务。”并由张某签字按手印。据此，上述由某公司已向张某返还的款项67万元系基于前期张某向某公司出具的借款，而案涉于2022年7月19日形成的《承诺书》中载明的205万明确记载为陈某在张某处的借款，且结合上述《公证书》《情况说明》的内容，可以认定上述67万元与陈某主张的205万发生于不同相对人之间，其合同主体及金额均不同，非同一笔款项。故某公司的该项抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。结合以上，一审法院根据在案的证据，依法分配举证质证，在某公司未举证证明其已向陈某支付完毕相应款项的情况下，判令某公司按照《承诺书》《补充协议承诺》的相关内容向陈某支付垫资款、中介费和利润费用合计5,877,959.81元及其相应利息并无不当，本院予以支持。 综上，上诉人某集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费52,945.72元，由某集团有限公司负担； 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月三十日 书记员***提