江西波波商贸有限公司;某某;江西建工第一建筑有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终5658号 上诉人（原审被告）：***，男，汉族，1964年11月26日出生，住江西省南昌市东湖区，公民身份号码：XXX。 被上诉人（原审原告）：江西某有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区罗家镇白兰村，统一社会信用代码：913601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：吴某，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海市建纬（南昌）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市建纬（南昌）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：江西某有限责任公司，住所：江西省南昌市青云谱区，统一社会信用代码：913600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：唐某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京大成（南昌）律师事务所。 上诉人***因与被上诉人江西某有限公司（以下简称某乙公司）、江西某有限责任公司（以下简称江西某公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市青山湖区人民法院（2025）赣0111民初3998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月11日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人***、被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***、被上诉人江西某公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1.撤销一审判决并依法驳回某乙公司对***的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由某乙公司、江西某公司承担。事实与理由：一审判决事实不清，证据不足，程序违法。一、一审判决认定***与某乙公司为事实合同关系证据不足。1.就涉案货物购销事宜，***与某乙公司工作人员磋商实为居间行为。2.某乙公司不存在善意情形，合同载明相对人是江西某公司，***微信回复某乙公司也是“没有问题我发给公司”，也就是说，某乙公司知晓交易对象是江西某公司，而非***。3.涉案货物用于江西某公司承建的工程。《残联项目对账单》载明涉案货物收货地是江西某公司承建的市残联项目建筑用材。4.***向周某支付40000元系江西某公司请求的代付货款行为。二、一审判决认定***放弃诉讼权利与事实不符。***在一审开庭前，已通过电话方式向承办法官陈述案件客观事实，并说明涉案购销相对人是江西某公司而非***。 某乙公司辩称，一、案涉买卖合同从订立、履行到对账确认以及部分付款的整个交易环节均连贯一致，***作为本案买卖关系的实际相对方，应承担支付案涉货款的合同义务。案涉微信聊天记录内容显示，***就货物规格、数量及交付时间等合同要素与某乙公司工作人员周某进行了具体磋商，并直接指令将货物运送至指定地点。合同履行完毕后，经对账核算形成的《残联项目对账单》由***亲笔注明“属实”并签名，构成其对本案债权债务关系的直接确认。此外，***向某乙公司支付40000元货款的行为亦与其作为合同主体地位及履约意思表示相互印证。因此，根据上述事实足以认定某乙公司与***之间已形成事实上的买卖合同关系。某乙公司按照约定向***履行了全部的供货义务，***理应支付某乙公司相应的货款。二、在缺乏权利外观的情况下，某乙公司作为交易相对方无法形成“***有权代理某丙公司”的合理信赖，***主张的代理权没有事实和法律依据。***虽主张其与某甲公司行为，货物的支付责任应由某丙公司承担，但其并未提交某丙公司的合同、授权、委托或者追认手续，亦未提交其在某丙公司任职的身份证明，故根据现有证据不足以证实双方交易行为系某丙公司行为，故***与某乙公司的交易行为系其个人行为，应当由***承担货款的支付责任。 江西某公司辩称：一、江西某公司与某乙公司无任何合同关系，案涉交易系某乙公司与***个人之间的行为。1.江西某公司内部系统无案涉合同记录，江西某公司严格执行合同管理规范，所有业务合同均需通过OA系统审批及合同登记系统备案。经全面核查，上述系统中均无某乙公司主张的《购销合同》（合同编号：XXX）相关记录，足以证明江西某公司从未与某乙公司就案涉货物建立合同关系。2.案涉合同对江西某公司不产生约束力，根据某乙公司提交的证据，案涉合同甲方虽载明为“江西某有限责任公司”，但未加盖江西某公司公章，亦无江西某公司法定代表人或授权代表签字。依据《中华人民共和国民法典》第四百九十条“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立”之规定，该合同对江西某公司不成立、不生效。二、江西某公司未参与案涉交易的履行，与某乙公司无实际业务往来。货物接收与江西某公司无关，某乙公司提交的《供（送）货单》《残联项目对账单》中，收货人“***、徐某、罗某”均非江西某公司员工，江西某公司亦未授权该等人接收货物。对账单由***个人签字确认，与江西某公司无关。货款支付系***个人行为。某乙公司提交的银行电子回执显示，已支付的40000元货款并非来自江西某公司账户，而是由***个人支付。江西某公司财务系统中无向某乙公司支付案涉货款的任何记录，进一步证明江西某公司未参与案涉交易。三、某乙公司明知交易相对方为***，应自行承担相应风险。某乙公司始终与***个人沟通，根据微信聊天记录，某乙公司员工周某自始至终与***个人协商供货细节、修改合同、催要货款，从未要求江西某公司确认合同履行事宜，甚至多次以“***”“老大哥”称呼***，可见其明知交易对象为***。某乙公司未核实***权限。***在沟通过程中从未出示江西某公司的授权文件，某乙公司亦未向江西某公司核实其身份及权限，未尽到基本的审慎义务，自身存在重大过错，应自行承担交易风险。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令***、江西某公司支付某乙公司剩余货款278381.13元及逾期付款利息19103.05元（逾期付款利息以278381.13元为基数，按一年期贷款市场报价利率3.45%的1.5倍即5.175%从2023年9月5日计算，暂计算至2024年12月31日，此段利息为19103.05元，实际利息计算至全部货款实际付清之日止），息随本清；2.本案诉讼费由***、江西某公司承担。以上暂合计为297484.18元。 一审法院认定事实：2022年12月，某乙公司员工周某与***通过微信联系，达成买卖柔性铸铁排水管（W1型）、联塑PPR给水配件内丝直通（灰）、聚乙烯双壁波纹管、联塑PVC-U排水I型管、钢丝网骨架塑料聚乙烯复合管等建筑材料的合意。期间，***通过微信向周某发送《采购合同（1）》一份（合同中载明的买卖双方为江西某公司和某乙公司），周某回复“收到，谢谢***”；后***发送信息“你们看看，没有问题我发公司了。”“材料周六送到可以吗？”，周某回复“可以”。后某乙公司开始向***指定地点供应货物。经核算形成的《残联项目对账单》显示，2022年11月28日至2023年5月，扣除退货合计供货金额为318381.13元，证明人处有徐某、罗某签名，***在下方写明“属实，***23.9.4”。 另查明：某乙公司认可***支付了案涉货款40000元；江西某公司否认与某乙公司订立案涉合同，并称***、***、徐某、罗某均非其公司员工，未授权上述人员接收货物，未向某乙公司支付案涉货款的任何记录。 一审法院认为，根据民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提供的证据进行质证的权利，***经一审法院合法传票传唤无正当理由未出庭参加诉讼，视为其放弃了答辩、举证、质证、辩论等诉讼权利。 本案中，某乙公司与***间形成事实上的买卖合同关系。某乙公司已经履行了交货义务，***应支付欠付剩余278381.13元（318381.13元-40000元）。关于某乙公司主张的逾期付款利息，双方未明确约定付款期限，一审法院酌定以278381.13元为基数，自2025年5月20日起按同期一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至付清之日止。 对于某乙公司主张江西某公司承担共同付款责任的诉请，因其未提供充足证据证实，应承担举证不能的不利后果，一审法院对该诉请不予支持。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条的规定，缺席判决：一、***于本判决生效之日起十五日内支付某乙公司货款278381.13元；二、***于本判决生效之日起十五日内支付某乙公司上述款项逾期付款利息（利息计算方式：以278381.13元为基数，自2025年5月20日起按同期一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至付清之日止）；三、驳回某乙公司其他诉讼请求。一审案件受理费5764元、保全费2008元，均由***负担。 二审期间，双方当事人均未向本院提交新证据。 本院查明事实与一审法院认定事实一致。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条之规定，二审法院应围绕当事人上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，不予审理。综合各方当事人诉辩意见，本案二审争议焦点为：***是否应对某乙公司所主张的案涉货款承担支付责任。本案中，***通过微信发送给某乙公司工作人员的买卖合同文本上虽列明购买方未江西某公司，但案涉买卖合同上未有江西某公司法定代表人签章或加盖公司印章，亦未有江西某公司相关授权人员的签字确认；而案涉买卖交易的货物规格、数量、单价及货物送往地点均有***确定，且案涉对账单亦系由***签字确认。因此，一审法院认定***与某乙公司间形成事实上的买卖关系并无不当，本院予以确认。某乙公司已依约履行交货义务，***应当依照合同约定支付货款。综上，一审法院根据现有在案证据判定***应当向某乙公司支付剩余欠付货款278381.13元，并支付逾期付款利息，并无不当，本院予以确认。 ***上诉主张江西某公司应当就案涉货款承担支付责任，但并未就其主张提供充分证据予以证明，应当承担举证不能、理据不足的相应法律后果。综前所述，***上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5476元（***已预交），由***负担5476元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月二十七日 法官助理*** 书记员***