江西某某第一建筑有限责任公司与贵州某某门业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终3198号 上诉人（原审被告）：江西某某第一建筑有限责任公司，住所：江西省南昌市青云谱区。 法定代表人：唐某。 委托诉讼代理人：***，江西英华律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西英华律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：贵州某某门业有限公司，住所：贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，贵州洲联合（贵阳）律师事务所律师。 原审第三人：***，男，1967年4月27日出生，汉族，住湖南省邵东县。 上诉人江西某某第一建筑有限责任公司（以下简称江西某某一建）因与被上诉人贵州某某门业有限公司（以下简称某某门业）及原审第三人***买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市青云谱区人民法院（以下简称一审法院）（2024）赣0104民初5739号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年7月14日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。江西某某一建的委托诉讼代理人***到庭，某某门业的委托诉讼代理人***通过远程视频方式参加诉讼，原审第三人***经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江西某某一建上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回江西某某一建向某某门业支付货款424000元的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由某某门业负担。事实与理由：某某门业未履行合同义务，江西某某一建有权拒绝支付货款。根据案涉《室内套装实木门采购合同》第五条第三款“乙方应提供13%税率的正规增值税专用发票（发票抬头：江西某某第一建筑有限责任公司），否则甲方有权拒付”的约定，该条款实质上是对货款的支付设立了前置条件，即支付的前提是某某门业提供相应的增值税专用发票。根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定，现某某门业未提供证据证明其向江西某某一建提供了合同约定的增值税专用发票，江西某某一建有权拒绝支付货款。某乙公司应先向江西某某一建出具合同约定的税率13%金额为417600元（624000元-206400元）的增值税专用发票，才有权向江西某某一建主张货款。本案某某门业违约在前，江西某某一建有权拒绝支付货款。综上所述，请二审法院查明事实，依法撤销一审判决，改判驳回某某门业的全部诉讼请求。 某某门业答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。且二审期间，某某门业已向江西某某一建出具了417600元增值税专用发票，已经履行完合同的主义务和附随义务，江西某某一建应当支付价款。 ***未发表陈述意见。 某某门业向一审法院起诉请求：1.判令江西某某一建向某某门业支付拖欠的材料货款424000元；2.本案诉讼费由江西某某一建负担。 一审法院经审理查明：2019年8月2日，某某门业（供方、乙方）与江西某某一建（需方、甲方）签订《室内套装实木门合同》（合同编号：20****150），双方就由甲方施工的黎平县2018年易地搬迁扶贫安置工程设计、勘察、施工（ＥＰＣ）Ｂ地块承包项目工程所需材料的购销事宜达成如下协议：“甲方向乙方订货总值约为人民币624000元，实际金额按工程量结算为准，单价包括材料费、安装费、运输费、装卸车费、利润、税金等其他不可预见的费用。甲方指定的收货人为***，乙方按照甲方指定的地点送货至Ｂ地块施工现场，供货时间自2019年8月28日至2019年9月30日。付款方式：双方约定以第3种方式支付价款，货到付款，按月结算，乙方应提供13%税率的正规增值税专用发票（发票抬头：江西某某第一建筑有限责任公司），否则甲方有权拒付。甲方如未按规定日期向乙方付款，乙方可行使催告权利，催告期十日，十日后若仍未付款，每延期一天，应以延期付款部分货款按银行同期贷款利率向乙方承担违约责任。本合同自双方签字盖章之日起生效，贷款两清后合同自行终止”，落款甲方处盖有江西某某一建黎平县2018年易地扶贫搬迁安置工程设计、勘察施工（ＥＰＣ）总承包工程项目专用章予以确认，乙方处盖有某某门业合同专用章予以确认。合同履行期间，某某门业依约按期履行供方义务，2019年8月期间，某某门业出具三份送货单，江西某某一建指定收货人***均在收货单位及经手人处签字予以确认。2019年10月28日，江西某某一建银行转账20万元至**号**，并备注交易用途“Ｂ区材料款”。2022年7月3日，某某门业向江西某某一建发送《催促对账与催款告知函》，载明“根据合同和送货单，总货款为624000元，我司开具了206400元发票，贵司于2019年10月28日支付了20万元至我司账户，其余货款至今尚未付给我司，由于未付货款较多，已严重影响我司正常营业。我司现郑重告知贵司，请速与我司业务员、财务人员完成对账工作和支付剩余货款手续”，***已确认签收该函。2023年6月18日，某某门业、江西某某一建指定收货人***共同签署《室内套装实木门对账单》，双方再次核算确认，关于黎平县2018年异地搬迁扶贫安置工程Ｂ区1-8＃栋项目，截至2020年3月30日累计销售624000元，已付款20万元，欠付金额424000元，累计已开票金额206400元，未开发票金额417600元。后因江西某某一建至今未履行完毕货款给付义务，某某门业遂诉至一审法院。一审庭审中法庭发问阶段，江西某某一建当庭认可已收到某某门业开具206400元发票。截至开庭日，某某门业已开具部分“黎平县2018年易地扶贫搬迁安置工程设计、勘察施工（ＥＰＣ）总承包项目，税率13%价税合计为206400元”的增值税专用发票，最后一张于2019年10月8日开具。 一审法院认为，本案为《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，本案适用《中华人民共和国民法典》的相关规定。某某门业与江西某某一建签订的《室内套装实木门合同》系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性效力性规定，合法有效，各方当事人应当恪守履行。基于案涉合同、送货单、中国农业银行账户交易明细、《催促对账与催款告知函》《室内套装实木门对账单》、增值税专用发票内容及当事人的当庭陈述，合同项下材料购销总额以实际结算单据为准。本案中，《室内套装实木门合同》中付款方式之条款约定，“双方约定以第3种方式支付价款，货到付款，按月结算，乙方应提供13%税率的正规增值税专用发票（发票抬头：江西某某第一建筑有限责任公司），否则甲方有权拒付”，截至开庭日，某某门业已开具部分抬头为江西某某第一建筑有限责任公司“黎平县2018年易地扶贫搬迁安置工程设计、勘察施工（ＥＰＣ）总承包项目，税率13%价税合计为206400元”的增值税专用发票，某丙公司应先向江西某某一建开具合同中约定的税率13%金额为417600元（624000元-206400元）的增值税专用发票。《室内套装实木门对账单》落款供、需方处均由双方指定经办人签字予以确认，截至2020年3月30日，案涉项目材料购销款金额总计624000元，合同履行期间，江西某某一建已支付部分货款20万元，故其还应向某某门业支付剩余材料购销款424000元（624000元-20万元）。***经合法传唤未参加诉讼，其自行放弃质证权由此产生的法律后果由其自行承担，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款之规定，一审法院判决：江西某某一建于判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款424000元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7660元、公告费200元，某丁公司已预交），由江西某某一建负担，某乙公司同意该项费用由江西某某一建随判项一并支付。 本院二审审理期间，某乙公司向本院提交增值税专用发票一张，证明目的：某乙公司已经履行了合同的附随义务，向江西某某一建开具了套装实木门4176000元专用发票。江西某某一建对该发票的真实性、合法性和关联性均无异议。 某戊公司提交的证据认定如下：江西某某一建对某乙公司出具的套装实木门4176000元增值税专用电子发票并无异议，本院予以认可。 本院二审经审理查明，某乙公司于2025年7月21日向江西某某一建出具了417600元税率为13%的增值税专用电子发票。 本院经审理后，确认一审法院认定的其他事实。 本院认为，江西某某一建的合同主要义务是支付货款，某乙公司的合同主要义务是供货，某己公司的合同附随义务，某庚公司出具的发票金额超过了江西某某一建公司的已付货款，江西某某一建未履行自己的合同主义务，某辛公司未足额出具增值税发票，其付款条件未成就的主张，不能成立，一审法院认定其应支付欠付款项424000元，并无不当。且二审审理期间，某乙公司已经向江西某某一建出具套装实木门4176000元税率13%的增值税专用电子发票，案涉全部增值税专用发票均已出具，江西某某一建应支付某乙公司欠付货款424000元。综上，江西某某一建的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7660元（江西某某第一建筑有限责任公司已预交），由江西某某第一建筑有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月二十四日 法官助理*** 法官助理*** 书记员***