江西某某实业有限公司、江西某某有限责任公司与某某、陈某伶买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终1602号 上诉人（原审原告）：江西某某实业有限公司，住所地：江西省南昌市青山湖区。 法定代表人：丁某。 委托诉讼代理人：***，江西世慧律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西世慧律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：江西某某有限责任公司，住所地：江西省南昌市青云谱区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西英雄城律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1990年3月9日生，汉族，住所地：江西省抚州市临川区。 被上诉人（原审被告）：***，男，1969年2月21日生，汉族，住所地：江西省抚州市临川区。 上诉人江西某某实业有限公司（以下简称“某某实业公司”）、上诉人江西某某有限责任公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人***、***买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市青云谱区人民法院（2024）赣0104民初4128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月14日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人某某实业公司委托诉讼代理人***、某甲公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被上诉人***经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，被上诉人***经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 某某实业公司上诉请求：一、请求依法撤销一审判决第四项，并改判：被上诉人***、***共同向上诉人支付逾期支付货款利息（2023年10月1日至2024年4月30日期间，逾期利息金额为698954.7元；逾期利息以6220599.04元为基数，按月利率1.5%标准计算，自2024年5月1日计算至2024年5月31日为96419.29元；逾期利息以5920599.04元为基数，按月利率1.5%标准计算，自2024年6月1日计算至款项付清之日止）；二、一审诉讼费用、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院事实认定不清，适用法律错误，理由如下：一、一审法院将被上诉人***、***在本案的地位认定为担保人，系法律关系认定错误。因***、***是信某某项目的实际承包人，为确保案涉钢材交易能够顺利进行，2022年4月18日，上诉人与***、***就信某某项目钢材贸易一事，另行签订了一份《协议书》。二被上诉人在《协议书》中承诺，基于项目实际承包人的身份与某甲公司来共同承担起货款的支付义务；同时通过协议方式，明确约定，一旦未能及时支付货款，按照约定的月利率1.5%承担起利息支付义务。被上诉人***、***并非担保人，就案涉采购合同的履行与原债务人某甲公司具有同等地位，一审法院认定被上诉人***、***为担保人，明显有误，应予以纠正。二、一审法院对逾期付款利息计算标准以及计算方式认定错误，二被上诉人应按案涉《协议书》约定的月利率1.5%标准向上诉人支付逾期付款违约责任，依据上诉人与***、***签订的《协议书》以及结合对账单签署情况、合同实际履行情况，二被上诉人应与某甲公司共同承担案涉未支付货款本金的付款义务，且二被上诉人按照案涉《协议书》约定的月利率1.5%承担起利息支付义务。首先，《协议书》约定的“同时按发货当天价格及到货数量折算金额，并按人民币开始计算垫资款及利息，垫资利息按月息1.5%计算（该利息不含税）”，截至2023年9月，***、***已经按案涉《协议书》约定的利息标准向上诉人支付逾期利息。其次，***、***与上诉人进行结算，***、***也均在货款及违约金对账单（上诉人在对账单中以月利率1.5%的标准计算逾期利息，详见上诉人一审提交的《2024年4月份江西某某实业有限公司与江西某某有限责任公司钢材货款及违约金对账单》）上签字确认，再次认可未付货款金额以及逾期付款利息金额，该结算已发生法律效力，二被上诉人按月利率1.5%标准承担起逾期付款利息义务。根据《2024年4月份江西某某实业有限公司与江西某某有限责任公司钢材货款及违约金对账单》，二被上诉人均确认2023年10月至2024年4月期间，逾期利息金额为698954.7元。截至2024年5月1日，案涉未支付货款金额为6220599.04元，故按《协议书》约定，2024年5月1日至2024年5月31日期间逾期利息金额为96419.29元（以6220599.04元为基数，按月利率1.5%标准计算），截至2024年6月1日，案涉未支付货款金额为5920599.04元，该款项拖欠至今未付，故按《协议书》约定，应以5920599.04元为基数，自2024年6月1日起按月利率1.5%的标准计算逾期付款利息至款项付清之日止。综上所述，一审法院法律关系认定有误，恳请二审法院依法查明事实并支持上诉人的上诉请求，纠正一审法院的错误判决。 某甲公司辩称，某某实业公司的上诉请求并无事实与法律依据，请求二审法院依法予以驳回。1.一审法院认定***与***与某某实业公司签订协议书，该二人自愿对某乙公司的货款本金承担连带保证责任，实际上成立了保证关系，一审认定事实清楚，适用法律正确。2.我方认为本案中合同工程款具体金额未完成有效对账，故对于某乙公司而言，何时付款以及付多少款，事实并不清晰，因此，某乙公司无需承担逾期利息。综上，某乙公司认为某某实业公司的上诉请求并无事实与法律依据，请求驳回其诉请。 某甲公司上诉请求：一、在一审判决的第三项的基础上，改判免除上诉人某甲公司支付逾期利息的责任，即改判：被告江西某某有限责任公司在本判决书生效之日起七日内向江西某某实业有限公司支付货款5920599.04元。二、本案的一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：案涉合同工程款具体金额未完成有效对账，因此，对于上诉人应何时向被上诉人付款、付多少款都是不清晰的，故上诉人无须承担以货款5920599.04元为基数的逾期利息。具体陈述如下：被上诉人某某实业公司提供的2024年5月6日《对账单》未加盖上诉人公司的公章，签字人***是上诉人某甲公司指定的收货人而不是财务负责人，某某实业公司提供的《协议书》虽然仅是与***、***签订，但上诉人某甲公司并未在该《协议书》上盖章，也就是说，从以上证据来看，***、***、***都不是上诉人指定的财务负责人，无权核对价款，2024年5月6日《对账单》不能作为有效对账，既没有上诉人盖章确认对账，签字人员也并没有向被上诉人公示的相关权限，因此，双方没有完成有效对账是不争的事实，正因为双方没有完成有效对账，所以对于上诉人具体应何时向被上诉人付款、付多少款是不清晰的。综上，上诉人认为一审判决上诉人应承担“逾期利息（以货款5920599.04元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2024年6月6日至款项付清之日止）”，不合理，请查明事实，支持上诉人的二审诉讼请求。 某某实业公司辩称，一审判决某甲公司承担货款利息正确，符合法律规定，故某甲公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据。 ***、***未到庭，亦未提交书面答辩意见。 某某实业公司向一审法院起诉请求：1.请求判令解除其与某甲公司于2022年4月18日签订的《信某某项目钢材采购合同》；2.请求判令解除与***、***于2022年4月18日签订的《协议书》；3.请求判令某甲公司、***、***共同支付欠付的货款人民币5920599.04元。4.请求判令某甲公司、***、***共同支付逾期利息暂计为人民币913785.98元；5.请求判令本案诉讼费、保险保全费、公告费（如有）等由某甲公司、***、***承担。 一审法院认定事实：2022年4月18日，某某实业公司（乙方）与某甲公司（甲方）签订《信某某项目钢材采购合同》，约定：“甲方承包施工的位于江西省赣州市信丰县的润达国际环球港项目向乙方采购钢材事宜签订本合同，以资双方共同遵守。合同约定了产品名称及价格明细表，暂定总价为24418500元。3.2甲方指定收货人货到工地后，甲方指定***和***二人在收货现场验收，验收后甲方指定验收人二人同时在送货单上签字确认，乙方凭甲方签字确认的送货单作为与甲方结算的唯一凭据，除此之外的甲方任何机构或个人在送货单上盖章或签字均属无效，乙方不得以此要求甲方支付任何款项或承担任何责任。第六条结算与支付6.1结算方式6.1.1从开始供应钢材的次月开始结算，乙方根据甲方二位收货联系人签字确认的送货单制作月结算单，在次月5日前送达甲方。甲方核对完毕后，月结算单经甲方指定人员***和项目经理（项目负责人）***共同签字确认（单独签字不得作为结算凭证），其他任何人签字确认均为无效。供货完毕后，双方在次月5日内按前述程序办理最终结算手续。结算单是甲乙双方货款支付的凭证。6.2.2剩余货款在最终结算完成以后的1个月内付清。”该份合同加盖某某实业公司和某甲公司合同专用章。2022年4月18日，某某实业公司（甲方）与***（乙方）、***（丙方）签订《协议书》，约定：“一、甲方同意为省一建该项目垫资人民币400万元整，甲方垫资给省一建的有限公司钢材款根据《钢材采购合同》1.3.1条款约定即按发货当日我的钢铁网南昌市建筑钢材行情价格上浮65元／吨结算。同时按发货当天价格及到货数量折算金额，并按人民币开始计算垫资款及计息，垫资利息按月息1.5%计算（该利息不含税）；省一建和乙方及丙方应在每个月15号前向甲方支付货款。四、为履行本协议内容，乙方及丙方自愿以其名下所有资产向甲方担保提供不可撤销的连带保证担保，保证期限为叁年。”协议签订后，某某实业公司于2022年4月至2023年10月期间共计向某甲公司供应3667.937吨钢材，双方应结算货款金额为人民币16220599.04元。2024年5月6日，某某实业公司与某甲公司、***、***进行结算，各方一致确认截至2024年4月30日某甲公司尚欠某某实业公司货款金额人民币6220599.04元。某甲公司共计向某某实业公司支付货款人民币10300000元，剩余货款人民币5920599.04元未支付。某某实业公司已经向某甲公司开具金额为16220599.04元的发票，其中2024年5月14日开具金额为6193552.15元的发票。庭审中，某甲公司对于欠付货款5920599.04元无异议。 一审法院认为，某某实业公司与某甲公司签订的《信某某项目钢材采购合同》，某某实业公司与***、***签订的《协议书》，均系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应全面履行合同义务。某某实业公司主张解除其与某甲公司于2022年4月18日签订的《信某某项目钢材采购合同》和与***、***于2022年4月18日签订的《协议书》的诉请，因某甲公司未按合同约定履行支付货款义务及担保人***、***未履行担保义务，故对某某实业公司的两项诉请，予以支持；某某实业公司按照合同约定向某甲公司共计提供了3667.937吨钢材，货款金额为16220599.04元，某甲公司已经支付货款10300000元，剩余货款5920599.04元未支付，且双方对此金额予以确认，某某实业公司主张某甲公司支付剩余货款5920599.04元的诉请，事实清楚，证据充分，予以支持。根据某某实业公司与***、***签订的《协议书》，***、***自愿对某甲公司的上述货款本金承担连带保证责任，故***、***应当承担连带清偿责任。 关于本案逾期付款利息的问题，在某某实业公司与某甲公司签订的《信某某项目钢材采购合同》中并没有逾期付款利息的约定，虽然某某实业公司辩称其与***、***签订的《协议书》中约定：“同时按发货当天价格及到货数量折算金额，并按人民币开始计算垫资款及计息，垫资利息按月息1.5%计算（该利息不含税）”，以及货款及违约金对账单上已经对利息进行了明确也同意支付逾期付款违约金，但是一审法院认为某甲公司在该份《协议书》上并未盖章，事后也没有进行确认，货款及违约金对账单上签字的是***、***，虽然某甲公司指定人员***在其中两份货款及违约金对账单上签字，但合同约定其职责为货物验收人及结算，并非有权对违约金进行确认，其亦未得到某甲公司的追认，故《协议书》和货款及违约金对账单上违约金条款不能约束某甲公司；但某甲公司的逾期付款行为，已造成某某实业公司的资金占用损失，双方于2024年5月6日进行结算，根据合同约定剩余货款应在结算完成后的1个月内付清，故某甲公司应当承担支付逾期付款利息的民事责任，综上所述，某甲公司应当以未付货款5920599.04元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，自2024年6月6日起至款项付清之日止支付逾期付款利息。关于***、***在逾期付款利息方面应承担的保证责任范围的问题，虽然某某实业公司与***、***签订的《协议书》中约定了垫资利息按月息1.5%计算（该利息不含税），以及货款及违约金对账单上***、***已经对违约金进行了明确，但是根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第三条的规定：“当事人对担保责任的承担约定专门的违约责任，或者约定的担保责任范围超出债务人应当承担的责任范围，担保人主张仅在债务人应当承担的责任范围内承担责任的，人民法院应予支持。”据此，***、***应当仅在某甲公司应当承担支付未付货款本息的责任范围内承担连带担保责任。某某实业公司主张保险费的诉请，因双方未在合同中进行约定，故对此诉请不予支持。***、***经合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，亦未作书面答辩，其自行放弃举证权、质证权、答辩权产生的法律后果，由其自行承担，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十九条、第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、依法确认某某实业公司与某甲公司于2022年4月18日签订的《信某某项目钢材采购合同》予以解除；二、依法确认某某实业公司与***、***于2022年4月18日签订的《协议书》予以解除；三、某甲公司在本判决生效之日起七日内向某某实业公司支付货款5920599.04元及逾期付款利息（以货款5920599.04元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准计算，自2024年6月6日起至款项付清之日止）；四、***、***对某甲公司的上述债务本息承担连带保证责任；五、驳回某某实业公司的其他诉讼请求。案件受理费61783元（某某实业公司已预交），由某甲公司、***、***负担52152元，某某实业公司负担9631元。保全费5000元，由某甲公司、***、***负担。 二审中，当事人没有提交新证据。 二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对此予以确认。 本院认为，结合诉辩意见，本案二审争议焦点为：一、***、***在本案中的法律地位应当如何认定？二、逾期付款利息是否应当支持及一审计算标准是否准确？针对上述争议焦点，本院评判如下： 关于争议焦点一，某某实业公司主张***、***在本案中并非担保人，而系与某甲公司具有共同的地位。对此本院认为，债务加入是指第三人自愿加入债权债务关系之中，成为合同当事人，与债务人共同向债权人承担连带清偿责任；连带责任保证是指当事人在保证合同中约定保证人和债务人对债务承担连带责任。本案中，某某实业公司与***、***签订的《协议书》系为某甲公司履行《信某某项目钢材采购合同》垫付货款，案涉《协议书》约定了***、***承担责任方式为连带保证，保证期限为三年，符合连带保证的法律特征，一审认定***、***在本案中为担保人正确，某某实业公司主张***、***在本案中并非担保人，无事实和法律依据，本院不予采信。 关于争议焦点二，某甲公司主张案涉合同工程款并未完成有效对账，其无需承担逾期付款责任，某某实业公司主张应按《协议书》的月利率标准支付逾期付款的违约责任。对此本院认为，案涉《信某某项目钢材采购合同》约定货款按月结算后，在次月15日前支付当前结算款的95%，供货完毕且经双方完成最终结算后，在次月的15日前支付至最终结算款的97%，剩余货款在最终结算完成以后的1个月内付清。某某实业公司已于2023年10月完成供货，某某实业公司虽未与某甲公司进行最终结算，但某甲公司并未逐月支付当前结算款的95%，某甲公司未及时支付货款的行为已构成违约。某甲公司指定***和***为钢材验收人和月供货的结算人，但并未赋予***、***最终结算的权利，***、***在2024年5月6日货款及违约金对账单上的签字，在某甲公司未追认的情况下，并不发生法律效力，另，某某实业公司与***、***签订的《协议书》虽有关于逾期付款违约责任的约定，但该协议中的当事人并非某甲公司，故某某实业公司主张某甲公司应按《协议书》的月利率标准支付逾期付款的违约责任，无事实和法律依据。一审法院根据某甲公司逾期付款行为必然造成某某实业公司的资金占用损失，认定某甲公司以未付货款5920599.04元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，自2024年6月6日起至款项付清之日止支付逾期付款利息，并无明显不当。某甲公司、某某实业公司的上诉主张，本院均不予支持。 综上，江西某某实业有限公司、江西某某有限责任公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，缺席判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费20470元（江西某某实业有限公司已预交18086元，江西某某有限责任公司已预交2384元），由江西某某实业有限公司负担18086元，江西某某有限责任公司负担2384元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十五日 法官助理***** 书记员***