江西某某有限责任公司与上高县某某建材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省南昌市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣01民终2904号 上诉人（原审被告）：江西某某有限责任公司，住所：江西省南昌市青云谱区。 法定代表人：唐某。 委托诉讼代理人：***，浙江聚祺律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上高县某某建材有限公司，住所：江西省宜春市上高县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西甘雨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西甘雨律师事务所律师。 上诉人江西某某有限责任公司（以下简称：某某一建公司）因与被上诉人上高县某某建材有限公司（以下简称：上某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服南昌市青云谱区人民法院（2025）赣0104民初647号民事判决，向本院提出上诉。本院于2025年6月24日立案后，依法组成合议庭，以询问方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某某一建公司上诉请求：撤销南昌市青云谱区人民法院（2025）赣0104民初647号民事判决，驳回上某乙公司全部诉讼请求或者发回重审。本案一、二审诉讼费用由上某乙公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，证据不足，依法应当予以撤销。根据上某乙公司的一审陈述总金额为1103879.98元，而上某乙公司提供的《对账单》《加气块送货单》显示，在此期间所谓双方对账货款共计1906671.72元，而开票金额又为1438770.72元，三者之间存在矛盾。且合同中约定了结算单应当由指定人员***和项目经理***共同签字确认并加盖公章或者合同专用章，即一人签字不得作为结算凭证。但是一审法院根据一人签字的结算单进行判决，存在矛盾。且***也未在每月结算单中签字，签名人员既有***，也有罗“***，有理由相信签字系伪造。一审法院对相关人员身份并未查明，有失公允。合同约定仅仅对案涉项目Ｃ地块进行供货，其余货款不应当计入。另，合同约定了见票即付，在未足额出具发票的情况下，某某一建公司不承担付款义务。某某一建公司仅仅应当支付开票而未支付的货款246379.34元，上某乙公司未出具发票前，不应当付款。一审法院将案外人某某建设集团有限公司的货款计入某某一建公司应付货款中，明显错误。上某乙公司向某某建设集团有限公司出具发票777500.15元，该公司也支付货款40万元，足以表明双方之间存在买卖合同关系，相应的款项不应当由某某一建公司支付。 上某乙公司答辩称，一审起诉状中载明已收到款591700元系笔误，但是未付货款512179.98元是没有错的。未付货款的金额系上某乙公司反复与***核对确认。每月账单中有几份没有***的签字，是因为当时***不在工地上，***告诉去找罗某乙签字确认。另某乙某某集团公司与某某一建公司关系，上某乙公司并不清楚，但是所有货是***签收确认。某某一建公司拿到货后怎么处理与上某乙公司无关。 上某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某某一建公司支付货款共计512179.49元及违约金11197.53元（以512179.49元为基数，自2024年3月12日起按全国银行同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止，暂计至2024年10月29日为11197.53元），货款及违约金共计523377.51元；2.本案诉讼费、保全费、保全保险费由某某一建公司承担。 一审法院经审理查明：2021年，某某一建公司（合同甲方，采购方）和上某乙公司（合同乙方，供货方）就甲方向乙方采购混凝土加气块事宜签订了《宜丰宝梁城Ｃ地块项目混凝土加气块采购合同》，合同约定暂定总价为1997840元（含税），甲方指定收货联系人***，乙方指定交货联系人***。关于结算和支付：合同约定，从开始供货的次月开始结算，乙方根据甲方二位收货联系人签字确认的送货单制作月结算单，在次月5日前送达甲方。甲方核对完毕后，月结算单经甲方指定人员***和项目经理（项目负责人）***共同签字确认并加盖甲方公章或合同专用章后生效（单独签字不得作为结算凭证），其他任何人签字确认或加盖该项目部印章，工程技术资料专用章均为无效。供货完毕后，双方在次月5日内按前述程序办理最终结算手续。结算单是甲乙双方货款支付的凭证。关于支付方式：按结算货款金额支付（乙方垫资供货）①乙方承诺免息垫资，垫资额达到20万元后甲方开始支付货款。②当已结算款项超过垫资部分货款，则在次月25日前按月支付月结算款（扣除垫资额部分）的100%。③供货完毕且双方完成最终结算后，在次月的25日前支付至最终结算款项（扣除垫资额部分）的100%。④剩余货款及垫资款20万元在最终结算完成以后的3个月付清。乙方应在满足本合同其他付款的前提下，按照付款金额向甲方开具合法有效的增值税发票，甲方在收到乙方开具的发票且经过认证后支付相应货款，若乙方未能按合同约定或税务机关有关规定开具增值税发票的，则甲方可拒绝付款，不属于甲方违约。关于违约责任：合同约定，甲方未按时支付价款时，乙方同意先给予甲方60天宽限期，如延期超过60天未付，则视为甲方违约，甲方对未付款部分应按照一年期贷款市场报价利率计算违约金，违约金累计金额以未付价款的5%为上限。 合同签订后，上某乙公司陆续向某某一建公司供货，其提交的《加气块送货单》中有***（《宜丰宝梁城Ｃ地块项目混凝土加气块采购合同》指定结算人员）签字，某某一建公司向上某乙公司支付货款共计1192391.38元，上某乙公司共计向某某一建公司开具增值税发票1438770.72元，另外，上某乙公司自述根据某某一建公司指示向案外人某乙某某集团公司开具增值税发票777500.15元，该公司共计向上某乙公司支付400000元，***通过个人微信向上某乙公司支付货款111700元。之后，双方进行对账，***在《对账单》上签名确认至2024年3月12日止共计512179.98元货款未付。截至本案庭审辩论结束，没有证据证明某某一建公司支付了欠付货款。 一审法院认为，案涉《宜丰宝梁城Ｃ地块项目混凝土加气块采购合同》系双方协商一致自愿签订，该合同内容不违反法律、法规禁止性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自己的义务。本案中，上某乙公司已经按合同约定履行了供货义务，某某一建公司应按合同约定及时支付相应货款，故上某乙公司要求某某一建公司支付欠付货款的诉请，本院予以支持。关于欠付货款的数额，某某一建公司表示其只认可发票开具给其本公司的货款数额，但根据本案查明事实，***系某某一建公司在《宜丰宝梁城Ｃ地块项目混凝土加气块采购合同》指定结算人员，其在《加气块送货单》《对账单》进行了签字确认，且发票开具义务为合同附随义务，案涉买卖合同主要目的即货物交易已经达成，故本院认定某某一建公司欠付上某乙公司的货款金额为512179.98元。 关于某某一建公司的违约责任，由于原被告双方在合同中约定：甲方未按时支付价款时，乙方同意先给予甲方60天宽限期，如延期超过60天未付，则视为甲方违约，甲方对未付款部分应按照一年期贷款市场报价利率计算违约金，违约金累计金额以未付价款的5%为上限，故本院对于上某乙公司要求某某一建公司支付违约金的诉请予以支持。关于违约金起算时间，由于双方对账截止时间为2024年3月12日且合同约定了60天宽限期，故一审法院认定违约金起算时间为2024年5月13日。另，双方在合同中约定按照一年期贷款市场报价利率计算，违约金累计金额以未付价款的5%即25609元（512179.98元×5%）为上限，故某某一建公司应支付上某乙公司的违约金以25609元为限，具体计算方法为：以512179.98元为基数，按全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率标准，自2024年5月13日起计算至全部货款清偿之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、某某一建公司在本判决生效之日起七日内支付上某乙公司货款512179.98元及违约金（违约金计算办法：自2024年5月13日起，以512179.98元为基数，按中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算至货款清偿之日止，违约金以25609元为限）；二、驳回上某乙公司其他诉讼请求。如被告未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9034元、保全费3125元，共计12159元（原告已预交），由某某一建公司负担。本判决生效后一审法院依法退还上某乙公司12159元。某某一建公司于本判决书生效之日起七日内向一审法院交纳12159元。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院二审查明事实与一审法院一致，本院对此予以确认。 本院认为，某某一建公司与上某乙公司签订《宜丰宝梁城Ｃ地块项目混凝土加气块采购合同》是双方真实意思表示，未违反法律、法规禁止性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行自己的义务。上某乙公司根据合同约定向某某一建公司供应了混凝土加气块，有权根据合同约定主张货款。***是合同约定的结算人之一，且是实际对接人员，上某乙公司有充分理由相信***有权进行结算。且***在知晓供应货物数量的基础上签字确认，在某某一建公司未能举证证明***与上某乙公司恶意串通的情况下，其签字确认的对账单中载明的数量、价款可以作为认定的依据。虽然双方约定结算款应当由***及项目经理***共同签字确认并加盖公章，但是***签字确认后，应当自行提交某某一建公司项目经理审核并加盖印章，某某一建公司内部程序未到位，相应后果不应当由上某乙公司承担。另，出具发票是合同附属义务，某某一建公司收到货物，应当支付对价，不能以未收到发票拒绝支付货款。且上某乙公司出具发票总金额与主张的货款总金额一致，履行了相应的发票出具义务，某某一建公司以未出具发票为由不支付货款，没有事实和法律依据，本院对此不予支持。 综上，江西某某有限责任公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审法院判决认定事实清楚，处理并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9034元，由江西某某有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月十六日 法官助理*** 书记员***