江西某某第四建筑有限责任公司与赣州市某某实业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江西省赣州市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣07民终140号 上诉人（原审被告）：江西某某第四建筑有限责任公司，住所地：江西省南昌市青云谱区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：王某，男。 被上诉人（原审原告）：赣州市某某实业有限公司，住所地：江西省赣州经济技术开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西南芳律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西南芳律师事务所律师。 上诉人江西某某第四建筑有限责任公司（以下简称江西某某）因与被上诉人赣州市某某实业有限公司（以下简称某某公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省赣州市南康区人民法院（2024）赣0703民初3942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月10日立案后，依法由审判员组成合议庭对本案进行审理。本案于2025年1月16日公开开庭审理。本案现已审理终结。 江西某某上诉请求：1.请求依法撤销一审判决中第二项、第三项，即“被告江西某某第四建筑有限责任公司应于本判决生效之日起二十日内向原告赣州市某某实业有限公司支付逾期付款利息：就货款205544.71元部分，自2021年9月6日起至款清之日止以上述未付货款为基数按年利率5.775%计付利息”、“被告江西某某第四建筑有限责任公司应在本判决生效之日起二十日内向原告赣州市某某实业有限公司支付律师费35000元”，改判上诉人无需承担逾期付款利息及律师费，共计74237.63元（利息暂计算至2024年12月9日）；2.本案上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、根据双方签订的《钢材采购合同》第四条付款方式“甲方支付乙方相关货款前，乙方必须提供入库单、足额增值税专用发票及产品合格证等质量证明文件，否则甲方可暂缓支付相关货款，直至乙方提供齐全相关资料。”但被上诉人未依约对其主张的未付货款开具足额发票，未达成付款条件，按照公平交易和意思自治原则，上诉人无需向被上诉人支付逾期付款利息。二、法院径直认定原告单方陈述从而确定《钢材采购补充协议补充合同》对上诉人的法律效力，但却并无证据佐证系认定事实错误，该份合同未加盖上诉人公司公章或合同专用章，不符合上诉人合同管理规范，该份合同上诉人不知情，而且从补充协议的内容来看对上诉人明显是显失公平的，对上诉人不具有约束力，被上诉人主张律师费不应得到支持。三、在一审诉讼过程中，上诉人提供真实项目印章盖印形成的施工资料，与案涉补充合同上加盖的所谓项目章存在肉眼可见的差异。在上诉人已穷尽举证义务的情况下，一审法院认为上诉人既未提交证据证明公章不真实，也未提出对该公章的真实性进行鉴定的申请，与庭审事实不符，而且通过完全没有必要的司法鉴定程序纯粹浪费司法资源，加重当事人的诉讼负担。 某某公司辩称：一、买卖合同关系中被上诉人的主要合同义务是提供钢材，上诉人的合同义务是支付货款，开具发票属于被上诉人非主要合同义务，而是附随义务，同时考虑到建筑行业的特殊性，实践中也主要存在先收款再开票的情形。所以，一审法院认定未开票不得对抗主合同义务并无不当。2.结合被上诉人在一审向南康区城乡建设档案馆所调取的由上诉人施工过程中所提交的报建材料，证实上诉人在施工过程中存在两枚或者多枚印章。故作为合同一方的被上诉人客观上无法区分案涉补充协议所加盖的项目章是否为真实印章。所以，上诉人用章不规范的法律风险不应由被上诉人承担合同不成立或者不构成权利外观诉讼后果。综上，恳请二审法院依法查明案件事实，维持原判。 某某公司向一审法院起诉请求：1.判令被告向原告支付货款1256632.09元及资金占用费（暂计算至2022年12月21日为126291.52元，并自2022年12月22日起至款清之日止以1256632.09元为基数按月利率1.5%计付）；2判令被告向原告支付因实现债权所发生的律师费35000元；3.判令被告向原告支付因实现债权所产生的财产保全责任保险费1420元；4.本案诉讼费由被告承担。 一审法院认定事实：原告某某公司（乙方）与被告江西某某（甲方）签订了一份《钢材采购合同》，约定：甲方因南康碧桂园正荣天麓项目四标工程所需材料向乙方订货，订 货总值暂定为4972800元，以实际订货和结算为准；付款方式为供货当月所产生的货款，次月底前结清，甲方支付乙方相关货款前，乙方必须提供入库单、足额增值税发票（增值税普通发票）及产品合格证等质量证明文件，否则甲方可暂缓支付相关货款，直至乙方提供齐全相关资料。签订合同后，原告按约向被告供货。2021年5月21日，双方进行结算，对账单载明：截至2021年5月被告尚欠原告货款1638567.77元。被告分别于2021年6月11日、8月17日、2022年6月2日原告向银行转账100000元、100000元、80000元，被告通过***的银行账户分别于2021年10月28日、12月15日、2022年1月9日、2022年1月29日向原告或***转账85365元、100000元、30000元、150000元，以上共计645365元。原告分别于2021年8月31日、9月6日向原告开具金额为181602.66元、669307.05元（合计850909.71元）的增值税发票。诉讼期间，原、被告确认案涉货款总额为1638567.77元，被告实际支付645365元，原告向被告开具增值税发票金额共计850909.71元。原告为实现本案债权支付律师代理费35000元，以及因申请财产保全支出的财产保全责任保险费1420元。 另查明，原告提交《钢材采购协议补充合同》一份，合同载明：甲方为江西某某，乙方为某某公司。如甲方未按规定日期向乙方付款，乙方有权要求甲方按约定付款，逾期欠款则按月息15%收取资金占用费；本合同在执行中如发生争议或纠纷，甲、乙双方应协商解决，协商未果，向诉讼方所在地人民法院起诉，由此产生的律师费、诉讼费、保全费、差旅费由败诉方承担等。该合同加盖有“江西某某第四建筑有限责任公司南康碧桂园正荣天麓项目四标段总承包工程项目专用章”的印章。原告陈述称该份补充合同上的项目章系原告加盖公章后交由被告方人员***（系***指派的人员）拿回项目部加盖印章。 一审法院认为，结合原、被告庭审陈述及《钢材采购合同》等证据可以认定原、被告之间存在买卖合同法律关系，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。关于案涉货款的付款条件是否成就的问题。根据《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第三十一条规定，“一方以对方没有履行非主要债务为由拒绝履行自己的主要债务的，人民法院不予支持。”在本案买卖合同关系中，合同双方的主要义务应为交付货物和付款，被告作为买受人，在原告交付货物后，应当履行其支付款项的合同义务，其辩称原告未开具发票，故付款条件尚未达成，一审法院不予采纳，本案中，原、被告双方于诉讼期间共同确认尚欠总货款1638567.77元，核减被告已支付的645365元，被告还应向原告支付货款993202.77元。 关于原告主张的逾期付款利息、律师费及财产保全保险费。原告要求被告按合同约定支付逾期付款利息、律师费、财产保全保险费等，并提供《钢材采购协议补充合同》等为证，被告不认可合同上项目章的真实性，但其既未提交证据证明公章不真实，也未提出对该公章的真实性进行鉴定的申请，故对于其辩解，一审法院不予采纳。关于逾期付款利息的计算方式，合同约定每次付款前，被告支付相关货款前，原告须提供足额增值税发票，否则被告可暂缓支付相关货款，故原告要求被告截至2022年12月21日的利息126291.52元，并自2022年12月22日起至款清之日止以1256632.09元为基数按月利率1.5%计付利息，综合本案案情调整为：对于原告已开具增值税专用发票但被告未付款的部分（205544.71元），该未付款部分应自2021年9月6日起至款清之日止以未付款金额为基数按2021年9月的一年期ＬＰＲ（3.85%）为基础，加计50%即年利率5.775%计算逾期付款利息；对于被告未支付的原告未开具相应增值税专用发票的货款部分（787658.06元），则不应计算逾期付款利息。案涉《钢材采购协议补充合同》约定因诉讼产生的律师费由败诉方承担，综合本案实际情况及原告提交的委托代理合同、发票（律师费）等证据，原告要求被告支付律师费35000元，符合双方约定，有事实和法律依据，一审法院予以支持。因为双方在合同中仅约定保全费的负担，对保全保险费并无明确约定，故原告要求被告支付财产保全责任保险费1420元的诉请，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百八十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决：一、被告江西某某第四建筑有限责任公司应于本判决生效之日起二十日内向原告赣州市某某实业有限公司支付货款993202.77元；二、被告江西某某第四建筑有限责任公司应于本判决生效之日起二十日内向原告赣州市某某实业有限公司支付逾期付款利息：就货款205544.71元部分，自2021年9月6日起至款清之日止以上述未付货款为基数按年利率5.775%计付利息；三、被告江西某某第四建筑有限责任公司应在本判决生效之日起二十日内向原告赣州市某某实业有限公司支付律师费35000元；四、驳回原告赣州市某某实业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17574元，财产保全费5000元，共计22574元，由原告赣州市某某实业有限公司负担5977元，被告江西某某第四建筑有限责任公司负担16597元。原告赣州市某某实业有限公司已预交的案件受理费22574元，由一审法院予以退回16597元。被告江西某某第四建筑有限责任公司应在本判决生效之日起七日内向一审法院缴纳案件受理费及财产保全费16597元，逾期不缴纳的，一审法院依法强制执行。 二审审理过程中，双方均未提交新的证据。 二审认定的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案系买卖合同关系。关于上诉人认为《钢材采购协议补充合同》未加盖上诉人公司公章或合同专用章，上诉人不知情，且合同条款显失公平，对上诉人无效的主张，本院认为被上诉人在一审审理过程中已提交赣州市南康区城乡建设档案馆保存的两份《混凝土浇筑记录》均有案涉“江西某某第四建筑有限责任公司南康碧桂园正荣天麓项目四标段总承包工程项目专用章”章印加盖，上诉人仅提供“真实项目印章盖印形成的施工资料”进行章印对比，不足以证明《钢材采购协议补充合同》所盖项目专用章系伪造，被上诉人有合理理由相信该印章能够代表上诉人的真实意思表示，且该份补充合同双方当事人权利义务并未明显不对等，亦未使上诉人遭受重大不利损失，不符合显失公平构成要件。故上诉人主张证据不足、理由不当，本院不予采信，对于一审判决上诉人承担律师费35000元，本院依法予以维持。 关于上诉人主张被上诉人违反约定在先，未履行开票义务，且双方合同并未约定逾期付款违约责任，上诉人无需支付逾期付款利息。本院认为，在本案买卖合同中，被上诉人作为卖方已按约履行交付货物这一主合同义务，上诉人作为买方不得仅以被上诉人未履行开票这一合同附随义务拒付货款，且一审法院已判决上诉人只需在被上诉人开具的850909.71元发票金额内，就尚未支付的205544.71元货款部分承担逾期付款利息，并无不当。故对于上诉人主张，本院依法不予支持。 综上，上诉人江西某某第四建筑有限责任公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1656元（上诉人已预缴），由上诉人江西某某第四建筑有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月二十二日 法官助理*** 书记员*** 代理书记员葛彦