刘某某、王某某等买卖合同纠纷一审判决书

广东省江门市蓬江区人民法院 民事判决书 （2024）粤0703民初1431号 原告：珠海市某甲有限公司，住所地广东省珠海市，统一社会信用代码914404xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东品盟律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东品盟律师事务所律师。 被告：江西某乙工程集团有限公司，住所地江西省上饶市，统一社会信用代码913611xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 被告：***，男，1973年11月15日出生，汉族，住XXX7栋2单元402房，公民身份号码XXX。 被告：***，男，1981年3月1日出生，汉族，住XXX41号，公民身份号码XXX。 被告：***，男，1969年5月26日出生，汉族，住XXX北十一巷19号，公民身份号码XXX。 四被告共同委托代理人：***，广东朴实律师事务所律师。 四被告共同委托代理人：***，广东朴实律师事务所律师。 原告珠海市某甲有限公司（以下简称“某甲公司”）诉被告江西某乙工程集团有限公司（以下简称“某乙公司”）、***、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月22日立案受理后，依法适用简易程序于2024年3月22日公开开庭进行了审理，原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某乙公司、***、***、***的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令四被告向原告支付水泥货款1,051,619.34元；2.判令四被告向原告支付逾期付款的利息暂计126,352.07元(以被告未付货款为计算基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的4倍，自2017年9月1日计至2019年8月19日；按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍，自2019年8月20日暂计至2023年11月30日，直至还清本息之日止，具体详见《本息计算表》)；3.判令诉讼费用由四被告承担。 事实和理由：2016年2月25日，原告和某乙公司签订《供散装水泥协议书》，双方约定某乙公司向原告购买散装海螺牌水泥用于省道XXX至XXX路面改造工程，并约定了水泥的单价、运费等内容。2017年2月20日，原告与某乙公司签订《补充协议》，约定某乙公司逾期支付货款的利息标准，即“按照未付的水泥货款所对应的水泥吨数作为计算基数，按10元/吨的标准，每月向原告支付利润补偿，直至付清所有货款为止”。自2016年3月至2017年8月期间，四被告每月都向原告购得水泥，原、被告为此制作并签订了相应的《对数表》、《工程材料结算单》、《超期加收款项》等表单予以结算，但截至目前，被告就货款及相应逾期付款利息均未支付完毕，原告为维护自身的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。 原告某甲公司为其诉请提交证据如下：证据1.《供散装水泥协议书》；证据2.《补充协议》；证据3.散装水泥对数表、工程材料结算单；证据4.2016年3月-2017年8月阳春S113工地总对数表；证据5.阳春S113工地超期加收款项；证据6.转账明细、收(付)款入账通知。 被告某乙公司答辩称：一、答辩人已还清欠被答辩人的货款，被答辩人诉请要求答辩人支付水泥货款1,051,619.34元及逾期付款利息126,352.07元与事实不符，没有事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。 根据被答辩人收到答辩人还款时明确的款项用途，2018年2月13日的850,000元还款作为工程款用途还款，2019年11月15日的300,000元作为运输费用途还款，2020年1月24日支付的250,000元还款没有确定用途，但按照双方的交易习惯，也应视为先偿还货款部分。2020年7月31日的300,000元还款是作为运输费用途还款，2021年2月1日支付的900,000元作为工程款用途还款，2023年1月22日支付的200,000元是作为工程水泥款的用途还款。可见，答辩人还款时已明确说明款项用途是偿还货款，而非违约金，被答辩人在上述收款时间多次收到还款后，也没有就上述款项的还款用途提出任何异议。对于双方在本项目工地的水泥货款，交易总额共计12,340,026.78元，答辩人实际已支付共计12,652,427.27元，答辩人向被答辩人超额支付的312,400.49元，实际上就是补偿给被答辩人的逾期付款违约金补偿。因此，答辩人已经还清所欠被答辩人的全部货款及逾期付款而产生的补偿金，不存在被答辩人所主张的货款及利息的情形。 二、本案是买卖合同纠纷而非民间借贷纠纷，被答辩人套用民间借贷的规定求答辩人支付逾期付款违约金按照中国人民银行同期贷款基准利率的4倍，及按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算逾期付款的违约金,合共年息从14.6%到19%等，没有法律依据，且该请求计算标准明显过高，依法不应予支持。 第一、本案案由属于买卖合同纠纷而并非民间借贷纠纷，被答辩人就其损失主张在未经答辩人同意的情况下，直接引用民间借贷司法解释的规定处理，属于适用法律错误。 第二、根据《民法典》第五百八十五条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十五条、《最高人民法院合同编通则司法解释理解与适用》的规定[第725-726页的论述内容]，就答辩人延迟支付水泥货款的违约金支付，被答辩人按照中国人民银行同期贷款基准利率的4倍，及按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的4倍计算，明显过高，应当进行调整，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%，以该计算标准支付延迟支付水泥货款的违约金补偿更为合理。理由如下: (一)通过对履约合同主体、交易类型、合同的履行情况、答辩人的过错程度、履约背景等因素的分析，可以证实答辩人延迟支付水泥货款并非出于恶意、受各种客观原因影响所致。 根据2016年3月-2017年8月阳春S113工地总对数表，合计被答辩人的应收水泥货款是12,340,026.78元，结算当时，即使被答辩人有违约在先的事实，但答辩人仍然已付差不多1000万元，余248万多未付。结合答辩人在签订该补充协议后，也积极向被答辩人支付的还款280万元，共计支付12,652,427.27元，可见答辩人已通过自己的实际行为积极主动陆续偿付货款，没有恶意拖欠的事实。 (二)在双方的交易过程中，被答辩人存在违约及过错行为。根据双方签订《供散装水泥协议书》中第6.1条明确:“单价是含发票的”，第6.2条中明确“每月提供的发票，在下月15号前提供发票到项目部。必须用中标单位江西某乙工程集团有限公司名称发票”。在履行合同过程中，被答辩人一直未能按照合同约定时间提供等额发票给答辩人，答辩人有权据此拒绝或延迟支付货款。同时，因被答辩人未提供“江西某乙工程集团有限公司”抬头的供货发票，答辩人有权保留要求被答辩人退还答辩人增值税税金的权利:12340026.78/(1+16.92%)*16.92%=1,785,778元。由此可见，即便被答辩人存在先履行的义务仍未履行的情况下，答辩人享有后履行义务的抗辩权，但答辩人仍然本着诚实守信，友好合作的态度，在被答辩人不能按约定提供发票的情况下，仍继续支付货款给被答辩人，积极履行己方的合同义务。 (三)被答辩人未能提供证据证实其实际损失金额及实际损失金额与答辩人延迟支付水泥货款存在因果关系的证据。结合过往最高人民法院先后出台的批复、司法解释，对于守约方实际损失的认定采取谨慎的态度，并一致以“中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的观点进行认定。1、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(法释(2003)7号)第16条规定:”当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30%为标准适当减少;当事人以约定的违约金低于造成的损失为由请求增加的，应当以违约造成的损失确定违约金数额。”第17条规定:“商品房买卖合同没有约定违约金数额或者损失赔偿额计算方法，违约金数额或者损失赔偿额可以参照以下标准确定:逾期付款的，按照未付购房总款额，参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算。”2、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释(2012年3月31日最高人民法院审判委员会第1545次会议通过)(法释(2012)8号)第二十四条第四款“...买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》【2021年1月1日施行]第十八条“...违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”4、最高人民法院民二庭编著的《最高人民法院合同编通则司法解释理解与释用》第725页至727页，最高院对《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》【2023年12月5日施行】第六十五条理解与释用作出的论述内容，对于合同一方以违约金过高为由要求法院裁量调整所需要结合考虑的因素,违约方的举证责任及守约方的损失界定等均作出详细论述，并将违约金的定性为“补偿性的基本属性，这也符合经济社会复杂性背景下合同案件的特点。”【引自《最高人民法院合同编通则司法解释理解与释用》728页第一段内容]根据上述分析论证和最高院的批复、司法解释及《最高人民法院合同编通则司法解释理解与释用》观点结合答辩人与被答辩人本案属于因买卖合同法律关系而引起的纠纷，被答辩人损失数额，应以上述司法解释所确立的损失标准进行界定。同时上述司法解释所规定的“以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”可作为损失金额的认定标准。基于该认定标准(LPR上浮30%为:3.55%X1.3=4.615%/年)，按该认定标准计算答辩人应付被答辩人违约金的，前述答辩人所超额支付的312,400.49元，已可以完全覆盖答辩人应当向被答辩人支付的违约金。综上，恳请法院充分考虑到双方在交易过程中，即使被答辩人存在违约在先的情况，答辩人仍然积极主动履行全部义务责任的事实，结合法律、司法解释、裁判观点角度出发，兼顾合同主体、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、行业大环境的履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并判决驳回原告的诉讼请求。 被告***、***、***共同答辩称：***、***、***与原告就案涉货款单据上的签字是属于职务行为，***、***、***是某乙公司就某乙公司与原告本案争议法律关系的履约代表，原告要求***、***、***承担返还货款及违约金的请求没有事实和法律依据，而且***、***、***客观上与原告不存在合同上的权利义务关系，其他的答辩意见与某乙公司的一致，恳请法院依法驳回原告的诉请。 经审理查明：某甲公司（供方）与某乙公司（需方）于2016年2月25日签订《供散装水泥协议书》约定供方为配合需方完成XXX至XXX路面改造工程，向需方供散装海螺水泥，P.O32.5单价223.00+23.00元/吨(含运输费及利润)、P.O52.5单价277.00+16.00元/吨(含运输费及利润)，运费为每吨13.00元；运输费在协议期间不变，水泥价格根据市场信息价适当调整；每月提供的发票，在下月15号前提供发票到项目部。必须用中标单位江西某乙工程集团有限公司名称发票；按业主计量周期为一个结算周期，结算时收集双方签名的全部磅单单据核对确认数量，每期计量款到达公司后，由项目部财务上交公司7天内(法定日除外)支付给供方。 上述协议签订后，某甲公司向某乙公司供应水泥产品。2017年2月19日，双方签署《2016-2017年散装水泥对数表》确认合计应收款10,634,283.14元、合计收款7,982,427.27元、合计未支付货款2,651,855.87元，该对数表详细载明每月应收货款金额。落款处有某甲公司和某乙公司盖章确认。 2017年2月20日，双方签订《补充协议》确认双方就2016年2月至2016年12月31日某甲公司供给某乙公司散装水泥货款币2,334,748.83元未付给某甲公司，合约6144吨水泥货款，双方本着互惠互利的合作精神，经友好协商，某甲公司同意某乙公司延至2017年6月30日前分四期(每期付60万元)付清上述货款，某乙公司同意从2017年2月1日起按10元/吨每月付给某甲公司作为某甲公司的利润补偿，直至付清所有货款为止。该补充协议上有某乙公司盖章确认。 2018年1月7日，某甲公司与某乙公司人员***、***签署《2016年3月-2017年8月阳春S113工地总对数表》确认应收货款合计12,340,026.78元、收款合计9,852,427.27元，累计欠款2,487,599.51元，该表格详细载明2016年3月至2017年8月期间每月应收货款、当月收款金额、每月累计欠款金额。 2018年1月10日，某甲公司与某乙公司人员***、***签署《阳春S113工地超期加收款项（截止11月30日）》确认超期加收款项合计712,972元，该表格详细载明2017年2月至2017年11月期间每月累计欠款金额、当月水泥均价、欠款折合吨数、每月超期加收款项金额，其中2017年8月开始按照拖欠货款2,487,599.51元为基数计算超期加收款项。 某甲公司与某乙公司共同确认上述资料签订后，某乙公司分别于2018年2月13日、2019年11月15日、2020年1月24日、2020年7月31日、2021年2月1日、2023年1月22日向某甲公司支付850,000元、300,000元、250,000元、300,000元、900,000元、200,000元。上述付款凭证备注款项用途为“工程款”、“运输费”、“S113道路改造工程水泥款”，某乙公司认为上述款项用于先支付拖欠货款本金后支付利息，某甲公司认为上述款项先支付应付利息后支付所欠货款本金。 另，某乙公司人员***在双方签订的《补充协议》、《对数表》及《工程材料结算单》上均作为某乙公司代表人或现场负责人签名确认。 某乙公司为有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为2002年10月21日，经营范围包括市政工程、园林绿化施工等，登记股东为***、***。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。某甲公司与某乙公司签订的《供散装水泥协议书》、《补充协议》、《工程材料结算单》、《对数表》是双方在平等、自愿协商的基础上达成的一致协议，是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效，双方当事人应按约定履行自身义务。某乙公司抗辩认为涉案对数表未经其核实不予确认的意见，本院经审查，涉案对数表上某乙公司签名人员***、***在整个交易过程中作为该公司代表或现场负责人在双方补充协议、工程材料结算单等资料上签名确认，某乙公司亦同时在补充协议、工程材料结算单和部分对数表上盖章确认，并已实际履行上述协议，其在诉讼过程中对于涉案对数表不予确认，理据不足，本院不予采纳。 关于某乙公司拖欠货款及利息情况，本院经审查，涉案《补充协议》及《超期加收款项计数表》均约定逾期付款按10元/吨/月支付加收款项,经核算，该计算标准约为年利率31%，且《超期加收款项计数表》确认从2017年8月开始按照所欠货款2,487,599.51元为基数计算超期加收款项。某甲公司本案自愿下调利息计算标准为LPR四倍并主张从2017年9月1日开始计算逾期利息，属于其对诉讼权利的自行处分，且未超过合同约定和法律规定，本院予以支持。某乙公司付款凭证上亦注明支付“工程款”、“运输费”、“水泥款”等字样，根据双方于2017年2月19日、2018年1月7日签订的对数表及2018年1月10日签订的超期加收款项对数表，以及某乙公司付款备注信息可见双方对数确认某乙公司支付的款项用于扣减本金，且根据扣减后的欠款本金计算超期加收款项，故，根据双方实际交易情况及对账确认情况，本院确认双方实际交易情况为先付货款本金后付利息，经核算，某乙公司已经付清所欠货款本金，尚欠应付利息626,608.79元（详见本息计算附表），对于某甲公司主张的货款本金及其他利息，理据不足，本院不予支持。对于某乙公司抗辩认为某甲公司未能开具发票的问题，本院认为且开具发票系从合同义务，不能对抗支付货款的义务，德欣公司上述抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。对于某乙公司抗辩认为某甲公司主张利息计算标准过高的问题，本院经审查，某乙公司从2017年开始拖欠货款，且拖欠货款金额较大；在双方重新签订补充协议、对数表后某乙公司仍也未能及时支付货款；双方实际按照先付本金后支利息方式计算欠款情况，且某甲公司已主动下调利息计算标准和起算时间，综合考虑交易类型、合同履行情况、当事人过错程度等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量某甲公司主张的利息计算标准并不畸高，本院对于某乙公司该抗辩意见不予采纳。对于某乙公司抗辩认为补充协议仅约定分期还款期间利息问题，本院经审查，涉案补充协议约定迟延支付货款的利息计算标准并约定计算至付清所有货款为止，双方签订超期加收了款项计算表也确认该计算标准并确认在补充协议分期还款期限届满后继续计算超期费用，视为双方对于涉案全部货款逾期付款违约责任达成一致意见，某乙公司上述抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。 关于***、***、***责任承担问题。如上所述，涉案交易主体为某甲公司与某乙公司，本案中未有证据显示***、***、***为涉案交易主体，也没有证据显示***、***、***存在承担涉案债务的意思表示或存在其他需要承担涉案债务的情形，某甲公司主张***、***、***对涉案债务承担清偿责任，理据不足，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、第六百八十八条、第六百九十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下： 一、被告江西某乙工程集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告珠海市某甲有限公司支付逾期付款利息626,608.79元； 二、驳回原告珠海市某甲有限公司其他诉讼请求。 如果义务人未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。（原告经本院释明在诉讼阶段未能提供执行款项收款账户） 本案受理费15,401.74元，减半收取7,700.87元，保全费5000元，两项合计12,700.87元（已由原告预交），由原告珠海市某甲有限公司负担5,944.78元，被告江西某乙工程集团有限公司负担6,756.09元。原告珠海市某甲有限公司预交的上述诉讼费6,756.09元本院予以退回，被告江西某乙工程集团有限公司向本院补缴诉讼费6,756.09元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限内履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。 审判员*** 二〇二四年四月十日 法官助理*** 书记员*** 附件：本息计算表（还款顺序先本后息，计息标准为LPR4倍）