某（海南）有限公司;董某乙;江苏某有限公司;董某丙;夏某合同纠纷一审民事判决书

海南省海口市美兰区人民法院 民事判决书 （2025）琼0108民初10104号 原告：江苏某有限公司，住所地江苏省泰州市兴化市，统一社会信用代码913212xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：徐某，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：储某，系公司员工。 委托诉讼代理人：董某甲，系公司员工。 被告：夏某，男，1976年12月19日出生，住云南省昆明市西山区，身份证号XXX。 被告：某（海南）有限公司，住所地海南省海口市美兰区，通统一社会信用代码914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：夏某。 第三人：董某某，男，1966年12月16日出生，住北京市门头沟区，身份证号码XXX。 第三人：董某某，男，1994年9月15日出生，住河南省荥阳市，身份证号码XXX。 共同委托诉讼代理人：费某，河南某律师事务所律师。 原告江苏某有限公司（以下简称“某乙公司”）与被告某（海南）有限公司（以下简称“某甲公司”），第三人董某丁、董某某合同纠纷一案，本院于2025年5月9日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人储某、董某甲到庭参加诉讼；第三人董某某、董某某的委托诉讼代理人费某到庭参加诉讼；被告夏某、某甲公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令备案过夏某立即向原告江苏某有限公司偿还欠款人民币130万元并支付利息。（以偿还欠款总额130万元为基数按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2025年4月1日开始计算至实际给付之日止，暂计至2025年4月23日金额为2574.72元）；2.请求判令被告某（海南）有限公司对夏某的上述债务承担补充还款责任；3.请求判令两被告承担本案的全部诉讼费用（案件受理费、保全费、保险费1300元）。 事实和理由：2023年4月，夏某向董某某借款人民币200万元整用于临时资金周转。董某某指定其子董某某于2023年4月20日、21日共向夏某转账人民币200万元整，附言为“借款”。截至2024年12月31日，夏某已向董某某指定收款人董某某归还款项人民币70万元整，剩余未还款金额为人民130万元整。基于原告江苏某有限公司与董某某存在债权债务关系，董某某拟将对夏某享有的人民币130万元整债权全部转让给原告。经原告、董某某、夏某四方友好协商，达成了《债权债务转让及还款协议》。协议约定，董某某将其对夏某享有的债权人民币130万元整全部转让给原告，因董某某对原告存在一笔人民币130万元整的借款债务，故原告无需向董某某支付债权转让款，本协议签署后，由夏某直接向原告履行人民币130万元整的还款义务。关于款项支付，协议明确约定，债权转让完成后，由夏某直接向原告分期份额偿付人民币130万元整。具体还款时间、金额如下：（1)2025年3月31日前，夏某向原告还款为人民币65万元整；（2）2025年5月31日前，夏某向原告还款为人民币65万元整。然而，截至起诉之日，夏某并未按照协议约定履行还款义务。 某（海南）有限公司受夏某委托，在《债权债务转让及还款协议》中承诺为本协议项下夏某应向原告还款金额向原告提供补充还款责任。如夏某未能按时还款或还款金额不足，某（海南）有限公司承担的补充还款责任担保范围为本协议项下夏某剩余应履行的还款金额，最高不超过人民币130万元整。综上所述，夏某未按协议约定还款，某（海南）有限公司亦未履行补充还款责任，严重损害了原告的合法权益。为维护自身合法权益，根据相关法律法规及《债权债务转让及还款协议》的约定，原告特向贵院提起诉讼，恳请贵院依法支持原告的诉讼请求。 第三人董某某、董某某辩称：第三人与夏某于2023年4月发生200万元的借贷关系，至2024年12月夏某尚欠第三人130万元未还，第三人与原告有一笔130万元的债权债务关系，后经双方商议，第三人对被告130万元的债权转让给原告，无转让费用产生。同时按照债权转让的义务通知了被告夏某、某甲公司，第三人转让债权的事实、过程符合民法典规定的债权转让要求，合法有效，且第三人已经退出了原债权债务关系，因此不应再对夏某未能向原告清偿的债务承担责任。 被告夏某、某甲公司未作陈述，也未向本院提交证据。 经审理查明，被告某甲公司成立于2022年10月14日，注册资本10000万，股东为国开融信（海南）控股有限公司（持股比例90%）、某有限公司（持股比例10%），被告夏某任某甲公司、国开融信（海南）控股有限公司的法定代表人。 第三人董某某作为甲方（出借方）与被告夏某作为乙方（借款方），被告某甲公司作为丙方（担保方），原告某乙公司作为丁方签订一份《债权债务转让协议》。有以下约定：1.甲方、乙方确认：2023年4月，乙方向甲方借款200万元用于临时资金周转；董某某系董某某之子，甲方指定由董某某于2023年4月20日、21日共向乙方转账200万元，附言：借款；截至2024年12月31日，乙方已向甲方指定收款人董某某归还款项70万元，剩余未还款金额为130万元；2.甲方、丁方确认丁方对甲方有债权债务关系。甲方拟将对乙方的债权130万元全部转让给丁方。合同中还约定，因甲方对丁方存在一笔130万元的借款债务，故丁方无需向甲方支付债权转让款，本协议签署后，由乙方直接向丁方履行130万元还款义务，甲方与丁方之间130万元借款的债权债务关系了结，甲方不再承担任何责任。上述债权转让完成后，由乙方直接向丁方指定收款账户（户名：海口龙华某；账号：212530010********；开户行：中国某有限公司海口富成支行）分期份额偿付130万元。分期计划如下：（1）2025年3月31日前，乙方向丁方还款为65万元；（2）2025年5月31日前，乙方向丁方还款为65万元。担保条款约定，丙方受乙方委托，为本协议第三条项下乙方应向丁方还款金额向丁方提供补充还款责任。如乙方未能按时还款或还款金额不足，丙方应在收到甲方书面通知后五个工作日内代为偿还乙方剩余还款金额；丙方承担的补充还款责任担保范围为本协议第三条项下乙方剩余应履行的还款金额，最高不超过130万元。董某某在协议的尾部甲方处签字捺印，夏某在乙方处签字捺印，丙方处只有夏某的签名，未加盖某甲公司的印章，丁方处加盖了某乙公司的签章和徐某的印章。经核查，协议签约日期一栏未填写。 上述协议签订后，原告于第一期还款日到期前向夏某发送还款通知，被告未予回复。原告因索要欠款无果，遂诉至本院。 在诉讼过程中，本院根据某乙公司的诉讼财产保全申请，裁定冻结夏某、某甲公司名下银行账户内资金130万元或查封、扣押被申请人名下价值夏某、某甲公司的其他财产。为申请本案财产保全，原告支付诉讼保全保险费1300元。 在诉讼过程中，原告提供一份转账凭证，载明某乙公司于2023年4月20日、4月21日分别向董某某转账共计200万元。 本院确认的上述事实，有原告某乙公司提供的《债权债务转让及还款协议》、手机短信、企业机读档案登记资料、发票、转账凭证，有第三人董某某提供的中国银行交易流水明细清单以及庭审笔录等在案为凭，上述证据已经庭审质证及本院审查，可以采信。 本院认为，本案中，董某某与夏某的债权债务，某乙公司与董某某之间的债权债务关系，有资金交易明细予以确认，各自的债权债务关系明晰。某乙公司、夏某及董某某共同签订的《债权债务转让及还款协议》，系各方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的效力禁止性规定，是合法有效的合同，各方均应依约履行各自的合同义务。根据债权协议的约定，夏某成为某乙公司新的债务人并不损害某乙公司的利益。被告夏某作为债务人在协议中签字捺印对还款内容予以确认，在本案中未进行答辩，也未提交证据予以反驳，视为放弃抗辩的权利。被告夏某逾期未还款，已构成违约。原告要求夏某偿还欠款及利息，有事实和法律依据，本院予以支持。 依据《公司法》第十六条之规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的限额有规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。某甲公司如在上述三方协议中作为保证人对夏某所负的债务承担责任，属于对公司存在重大影响事项需经股东会决议。某甲公司未在上述协议中加盖公章，原告未能提供某甲公司同意加入约定债务的股东会决议，也没有在签订债权转让协议时让某甲公司提供股东会决议并进行审查，原告不属于善意的相对人，其举证不足以证明某甲公司具备承担还款责任的真实意思表示，夏某作为某甲公司法定代表人签字，并不产生某甲公司加入债务的法律效力。原告请求某甲公司对夏某的上述债务承担补充还款责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 因夏某未按时偿还欠款的违约行为，某乙公司为本案诉讼支付的案件受理费16534.87元、公告费200元、保全保险费800元，均为某乙公司为实现债权支付的合理费用，也是夏某的违约行为给某乙公司造成的损失。某乙公司主张上述费用由夏某承担，有事实依据和法律依据，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第五百零九条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百七十七条、《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，缺席判决如下： 一、被告夏某应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏某有限公司支付欠款130万元及利息（利息计算方式：自2025年4月1日起至2025年5月31日止，以65万元为基数，按中国某公布的一年期贷款市场报价利率计算；自2025年6月1日起至全部欠款付清之日止，以130万元为基数，按中国某公布的一年期贷款市场报价利率计算）； 二、被告夏某应在本判决发生法律效力之日起十日内向原告江苏某有限公司支付保全保险费1300元； 三、驳回原告江苏某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院（一审法院）申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费16534.87元、公告费200元、保全费5000元（原告均已预交），均由被告夏某承担（被告应在本判决生效后十五日内向本院缴纳）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省海口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** [院印] 二〇二五年十一月十二日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律及司法解释条文 《中华人民共和国民法典》 第一百一十九条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百四十五条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外： （一）根据债权性质不得转让； （二）按照当事人约定不得转让； （三）依照法律规定不得转让。 当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。 第五百四十六条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。 债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的限额有规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 最高人民法院 关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 撰稿：***校对：***印刷：***海南省海口市美兰区人民法院2025年11月12日印制（共印10份）