江苏省某集团有限公司、苏州玖某新型建筑材料科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏05民终5424号 上诉人（原审被告）：江苏省某集团有限公司，住所地江苏省南京市。 法定代表人：张某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，江苏苏诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏苏诚律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：苏州玖某新型建筑材料科技有限公司，住所地江苏省苏州市高新区。 法定代表人：黄某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏凡创律师事务所律师。 原审第三人：苏州长某建筑安装工程有限公司，住所地江苏省苏州市。 法定代表人：于某。 诉讼代表人：江苏简文律师事务所，系该公司破产管理人。 委托诉讼代理人：***，江苏简文律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏简文律师事务所律师。 原审第三人：于某，男，1982年1月15日出生，汉族，住江苏省新沂市。 上诉人江苏省某集团有限公司（以下简称省某集团公司）与被上诉人苏州玖某新型建筑材料科技有限公司（以下简称玖某公司）及原审第三人于某、苏州长某建筑安装工程有限公司（以下简称长某公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省苏州市姑苏区人民法院（2024）苏0508民初11045号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月15日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 省某集团公司上诉请求：1.撤销一审判决并改判驳回玖某公司的一审诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由玖某公司负担。事实与理由：一、本案案涉法律关系为买卖合同关系，根据买卖合同相对性原则，本案买卖交易主体应为玖某公司与长某公司，省某集团公司并非合同相对方，不应承担任何付款义务。（一）从合同履行和交易过程来看，案涉交易由玖某公司与长某公司交涉签订，后由长某公司员工徐某、***安排送货签收确认。此后，玖某公司向长某公司开具571667元金额的增值税专用发票，长某公司对发票进行抵扣，并向玖某公司支付了51万元的货款。根据上述交易过程，合同成立于玖某公司与长某公司之间是毫无争辩之事实，相应的民事责任应当由合同相对人长某公司承担，玖某公司向省某集团公司主张付款于法无据。（二）《中华人民共和国发票管理办法》第二十一条规定，发票应当如实开具，任何单位和个人不得为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票。本案中，玖某公司向长某公司开具571667元金额的增值税专用发票（开票金额已占货款总金额90%），发票中明确注明了合同交易主体相对方、标的物、金额等内容，因此本案无论从商业常识还是法律规定来看，省某集团公司与长某公司已经签订买卖合同亦为毫无争辩之事实。另外，长某公司对发票进行抵扣后，仅向玖某公司支付了51万元，部分金额尚未支付，现原审判决认定剩余金额78947元由省某集团公司承担，也明显不符合我国票据、税收领域相关法律规定。二、本案中，于某不构成对省某集团公司的表见代理，原审判决对表见代理的认定完全适用法律错误。根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》，构成表见代理要满足以下条件：行为人没有获得授权就与第三人签订合同；合同相对人在主观上必须是善意、无过失的，同时主张构成表见代理一方应承担举证责任。因此，本案中玖某公司不仅应举证证明存在有权代理的客观表象形式要素，而且应证明其善意且无过失地相信其行为具有代理权。本案明显不符合上述条件，理由如下：（一）本案无论从合同订立、还是实际履行中的供货、付款、开票均已很清楚显示买卖合同关系主体系玖某公司和长某公司，于某本人也明确案涉货物的采购主体是长某公司，故本案根本不存在于某以省某集团公司名义与玖某公司签订买卖合同的情形，客观上不具有代理权的表象，因此无论省某集团公司和长某公司是何种关系，本案都没有任何适用表见代理的空间。（二）一审判决仅根据玖某公司提交的现场公示内容照片，认定存在代理行为明显不妥。首先，该组证据的实物已经拆除，是否真实已无法确认，对本案不具有证明效力。其次，一审判决认定“省某集团公司未就现场公示内容要求长某公司纠正”更系毫无根据的“有罪推定”。（三）合同相对人在交易发生时对交易对象负有谨慎的注意义务，玖某公司作为一家成立多年的专业建设工程材料供应商，在本案中却谎称交易中从未签订买卖合同（在其已经开具90%货款发票的情形下），也未核实相关人员身份及权限，同时在开票和付款主体均为长某公司的情形下，其仅凭所谓公示牌推定于某有代理权，并在长达2年的催款过程中，始终未向省某集团公司核实相关情况，上述种种已明显与正常逻辑经验相背，也不符合法律所称的“善意无过失”标准。三、本案无论从交易过程、商业惯例还是法律规定来看：如果玖某公司选择向长某公司申报债权，破产管理人毫无疑问将认可该笔债权；如果长某公司没有进入破产状态，玖某公司起诉长某公司追讨货款，人民法院也定会支持其主张，从该角度来看，本案的法律关系已非常明确。一审判决罔顾上述客观事实，脱离正常逻辑判断，未审查合同签订主体，肆意突破合同相对性，径行认定本案构成表见代理已明显适用法律错误。另需补充的是，建设工程领域存在总包、监理、专业分包、劳务分包等各式各样的主体，若按一审判决观点，在买卖合同关系主体已明确的情况下，任何商事主体都可以突破合同相对性直接向总包单位主张款项，很可能造成总包单位就相关款项给付与合同相对方已有约定的情形下，又因法院判决而重复给付的情况发生，这对建设企业来说无疑是不公平的，也将造成建设工程领域审判实践的混乱。 玖某公司辩称：一、省某集团公司与长某公司的内部关系，不能对抗善意第三人。省某集团公司主张其与长某公司为合作关系，但案涉项目现场公示牌明确载明“施工单位为省某集团公司，项目负责人为于某，徐某为材料员”，对外公示信息中并没有显示长某公司，且玖某公司在交易前也询问过发包方苏州森某环保科技有限公司，该公司确认案涉工程由省某集团公司承建。作为善意相对人，基于项目公示的公信力和发包方陈述，玖某公司有充分理由相信于某、徐某系代表玖某公司履行职务。省某集团公司提交的工程分包合同显示，其与长某公司约定“长某公司不得以书面、口头使用省某集团公司企业名称及其项目经理名称对外进行经济活动”，该约定仅为内部管理条款，从未对外公示。作为总包单位，省某集团公司对项目现场公示内容负有管理义务，其将于某作为项目负责人、徐某作为材料员对外公开展示，按照于某陈述，于某与徐某均为长某公司的员工。省某集团公司对外未进行任何说明，也未对两人实际身份作任何澄清或纠正，放任两人以省某集团公司对外交易，理应对外承担由此产生的管理风险。二、于某的行为构成表见代理，省某集团公司应当承担付款责任。于某是案涉项目的负责人，作为项目负责人具有代理权，于某以省某集团公司名义进行的交易应当认定为是省某集团公司的对外表示行为，省某集团公司应对本案欠款承担清偿责任。（一）存在代理权的客观表象。从交易全过程来看，于某作为项目负责人，与玖某公司洽谈业务，项目公示牌、送货单、对账单均显示需方为省某集团公司。徐某作为公示的材料员，具体负责订货、签收和对账，整个交易过程中，二人均以省某集团公司名义实施，加之工地明示牌显示的代理权表象，形成了完整的代理权外观，使玖某公司相信二人具有代理权。（二）玖某公司主观上善意且无过失。玖某公司作为建材供应商，在交易前通过项目公示和发包方确认了省某集团公司未施工主体，尽到了合理审查义务。尽管部分货款由长某公司支付、发票按其指示开具，但玖某公司是基于于某的要求开具。在建设工程领域，总包单位通过关联方或分包方支付款项，协调开票的情况实属常见，玖某公司不可能因付款主体推断买卖合同相对方变更。玖某公司在长达三年的催款过程中，始终联系公示的项目负责人于某，符合交易习惯和合理注意标准。三、省某集团公司关于发票和付款主体的抗辩，不能推翻表见代理的认定。省某集团公司援引《发票管理办法》主张发票开具对象即合同相对方，属于对交易逻辑的片面理解。案涉发票金额571667元与玖某公司供货总额588948元基本吻合，且开票系根据于某的指示进行，符合建设工程中“谁指令、谁负责”的交易惯例。另案民事裁定书中，于某作为长某公司负责人确认结欠货款78948元，但该陈述仅能证明长某公司参与付款流程，不能否认其以省某集团公司名义实施交易的事实。省某集团公司对公示内容的管理疏忽是导致玖某公司产生误判的根本原因。四、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本案争议的核心是交易相对方的认定。一审法院通过项目公示、交易流程、各方陈述等多份证据，形成了完整的证据链，最终认定于某的行为构成表见代理，省某集团公司应当承担付款责任。本案中玖某公司之所以选择省某集团公司主张权利，是基于其公示的总包单位身份和项目负责人代理表象，而非任意突破相对性。若纵容总包单位以内部协议规避对外责任，将助长“借名经营”“责任转嫁”的乱象，损害交易安全。 长某公司的破产管理人述称：其接管到长某公司的账册，但是该公司记账不完善，账目上载明了长某公司对玖某公司的应付账款为261667元。 于某未作述称。 玖某公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令省某集团公司支付到期货款78948元；2.本案诉讼费用由省某集团公司承担。 一审法院经审理认定事实如下：玖某公司提交的其员工***与徐某的微信聊天记录反映，徐某在微信中与玖某公司法定代表人要求送货、对账。 2019年10月10日，***、徐某在“江苏省某集团有限公司苏州森某环保科技有限公司新建厂房工地材料对账单”上签字，明确2019年6月24日至10月3日，供货金额合计528467元。 玖某公司提交的17张送货单，载明，供方：玖某公司，需方：省某集团公司苏州森某环保科技有限公司新建厂房工程，2019年6月24日至10月20日期间的供货名称、规格、数量、单价、金额等，其中14张有徐某签字，3张由***签字，徐某签字的当中有2张有二人共同签字。10月3日之后的送货单有3张，涉及金额为60480元。 2019年8月27日至2020年1月21日，长某公司通过转账、电子承兑汇票背书转让的方式共计向玖某公司支付了510000元。 2019年9月23日至10月11日期间，玖某公司向长某公司开具了7张发票，价税合计571667元。 玖某公司还提交了案涉苏州森某环保科技有限公司新建厂房项目现场照片，证实现场公示牌上显示：施工单位为江苏省某集团有限公司，负责人为于某，徐某为材料员。 玖某公司提交的其工作人员与徐某的微信记录反映，徐某安排玖某公司送货，且与玖某公司对账；玖某公司提交的其工作人员与于某的短信记录反映，自2020年5月至2023年4月，玖某公司一直在向于某催款。 一审另查明，本案在苏州市虎丘区××组××前调查时，于某陈述：这批货物的实际采购主体是长某公司，我是该公司的负责人，与该公司签订过劳动合同，省某集团公司与长某公司签订了劳务及辅材的分包合同，已付货款合计51万元，均是由长某公司支付的，玖某公司发票也是开具给长某公司的，徐某、***当时是长某公司的员工，徐某大约在2022年10月离职，是案涉项目的材料员，***是案涉项目的门卫。 一审还查明，于某在苏州市虎丘区人民法院审理过程中提交了《苏州森某环保科技有限公司新建厂房工程配套工程分包合同》，主要内容：2019年6月，省某集团公司将苏州森某环保科技有限公司新建厂房工程范围内的所有劳务包含钢筋工、瓦工、木工、混凝土工、架子工等工种，包括周围材料、辅材的供应，各种实验试件的制备、检验项目的配合，临时设施的搭建和拆除，工人各项保险的缴纳等一切相关工作分包给长某公司，签约总价13571000元。计划竣工时间2020年1月10日，长某公司委派于某担任驻工地履行本合同的负责人，工程款由省某集团公司支付给长某公司。长某公司盖章处有于某签名。于某还提交了劳动合同书一份，载明于某与长某公司签订了劳动合同，合同期限为2020年6月至2025年6月，职务为总经理。 省某集团公司与苏州森某环保科技有限公司、苏州森某环保处置有限公司建设工程施工合同纠纷一案，由苏州市虎丘区人民法院审理，该院于2023年10月7日作出(2023)苏0505民初5019号民事判决书，明确：诉讼中,省某集团公司提供了其与长某公司签订的《合作协议》，约定案涉工程为双方共同经营，长某公司以“包项目开办、包工料、包工期、包质量、包安全、包文明施工、包保险、包环境保护、包维修、包验收等”方式承包此工程，保证全面履行省某集团公司与发包人所签订的承包合同，故上述材料中部分是以长某公司的名义签订。 一审再查明，苏州工业园区永盛混凝土制品有限公司申请长某公司破产清算，一审法院已于2024年4月22日裁定受理该案，现该案被本院提级审理，尚在审理中。 一审庭审中，玖某公司陈述：玖某公司工作人员***到项目工地上，看到项目公示牌上写的省某集团公司，负责人是于某，于是就跟于某谈买卖合同，于某称他是这个项目的负责人，他说这个项目是省某集团公司承接的，玖某公司主要是看公示，玖某公司与发包方苏州森某环保科技有限公司也认识，他们也说是省某集团公司承建的。开具发票金额为571667元，是根据于某的指示开具给长某公司的。 省某集团公司陈述：省某集团公司是案涉项目的总单位，实际省某集团公司与长某公司是合作关系。庭后省某集团公司出具书面说明，明确：双方是合作关系，与(2023)苏0505民初5019号判决书认定一致，项目实际运作系由长某公司负责。 长某公司陈述：长某公司与省某集团公司是合作关系，现案涉工程已经交付，但是苏州森某环保科技有限公司与省某集团公司存在施工合同纠纷，工程款尚未完全支付。 一审法院认为，本案争议焦点如下：玖某公司是否有权要求省某集团公司承担货物付款责任。经查，省某集团公司及长某公司均认可双方是合作关系；虽然双方对于相互之间的权利义务进行了约定（省某集团公司还称与长某公司约定，长某公司不得以书面、口头使用省某集团公司企业名称及其项目经理名称，对外进行经济活动，长某公司在施工工地发生的劳动、租赁、买卖等合同债务，侵权责任一律由长某公司履行和承担责任），但是从玖某公司提交的证据看，项目现场公示内容显示，施工单位为省某集团公司，项目负责人为于某，并未明确施工单位有合作方，且于某为合作方人员，该公示内容，与省某集团公司与长某公司的约定相矛盾，省某集团公司作为合作方，并未就现场公示内容要求长某公司纠正，故省某集团公司对此负有责任，玖某公司在此公示内容的基础上有理由相信于某能够代表省某集团公司，故玖某公司要求省某集团公司承担货款中的78947（528467+60480-510000）元，符合法律规定，一审法院予以支持。于某经依法传唤未到庭，由此引起的后果，由其自行承担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条第一款、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：省某集团公司于判决生效之日起十日内向玖某公司支付货款78947元。一审案件受理费1773元，减半收取887元，由省某集团公司承担。 二审期间，各方当事人均未提交新证据。 二审认定的事实与一审认定的事实一致。 本院认为，本案二审的争议焦点在于省某集团公司是否为案涉买卖合同的相对方。本案所涉工程项目现场公示牌明确载明施工单位为省某集团公司、项目负责人为于某、材料员为徐某，而双方所交易的货物均用于省某集团公司的工程项目，该公示信息足以使玖某公司形成于某、徐某有权利代表省某集团公司的合理信赖。在与徐某等人就送货、对账等事项进行对接过程中，相关材料载明的项目名称均与省某集团公司具有关联性。虽然长某公司支付了部分款项，且货款发票开具给长某公司，但上述事实仅表明具体的付款方式及履行基于税收行政管理的特定义务，尚不足以认定玖某公司以自己的行为认可合同相对方为长某公司。故玖某公司作为交易相对人，有理由相信于某、徐某有代理权且无过错，省某集团公司与长某公司的内部约定仅具内部效力，不得对抗玖某公司，一审法院据此认定省某集团公司承担相应的付款责任，处理并无不当。 综上，省某集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1773元，由江苏省某集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月十五日 书记员***