河南五建第二建筑安装有限公司南乐县分公司等与河南五建第二建筑安装有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省南乐县人民法院 民事判决书 （2025）豫0923民初3159号 原告：某甲公司。 委托诉讼代理人：***，系公司员工。 被告：某乙公司。 被告：某丙公司。 二被告委托诉讼代理人：***，河南善济律师事务所律师。 二被告委托诉讼代理人：***，河南善济律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某丙公司、某乙公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年7月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、被告某乙公司及被告某丙公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某丙公司、某乙公司共同支付货款13000元；2.二被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原告某甲公司与被告某丙公司于2021年5月26日签订了一份《生活供水、消防及排污泵采购合同》，合同总价260000元。双方约定由原告向被告提供水泵等设备。2021年7月23日，原告按被告某丙公司要求交付了全部货物。原告履行交货义务后，被告某丙公司至今仍拖欠原告货款13000元，原告多次上门催要未果。因被告某丙公司系被告某乙公司之分支机构，因分支机构不具有法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，故原告亦要求被告某乙公司承担付款义务。原告认为，被告某丙公司、某乙公司的上述行为已显属违反合同约定，给原告造成了重大经济损失，为维护自身合法权益，按照合同第九条之约定，特状诉至贵院，请求依法审理，以维护原告的合法权益。 被告某丙公司、某乙公司辩称，1.案涉合同未经有效签署，对答辩人是否发生法律效力存有重大疑问，请法庭予以审查。答辩人持有的案涉《生活供水、消防及排污泵采购合同》仅加盖答辩人某丙公司印章，并无任何经办人员签名或捺印，实质上答辩人在该份合同上加盖印章仅仅就是代付货款开具发票使用。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条第三款之规定：“合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。”因此，被答辩人作为合同相对方，应承担举证责任，证明该合同系由答辩人的法定代表人、负责人或工作人员在其职权范围内所订立。若被答辩人未能有效举证，则应认定该合同因欠缺法定生效要件，对答辩人不具有法律约束力。经阅卷，被答辩人持有的案涉合同由案外人苏某某作为答辩人某丙公司的委托代理人签字，但苏某某并非答辩人公司的员工，也非受托人。自然人在合同上加盖印章的行为，表明该行为是职务行为而非个人行为，应由公司承担法律后果。而从事职务行为的前提是，该自然人不仅须是公司的工作人员，而且还需要享有代表权或代理权。无代表权或代理权人加盖的印章，即便加盖相关公司印章，亦不能产生合同有效的预期效果。2.根据“谁主张，谁举证”的原则，被答辩人应举证证明案涉的付款节点已届满，否则被答辩人应承担举证不能的不利法律后果。（1）关于货款金额的确定。案涉合同第一条备注部分明确约定：“采购数量为暂定数量，以现场实际采购数量结算。”据此，被答辩人应就实际采购数量及相应货款总金额为260000元承担举证责任。若其未能提供充分证据证明结算事实及具体金额，应承担举证不能的不利后果。答辩人已向被答辩人代为支付货款共计人民币247000元，此金额是依据合同暂定总价260000元的95%计算得出，充分体现了答辩人履行合同的诚意。然而，该支付行为并不代表答辩人放弃了合同所赋予的权利，尤其是接受符合约定之货物和服务的权利。（2）支付全部款项的核心前提——“验收合格”。根据合同第五条第二款第2项之明确约定：“验收合格的，材料单必须经甲方材料人员及项目负责人签字并加盖公章后方为有效，否则不作为货款的结算依据。”这是货款结算的绝对前置条件。被答辩人应提供经答辩人签字并盖章的《设备验收合格报告》。否则，案涉货款结算的根本条件尚未成就，被答辩人主张支付任何款项的请求权基础并不存在。另，根据合同第六条第1款之约定，被答辩人须明确诉请的13000元是进度款还是质保金。如若属于进度款，被答辩人应举证证明设备已调试安装完成并达到合同要求；如若属于质保金，被答辩人应举证证明自设备交付或调试完成至今已满两年质保期，且在此期间设备无任何质量问题。3.关于发票交付义务的履行。根据合同第六条第2款约定：“乙方应在甲方付款前提供足额增值税发票，否则甲方有权拒绝付款。”该条款系双方对履行顺序的明确约定。依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条之规定，当事人互负债务且有先后履行顺序，先履行一方未履行或履行不符合约定的，后履行一方有权拒绝其履行请求。被答辩人应举证证明其已依约向答辩人交付了符合税务及合同约定的增值税发票，以证实付款条件已成就。若其未能举证证明已履行该义务，则答辩人有权行使先履行抗辩权，暂不支付货款。综上所述，被答辩人的诉讼请求缺乏充分的事实与法律依据，依法不能成立。答辩人恳请贵院查明事实，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：2021年5月26日，原告与被告某丙公司签订了《生活供水、消防及排污泵采购合同》，约定由原告为被告承包的某丁公司河南省南乐县150万头生猪屠宰项目（一标段）提供生活供水、消防及排污泵物资，合同中约定了：1.产品名称、产品型号、流量、扬程、功率、数量、单价、总价等，合同价款合计为260000元。2.货款支付时间：预付总货款的30%，作为预付款；货物全部到场，提供足额发票，付至实际到场货物总金额的80%；设备调试安装完成后，付至总货款的95%（货到3个月内）；总货款的5%作为质保金，两年以后无质量问题无息退还。3.本合同自加盖甲方（即被告某丙公司）公章、甲方合同审核专用章、乙方（即原告）公章（或合同专用章）后生效。原告如约为被告某丙公司供货，被告某丙公司支付了总货款的95%。两年后未向原告退还5%的质保金，原告催要无果后诉至本院。 上述事实有原告提交的《生活供水、消防及排污泵采购合同》、供货通知单、送货通知单，被告提交的《生活供水、消防及排污泵采购合同》，及原被告当庭诉辩在卷佐证，足以认定。 本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 本案中，原告与被告某丙公司签订《生活供水、消防及排污泵采购合同》，双方均在合同中盖章，二被告辩称合同上并无任何经办人员签名或捺印，合同未经有效签署；本院认为，合同中约定合同自双方盖章后生效，被告某丙公司亦按照合同约定支付货款，足以认定原告与被告某丙公司之间存在合法有效的买卖合同，并已得到实际履行。故，对被告该项抗辩不予支持。在买卖合同中，原被告约定了货款支付时间，被告某丙公司已按合同约定支付了总货款的95%，剩余5%作为质保金，两年后无质量问题无息退还给原告。现两年期限已过，经原告催告，被告某丙公司仍不支付质保金的行为系违约，应承担继续履行的违约责任。故，对原告要求被告某丙公司支付质保金13000元的诉讼请求，本院依法予以支持。 关于被告某乙公司的责任。根据《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定，“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”，原告要求被告某乙公司承担责任于法有据，本院应予支持。 二被告辩称货款金额不确定、案涉货物是否验收合格不确定、两年质保时间内设备有无问题不确定，应由原告进行举证证明。本院认为，根据“谁主张谁举证”的证据规则，二被告主张原告交付的设备存在质量问题，应由二被告进行举证，现二被告未提交任何证据证明质保期间内设备存在质量问题。故，本院对其主张不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 被告某乙公司、某丙公司于本判决生效后十日内支付原告某甲公司货款13000元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取63元，由某乙公司、某丙公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省濮阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月十九日 [核对位置] 法官助理*** 书记员***