河北某某集团天辰建筑工程有限公司、保定市满城区某某装饰材料销售中心等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省保定市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀06民终1482号 上诉人（原审被告）：河北某某集团天辰建筑工程有限公司，住所地河北省保定市竞秀区。 法定代表人：韩某。 委托诉讼代理人：***，河北方圆律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：保定市满城区某某装饰材料销售中心，经营场所河北省保定市满城区。 经营者：***，女，1986年1月11日出生，汉族，住河北省保定市满城区。 委托诉讼代理人：***，河北满星律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：保定某某房地产开发有限公司，住所地河北省保定市满城区。 法定代表人：范某。 委托诉讼代理人：***，男。 被上诉人（原审被告）：***，男，1981年2月21日出生，汉族，住江苏省宿迁市宿城区。 委托诉讼代理人：***，河北君律君律师事务所律师。 上诉人河北某某集团天辰建筑工程有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人保定市满城区某某装饰材料销售中心（以下简称佳源销售中心）、保定某某房地产开发有限公司（以下简称某乙公司）、***买卖合同纠纷一案，不服河北省保定市竞秀区人民法院（2024）冀0602民初4179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人佳源销售中心的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***，被上诉人***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项“被告河北某某集团天辰建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告保定市满城区某某装饰材料销售中心支付货款187148元”，改判上诉人不承担任何责任；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判令上诉人支付被上诉人货款187148元错误。一、上诉人与被上诉人之间没有任何收货、结算及收款信息，且合同约定了“先票后款”，被上诉人不能提供证据证实已向上诉人提供发票，上诉人不应承担付款义务。二、案涉项目实际施工人与上诉人没有任何授权手续，不能代替上诉人履行合同。三、项目现场没有安装路灯杆，而合同内容中有路灯杆，说明合同并未实际履行。四、合同签订日期为2021年9月，实际业主已于2021年8月陆续办理入住手续，说明工程已竣工，买卖合同中的材料已不能用于该项目。证明以上，请二审法院支持上诉人上诉请求。 被上诉人佳源销售中心辩称，佳源销售中心与某甲公司形成买卖合同关系，双方签订书面合同并且出具了相应的增值税发票，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请依法维持原判。 被上诉人某乙公司辩称，某乙公司认可某甲公司的上诉意见，本工程是某乙公司将工程直接分包给***施工队，施工手续走的某甲公司的手续，某乙公司与***施工队完成结算，佳源销售中心与某甲公司没有直接的买卖关系。 被上诉人***辩称，某甲公司与佳源销售中心存在《材料买卖合同》。佳源销售中心依合同约定履行了合同，并向某甲公司出具销售发票。根据民法典合同编的法律规定，依法成立的合同对当事人具有约束力。佳源销售中心向某甲公司出具了销售发票，且某甲公司接受了佳源销售中心的销售发票。某甲公司有依据发票金额对佳源销售中心付款的法定义务。佳源销售中心出具给某甲公司销售发票，佳源销售中心已经依据财务制度和建筑业税收征管规范入账，并进行了财务处理。根据合同的相对性要求，某甲公司有向佳源销售中心履行付款的法定义务，或者履行保障佳源销售中心收到货款的义务。***在该涉案工程中处于经办人的地位。本案不是工程劳务纠纷，而是材料买卖合同纠纷。***在本案上应该说具有证人的诉讼资格，不具有任何实体上的法律责任。根据本案各方提供证据，证明某甲公司与某乙公司运用套路的商业策略，侵害佳源销售中心合法权益，并在佳源销售中心与***之间挑起民事矛盾。能够认定的事实是：某甲公司与佳源销售中心订立的合同，佳源销售中心向某甲公司出具了发票，某甲公司不可能不清楚自己的付款义务。在付款环节上，让某乙公司截留该款项。为了麻痹当事人，向具体经办人虚假承诺所欠货款直接向佳源销售中心的银行账号支付，而实际未支付。把***牵涉到该合同纠纷中，增加了***诉累，损害了***合法权益。某甲公司与某乙公司结算工程款时，这笔款项肯定包括在结算的工程款内。即使不包括在结算工程款内，也是某甲公司在管理上的失误或者错误（可能性极小）。综上所述，一审法院查明事实清楚，判决某甲公司承担该《材料买卖合同》付款义务，适用法律准确无误。恳请二审法院依法驳回某甲公司的上诉请求。 佳源销售中心向一审法院起诉请求：一、判决某乙公司、某甲公司、***共同给付佳源销售中心货款共计187148元；二、某乙公司、某甲公司、***按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率赔偿佳源销售中心逾期损失，自2021年9月30日起计算至付清之日止；三、本案诉讼费用某乙公司、某甲公司、***承担。 一审法院认定事实：2021年9月27日，佳源销售中心（出卖方、乙方）与某甲公司（买受方、甲方）签订《材料买卖合同》，载明甲方向乙方购买太阳能路灯、开关、插座、声光控吸顶灯、瓷砖等商品，合计金额200000元，双方特别约定，实际交货数量以甲方指定收货人签字的单据为准，结算单据由甲方指定人员签字确认或加盖项目章，并以此作为双方结算的依据。供货起止日期：2021年9月28日至2021年10月28日，交货时间2021年9月30日，交货地点河北省保定市满城区，按合同结算100%付款。甲方付款前乙方必须向甲方提供增值税普通发票，增值税税率为（1%），如乙方不能全额提供指定税率的增值税发票或提供发票不合格，甲方有权停止向乙方支付全部货款。发票备注栏填写明确：工程名称：兰汀竹溪1＃楼；工程地址：河北省保定市满城区。因甲方自身原因未按本合同约定支付乙方货款，逾期付款超过10个工作日，按照中国人民银行同期贷款基准利息承担违约责任；且乙方可以停止后续供货，若双方协商同意延期付款不视为甲方违约。佳源销售中心已依约为某甲公司开具200000元发票，其上备注载明：工程名称兰汀竹溪1＃号楼，工程地址保定市满城区××街西侧，并称已交付给某甲公司。某甲公司称未收到上述发票。 一审法院认为，佳源销售中心与某甲公司签订的《材料买卖合同》系双方真实意思表示，合法有效，一审法院予以确认。依法成立的合同，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应根据合同约定行使权利，履行义务。某甲公司辩称该合同未实际履行，但在本案中，佳源销售中心称***为满城区兰汀竹溪1号楼项目现场施工负责人，某乙公司认可***为实际施工人，其提供的证据***出具的承诺书中亦载明***为兰汀竹溪小区1＃楼项目的现场负责人。作为案涉工程现场施工负责人的***出具的情况说明载明兰汀竹溪1号楼项目购买佳源销售中心电料、瓷砖等，截止至2021年5月份尚欠佳源销售中心材料款共计187148元。证明佳源销售中心提供相应材料至案涉工程，佳源销售中心已经依约履行供货义务，同时佳源销售中心为某甲公司开具了对应金额200000元的发票，并依照合同约定进行了备注，某甲公司应依约支付对应价款。某甲公司提供***向其公司出具的保证书，称***作为实际承包人，应承担材料销售的材料款，一审法院认为首先该保证书系复印件，无法确认真实性，其次该保证书未有佳源销售中心认可的意思表示，不能对佳源销售中心产生约束力，故对某甲公司的该项答辩意见，一审法院不予采信。故对佳源销售中心要求某甲公司支付货款187148元的诉请予以支持。佳源销售中心以“***称某乙公司同意直接向佳源销售中心支付尚欠的货款”为依据要求某乙公司承担共同给付责任，某乙公司并不认可其应当承担给付责任，佳源销售中心亦未其他证据证明某乙公司应对欠付货款承担给付义务，故对佳源销售中心要求某乙公司对欠付货款承担共同给付义务之诉请，一审法院不予支持。对于佳源销售中心要求***对欠付货款承担共同给付之责任，未提供证据证实，一审法院不予支持。对于逾期损失，依据《材料买卖合同》上约定“甲方付款前乙方必须向甲方提供增值税普通发票，增值税税率为（1%），如乙方不能全额提供指定税率的增值税发票或提供发票不合格，甲方有权停止向乙方支付全部货款。”合同中明确了“先票后款”，意味着双方已将提供发票与支付货款约定为对等义务，但就本案情形，某甲公司称未收到佳源销售中心提供的发票，佳源销售中心称已向其提供但未提供证据证实，故佳源销售中心在本案开庭前未向某甲公司提供相应发票，某甲公司不构成逾期付款，故就逾期付款损失一审法院不予支持。佳源销售中心要求某乙公司、***承担逾期付款损失，于法无据，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：“一、被告河北某某集团天辰建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告保定市满城区某某装饰材料销售中心支付货款187148元；二、驳回原告保定市满城区某某装饰材料销售中心的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4042元，减半收取计2021元，由被告河北某某集团天辰建筑工程有限公司负担。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 （一）上诉人某甲公司提交证据一：某乙公司出具的情况说明，用于证明某甲公司仅为名义承包方，即不是真实的施工方，也不是实际施工人；某甲公司仅仅是按某乙公司的安排和指示，以自己的名义签订合同、接收发票，并不是真实的材料购买方和使用方，也不是施工方；就本案，某甲公司与佳源销售中心根本不认识，也从未就买卖合同达成过合意，更谈不上买材料，仅仅是因需要发票而签订协议，佳源销售中心也在起诉中自认其是某乙公司指定的，故某甲公司即不是涉案材料的真实的购买方，也不是材料的使用人，货款需要实际的使用人承担。证据二：***向某甲公司出具的合同履约完毕承诺书，用于证明1.***是项目的实际施工人；***进行了项目施工，工程材料也是由***进行采购，并添附到工程中，与某甲公司无关，某甲公司并没有施工也未进行采购材料；2.如有任何欠款由***承担，双方已经结清。证据三：2022年1月19日***出具的保证书，用于证明1.***为项目的实际施工人；2.任何债务由其承担，与某甲公司无关；3.本案争议材料款应由***承担，与某甲公司无关。证据四：2022年1月30日***出具的承诺书，用于证明1、拖欠公司工资由某乙公司和***发放，证明某甲公司并没有参与项目的实际施工；2、项目施工过程中发生的欠款，与某甲公司无关。证据五：2022年1月29日某乙公司与***确认的工程决算表，用于证明某甲公司并不是真实的施工方和实际施工人，如果某甲公司是真实的施工人，不可能在决算单上没有某甲公司确认，实际施工人应当对拖欠的材料款承担责任。证据六：2022年1月29日***、***向某乙公司出具的承诺书两份，用于证明1、***为兰汀竹溪1＃楼项目的实际施工人；2、项目已经完工并决算；3、***已经做出承诺，如有与项目相关的欠款均有自己承担。4、***也承诺认可相关事实；只有实际施工人才会对自己的施工项目进行承诺，本案涉案的材料款应当由实际施工人承担并支付。证据七：2022年1月29日***与某乙公司签订的协议书，用于证明***为实际施工人，***承建了某乙公司的兰汀竹溪1＃楼项目，某甲公司仅为名义承包方，***需要向某甲公司提供发票，就本案中，佳源销售中心出具的发票也是给***之后转交某甲公司，且某甲公司也未收到发票。证据八：2021年11月3日某乙公司现场负责人与***签字确认的情况说明，用于证明1.某乙公司直接与***签订的承建立的承包关系，某甲公司并不是实际的施工方；2.***也认可自己承包了兰汀竹溪1＃楼项目；3.再次确定了***的实际施工人身份。证据九：兰汀竹溪小区入住通知单（两套），用于证明本案争议项目兰汀竹溪1号楼项目在2021年8月份已经完成施工并入住，这与本案争议合同签署日期在2021年9月27日签订《材料买卖合同》采购材料相矛盾，证明材料买卖不是真实的买卖合同关系。证据十：兰汀竹溪物业公司出具的证明，用于证明兰汀竹溪1号楼项目在2021年8月份完工入住，本案争议的《材料买卖合同》签订在9月份，该合同的签订已经不具有可行性，买卖合同不是真实的交易，且佳源销售中心也不能履行该协议。证据十一：最高院判例（2023）最高法民再272号，用于证明本案某甲公司是被挂靠单位，某甲公司从未与佳源销售中心形成过买卖合同，也未收到过佳源销售中心提供的任何货物；即使存在合同，佳源销售中心是否履行了合同义务，应当证明已经交付了货物，所开具的发票已经被认证，要求同案同判。证据十二：工程项目债务项目结清证明，用于证明2022年1月29日***向某甲公司出具，该时间在双方签订合同后说明双方之间不存在未结债务问题。 被上诉人佳源销售中心质证称，上述证据与本案没有关联性，对上述证据的真实性无法核实，因为佳源销售中心没有参与，请法庭依法核实，对证据的证明目的不认可。 被上诉人***质证称，证据一情况说明，单方行为不是证据，不具有证据效力。证据二至证据十二与本案买卖合同纠纷没有关联性。本案是买卖合同纠纷，不是工程施工合同纠纷，某甲公司接受了发票，佳源销售中心依约履行了合同，某甲公司应该履行支付货款的义务或履行保障佳源销售中心收到货物款的义务，在付款环节中，某甲公司与某乙公司截留该款项，为了麻痹当事人向具体经办人虚假承诺所欠货款，直接向佳源销售中心支付，损害了佳源销售中心的合法权益，案涉款项已经包括在某甲公司和某乙公司结算款项内，某甲公司是违法分包，把应该发包给公司的项目直接发包给不具有施工资质的自然人。 被上诉人某乙公司质证称，上诉人提交的上述证据的真实性某乙公司均认可，对证明目的也均认可。 （二）被上诉人佳源销售中心提交2024年4月17日佳源销售中心经营者***的丈夫***与***通话录音一份，用于证明本案涉及的1号楼货款已经开具了税票，***予以认可。 上诉人某甲公司质证称，对该证据的真实性请法庭确认，因为某甲公司无法确认电话中的声音是不是***本人，该录音形成的时间是2024年4月17日，本案一审立案时间是2024年11月4日，无论从一审举证期或是二审举证期，该证据均已经超过了举证期限，该证据不能作为二审的新证据提交，该证据的第一句已经明确表示货物直接给了甲方某乙公司，只是把合同和票据给了某甲公司，录音文字版第5行证明案涉货物的直接买方是“老李”，该“老李”是不是***或***请法庭核实，后面的录音可以证明付款方是某乙公司或***，对此佳源销售中心也是认可的，并没有要求某甲公司支付货款。 被上诉人***质证称，对该证据的真实性请法庭确认，录音内容中看钱确实是某乙公司应该支付，但却未支付，而且某乙公司确认以十几万元抵车位，但车位也没有抵，钱也没有给。 被上诉人某乙公司质证称，对该证据的真实性请法庭核实，该录音显示某乙公司已经把钱给了***，所以某乙公司不欠***工程款，供货商的钱应该向***要。 （三）被上诉人***提交2021年5月9日***给***出具的收条1张、退案涉工程1号楼电线电料款条1张，用于证明***认可***给了钱，而且该证据可以证明货款由某乙公司直接支付给佳源销售中心经营者的丈夫***，***不欠***的钱。 上诉人某甲公司质证称，对收条的真实性认可，该收条是***方提交的，收款人是***，该证据可以证明该买卖合同是发生在***和佳源销售中心之间，买卖关系具有相对性，所以与某甲公司无关，该收条表明由甲方公司代付，是明显的债务转移行为，债务转移需要债务人签字确认并认可，该收条并没有某乙公司确认并同意代为支付，可以证明欠款方是***，收款方是佳源销售中心，某乙公司是否同意代付应该由某乙公司进行追认该笔债务由其代付，如果某乙公司不同意应该由***继续履行；对退案涉工程1号楼电线电料款条的真实性认可，该证据形成时间是2021年5月9日证明***与***就买卖合同已经履行并退货对最终价款达成了一致，但佳源销售中心在一审起诉的买卖合同是2021年9月20日的买卖合同，可以说明一审起诉的合同是仅为代开发票形成的合同，之前的欠款与某甲公司无关，真实的买卖关系发生在***与佳源销售中心或***之间。 被上诉人佳源销售中心质证称，对收条的真实性认可，该收条是在某乙公司同意代付的情况下由***代表佳源销售中心向***出具的收条，***作为现场负责人，负责具体接洽、收货及付款的事宜，***行为应代表上诉人公司；对于退案涉工程1号楼电线电料款条的真实性认可，由***向***出具，***代表上诉人公司，双方对货款及货物进行结算时出具的。 被上诉人某乙公司质证称，对收条的真实性认可，该收条是***与兰汀竹溪1号楼供货并收款的收条，虽然该收条显示由甲方代付，但未经甲方同意；对退案涉工程1号楼电线电料款条的真实性认可，该证据说明1号楼与***之间已经完成了结算，该买卖合同的合同主体是***和佳源销售中心，与某乙公司无关。 对当事人二审提交的证据，本院认定如下：（一）某甲公司提交的证据一至十二均当庭提供原件予以比对，本院对该十二组证据的真实性予以确认，证据一至证据八及证据十二均系某甲公司、某乙公司、***、案外人***之间就案涉工程项目施工进行的说明或约定，系各方之间就内部事宜进行的约定，未有佳源销售中心参与，无证据佐证案涉买卖交易发生时佳源销售中心明知且认可买方主体为***、案外人***或某乙公司，在此情况下，上述证据均无法对抗佳源销售中心与某甲公司签订的买卖合同；证据九、证据十虽载明兰汀竹溪小区1号楼已于2021年8月份向业主发出入住通知，但结合在案其他证据可知，案涉采购实际发生于2021年4月份，本案《材料买卖合同》签订于2021年9月份，本案买卖事宜系履行在先签订合同在后，故本院对某甲公司提交的证据的证明目的不予确认；对证据十一的真实性予以确认，但民事判决书中载明的案件事实与本案事实并不一致，证明目的不予确认。（二）对佳源销售中心提交的录音，鉴于佳源销售中心当庭出示录音原始载体，其余各方当事人并未提出异议或相反证据，故本院对该证据的真实性予以确认。（三）各方当事人对***提交的收条及退案涉工程1号楼电线电料款条的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认，《收条》中虽载明“甲方代付”，但并未加盖某乙公司公章，且某乙公司对“甲方代付”的情况予以否认，故本院对上述证据的证明目的不予认可。综合全案证据，本院与一审查明一致，对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案的争议焦点在于佳源销售中心主张的187148元货款应由谁承担。依据案涉《材料买卖合同》载明，某甲公司作为甲方即买受方向乙方佳源销售中心购买太阳能路灯、开关、插座、声光控吸顶灯、瓷砖等商品，双方在某丙公司公章，该合同合法有效。某甲公司虽以兰汀竹溪小区入住通知单及保定市某某物业管理有限公司出具的证明主张案涉《材料买卖合同》签订于1号楼业主入住之后，不是真实有效的合同，但结合在案其他证据和当事人陈述可知案涉买卖事宜发生在先、签订案涉《材料买卖合同》在后，某甲公司与佳源销售中心签订案涉《材料买卖合同》应系对双方之前买卖合同关系的确认。现佳源销售中心已经履行完毕供货义务，某甲公司应承担支付货款的义务。某甲公司主张案涉交易实际由***与佳源销售中心达成且某乙公司与***、案外人***就案涉项目存在承包关系，应由***、案外人***或某乙公司承担责任，并提交了***与某乙公司签订的协议书等证据。本院认为，某甲公司二审提交的证据均系某甲公司、某乙公司、***、案外人***之间就案涉工程项目施工进行的说明或约定，系各方之间就工程施工和结算等事宜进行的内部约定，未有佳源销售中心参与，无证据佐证案涉买卖交易发生时佳源销售中心明知且认可买方主体为***、案外人***或某乙公司，亦无佳源销售中心与***、案外人***或某乙公司达成买卖合意的充足证据，在此情况下，上述证据均无法推翻佳源销售中心与某甲公司签订的买卖合同。关于某甲公司、某乙公司、***、案外人***的内部纠纷，与本案并非同一法律关系，当事人可另行解决。 综上所述，上诉人河北某某集团天辰建筑工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4042.96元，由河北某某集团天辰建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年五月二十二日 书记员***