邯郸市某某工程公司、河北某某物流有限责任公司租赁合同纠纷民事二审民事判决书

河北省邯郸市中级人民法院 民事判决书 （2023）冀04民终7198号 上诉人（原审原告）：邯郸市某某工程公司，住所地邯郸市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北三和时代（邯郸）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北三和时代（邯郸）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）:河北某某物流有限责任公司，住所地邯郸市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北辰光律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***。 上诉人邯郸市某某工程公司（以下简称某丁公司）因与被上诉人河北某某物流有限责任公司（以下简称某甲公司）租赁合同纠纷一案，不服河北省邯郸市复兴区人民法院（2023）冀0404民初33号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人某丁公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某甲公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某丁公司上诉请求：1、请求二审人民法院依法撤销（2023）冀0404民初33号民事判决书，并改判支持上诉人请求解除合同并补交租金3212236.53元；2、一审、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：第一、一审法院在举证责任分配上显失公平，将举证责任完全分配给上诉人，并以一个十三年根本不存在、谁也说不清楚的“二期工程”为由，阻止正当的租金递增，与事实明显不符。请求二审人民法院依法明查，予以纠正。双方在《租赁合同》第三条“租金”条款中，明确约定了年租金按国有土地税标准递增，如5年土地税未增未减，按10％每五年递增，如同档期内国家土地税调整以新标准为准。虽然该条款后有“二期工程施工后执行本条款递增”的约定，但十余年来，根本不存在所谓的二期工程，甚至双方当事人连二期工程是什么都说不清楚。而且《租赁合同》是双方当事人共同签订的，就因为双方对二期工程内容陈述不一，就将全部举证责任分配给上诉人，明显违反法律的公平原则，加重了上诉人的举证责任。一审法院以此没有支持上诉人补交租金的请求，与事实严重不符，请求二审人民法院依法明查并予以纠正。第二、合同履行期间土地税两次上调，土地税金额早已超过年租金，导致上诉人合同目的根本无法实现，依据《租赁合同》第六条第1款之规定，上诉人有权提出解除合同；且继续按原合同义务，将会导致利益失衡和国有资产的严重流失。请求二审人民法院依法明查，支持上诉人解除合同的诉讼请求。1、上诉人与被上诉人在2009年7月21日签订《租赁合同》时，案涉租赁场地土地税为每平方米9元，30283平米全年共计272547元。当时双方约定年租金为48万元，上诉人年收益207453元。自合同签订后至今，土地税进行了两次上涨，分别于2012年上涨为每平方米15元，共计454245元，2014年至今上涨为每平方米18元，共计545094元（详见税负计算表和《邯郸市人民政府关于调整城镇土地使用税地段等级范围的通知》）。2、《租赁合同》第六条第1款明确约定：如因国家法律、法规、政策发生变化使本合同无法履行或继续履行将影响到甲乙双方合同目的实现的，双方均有权提出解除合同。3、民法典第533条：合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。因此，因土地税上涨超出租金数额，导致上诉人的合同目的根本无法实现，且利益严重失衡导致国有资产持续流失。上诉人请求解除合同，完全符合现行法律规定和双方约定的合同解除条件。请二审人民法院依法明查，改判支持上诉人解除合同的诉讼请求，以维护上诉人基本权益。第三、一审法院认为被上诉人转租行为不足以造成涉案租赁合同的正常履行，不符合法律规定和案件实际情况，请求二审人民法院依法予以纠正。通过一审双方提交的证据可以证实：在案涉租赁场地，除被上诉人外，还有邯郸市某甲物流有限公司和邯郸市某乙物流有限公司两家公司占用，被上诉人存在擅自转租的违法行为。租赁合同明确约定了禁止转租；民法典第七百一十六条第二款：承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同；赋予了上诉人在被上诉人擅自转租后的合同解除权。2022年12月29日，上诉人起诉要求解除合同，此时上诉人已经通过诉讼方式要求解除合同。“某乙公司”于2023年6月7日注销、“某丙公司”于2023年4月6日变更注册地址，显然是被上诉人在审理期间为逃避法律责任所为。一审法院完全忽视了上诉人的合同解除权及已经提起解除诉求的既定事实，仍认为合同应继续履行，明显属于法律适用错误，请二审人民法院依法予以纠正。综上所述，一审判决认定事实部分不清，适用法律明显不当，请求二审法院依法查明,撤销原审判决改判支持上诉人请求解除合同并补交租金3212236.53元。 某甲公司辩称，一、答辩人与被答辩人签订《租赁合同》的背景。2009年，市场经济严重冲击着计划经济，当时国有企业职工基本下岗待岗，被答辩人某丁公司的铁路专用线处于闲置呆滞状态，铁路周边是1.5米左右深的大坑，因资产闲置没有业务急于外租。答辩人当时考察该项目时，预计需投资近千万元才能运转，投资太大，短期内根本无法收回成本，风险很大，时任某丁公司的负责人为达到让答辩人尽快租赁并投资的目的，承诺答辩人租赁期限为20年，并负责尽快实施二期工程（铁路西延东调直，即铁路往西延伸100米、铁路东弯调直75米），因二期工程完工后，可以扩大经营面积又能增加经营收入，某丁公司又承诺了二期工程，答辩人才与某丁公司签订《租赁合同》并筹措800多万元将租赁的坑洼场地填平硬化，添置了机械设备等。二、合同明确约定“二期工程施工后执行本条款递增”，被答辩人上诉称不存在二期工程，明显与事实不符。双方签订的《租赁合同》第三条约定：每年租金48万元（含土地使用税），以后年租金按国有土地税标准递增，如5年土地税未增未减，按10%每五年递增，如同档期内国家土地税调增以新标准为准。（二期工程施工后执行本条款递增）。合同第三条约定的递增部分的租金在合同中明确约定了执行条件为“二期工程施工后执行本条款递增”。这么明确的约定，被答辩人视而不见称不存在二期工程，显然与事实不符。三、被答辩人请求解除合同无任何事实根据和法律依据，要求补交租金3212236.53元更是无稽之谈。依照法律规定，解除合同有两种情形：一种是约定解除，一种是法定解除。本案中约定解除的条件根本就没有出现，法定解除（根本违约导致合同目的不能实现的条件）更无从谈起。答辩人每年缴纳租金48万元，近三年来由于受到疫情影响，我公司在经营遭遇严重困难的情况下，每年租金48万元，都是严格按照合同第三条的约定，一分不短的按时交清。合同第三条列明的二期工程至今还停留在一张图上，被答辩人作为产权单位至今也未向铁路部门申报批准，致使答辩人所租场地内的部分铁路延伸和调直问题一直未能落实，直接影响到了答辩人经营场所的使用状况和营业面积的扩展，收益与预期相差甚远。被答辩人请求补交租金3212236.53元，实际上就是合同第三条特别约定的递增部分，该递增部分的租金在合同中特别约定了执行条件为“二期工程施工后执行本条款递增”。民法典第一百五十八条规定：“民事法律行为可以附条件，但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。”二期工程至今还停留在一张图上，根本没有施工，该执行条件尚未成就，如何执行？上诉人称继续按原合同履行义务将会导致利益失衡和国有资产流失简直可笑至极。在当时的历史条件下，因某丁公司没有能力自己修整货场及经营设备，资产处于闲置呆滞状态，是答辩人租赁以后对这块资产进行800多万元巨额投资盘活了这块国有资产，除年租金48万元以外，2009年至今已经支付铁路日常维护保养费用近200万元，从而实现了某丁公司国有资产的保值增值，根本不存在被答辩人上诉所称的合同目的无法实现，国有资产流失。四、答辩人不存在转租，没有违约，没有任何过错。答辩人为了在现有场地上扩大经营规模，自己又注册一家公司主要是方便业务往来，另一家公司也只是利用一下场地注册了公司，但并没有在此处进行经营，且现早已将注册地变更到某某区。这绝非是转租场地，与合同所约定的转租根本就关联不上，纯粹是被答辩人的无理狡辩。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人要求解除合同理由不能成立，其索要递增部分的租金更是无稽之谈，被答辩人的上诉理由不能成立，恳请法庭查明事实，依法驳回被答辩人的上诉，维持原判。 某丁公司向一审法院起诉请求：一、解除双方于2009年7月21日签订的租赁合同；二、被告补交租金3212236.53元（自2009年7月21日起至2022年6月17日）；三、被告支付水泥管厂搬迁费10万元；四、被告支付铁路专用线维修费150万元；五、本案诉讼费由被告承担。原告当庭放弃第三项要求被告支付水泥管厂搬迁费10万元的诉讼请求。 一审法院认定事实：2009年7月21日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《租赁合同》一份，约定：租赁位置某丁公司储运站，总占地面积32083平方米；租赁期限自2009年10月1日至2029年10月1日止；租金每年48万元（含土地税），以后年租金按国有土地税标准递增，如5年土地税未增未减，按10%每五年递增，如同档期内国家土地税调整以新标准为准（二期工程施工后执行本条款递增）；每半年支付租金一次，自2009年10月1日起至2029年10月1日止，每年的10月1日和4月1日按转账方式支付租金；乙方承租后自行维护使用保养；未经甲方书面同意，不得使用甲方财产及租赁对外提供担保，不得处置甲方财产，不得转租，不得作出任何有损甲方利益的行为；如乙方未按期交纳租金，甲方可按欠款金额每日收取1%的违约金。逾期半年以上，甲方有权解除合同，乙方损失自负。 合同签订后，原告将租赁物交付被告。截至2023年4月1日，被告应支付原告672万元。原告称仅交纳6385000元，尚欠原告租金335000元。被告称已经交纳668万元，仅欠付原告租金4万元，其余295000元系抵顶的租金，具体情况为：开始经营业务时，道口需要维护及部分改造，供电线路不符合开工要求，原告同意被告垫付各项改造费用，抵顶后期租金。租赁期间，因部分房屋无法使用，原告同意被告先行垫付改造费用，抵顶后期租金。双方于2021年对账时，原告认可上述费用为295000元，原告开具的发票备注注明了上述租金的支付截至时间，即2022年1月10日的发票载明“租金交至2021年10月31日”，2023年2月1日的发票载明“租金交至2022年9月30日”。原告对被告的说法不予认可，称该备注系“原告书写错误，且是在被告的要求下，并未经主管人员核实，更未对账的情况下书写。对国企来说，大额的抵顶要有多方领导的签字认可”。某丁公司会计对备注的解释为“指的只是交纳该时间段的租金，不包括之前和之后”、“是被告让这么写的，不清楚之前的事”。 2021年8月16日，中国某某集团有限公司某某工务段（以下简称工务段）向原告发《通知》一份，内容为：“沥青库专用线：根据北京某某集团有限公司安全大检查精神要求，某某线路车间近期对贵厂非路产专用线设备进行了一次全面的设备安全大检查，对于危及行车安全的设备病害，按照相关规定必须及时向您单位发病害通知单签认（一式二份，车间留存一份）。针对检查发现的病害需安排大修计划进行整治，特通知如下。附：1、病害通知单样表”。 2021年9月7日，工务段向原告发《中国某某集团有限公司某某工务段关于沥青库专用线设备急需大修整治的通知》一份，内容为：“某丁公司：根据北京集团公司《关于做好待维修专用线设备检查整修的通知》（工务部【2021】255号）、《关于加强汛期代维修专用线设备检查整修的通知》（邯工线路【2021】97号）要求，我单位对贵单位沥青库专用线进行检查，检查发现问题：1.沥2道土埋线路道路床板结，造成零配件锈蚀严重，缺碴严重。2.沥2＃岔、沥3＃岔整组道岔枕木失效较多，道钉浮离40%，道床整体板结，缺碴严重。3.沥青库走行线20＃铁至沥3＃岔前线路道床含土量大，缺碴严重。以上问题严重危及行车安全，必须进行分彻底整治。根据《普速铁路线路修理规则》规定，需对沥青库专用线进行设备大修。请贵单位及时安排大修资金计划，否则由于上述原因造成的一切行车事故由贵单位承担全部安全责任。如在10月10日前不能开展设备大修工作，我单位将对专用线采取临时封闭的安全措施。如贵单位仍不能从根本上彻底解决以上严重影响铁路行车安全的设备病害，我单位将终止与贵单位的委托运输协议。附件：专用线大修工程预算书。”该通知的附件《专用线大修工程预算书》为四份，金额150万元。 2022年3月14日，工务段又向被告发《中国某某集团有限公司某某工务段关于沥青库专用线设备急需大修整治的通知》一份，除没有“如贵单位仍不能从根本上彻底解决以上严重影响铁路行车安全的设备病害，我单位将终止与贵单位的委托运输协议”外，其他同发给原告的内容基本一致。 另查明，邯郸市某甲物流有限公司于2021年9月22日成立，法定代表人为***，股东为***和***，***与***为夫妻关系，注册地址为邯郸市某某区××路××号，该企业于2023年6月7日简易注销（未开业，无债权债务）；邯郸市某乙物流有限公司于2019年11月25日成立，法定代表人为***，其注册地址为邯郸市某某区××路××号市政工程公司储运站，2023年4月6日变更经营地址为邯郸市某某区××街××街××号院内。 一审法院认为，原、被告签订的《租赁合同》，当事人意思表示真实，内容合法，为有效合同，应受法律保护。根据双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、本案的租金数额是否应按照10%递增支付。双方签订的《租赁合同》约定，如同档期内国家土地税调整以新标准为准，并约定二期工程施工后执行本条款递增，双方对二期工程的内容陈述不一，且原告并未举证二期工程已经施工，对此原告应承担举证不能的法律后果。原告以此主张递增租金的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。二、被告是否欠付原告租金。经双方对账，截至2023年4月1日，被告认可欠原告租金4万元，一审法院予以确认。双方对被告是否另欠付原告租金295000元陈述不一，对此一审法院认为，被告虽未提交双方抵顶的合同，但原告2022年1月10日向被告出具的《河北增值税普通发票》备注载明“租金交至2021年10月31日”，2023年2月1日向原告出具的《河北增值税普通发票》备注载明“租金交至2022年9月30日”，原告于2022年12月29日向一审法院提起诉讼后，其更应该对欠付租金的数额清楚明知，其于2023年2月1日向被告出具的发票仍载明租金交至“租金交至2022年9月30日”，现仅以“原告书写错误，且是在被告的要求下，并未经主管人员核实，更未对账的情况下书写。对国企来说，大额的抵顶要有多方领导的签字认可”、“指的只是交纳该时间段的租金，不包括之前和之后”、“是被告让这么写的，不清楚之前的事”辩解，与常理不符，一审法院不予支持，故认定被告已支付该295000元租金。三、原告是否可以解除合同。双方签订的《租赁合同》约定，租金每年48万元，每半年支付租金一次，每年的10月1日和4月1日按转账方式支付租金，逾期半年以上，原告有权解除合同，截至2023年4月1日，被告虽欠原告租金4万元，至今未逾期半年以上，被告逾期尚未达半年之久，且考虑到租赁期间疫情的影响，被告欠付租金4万元的行为并不构成根本违约，原告以欠付租金为由解除合同的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。原告诉称被告存在转租行为，因某乙公司的法定代表人原为***，后变更为***，其二人系夫妻关系，且某乙公司现在已经注销，不宜认定原告将上述租赁场地转租与某乙公司。某丙公司2019年11月25日成立时注册地址为被告的租赁场地，即便按照原告所述，存在转租行为，该公司2023年4月6日已经变更经营地，转租造成的瑕疵不足以造成涉案租赁合同的正常履行，为维护合同履行的稳定性，本案的租赁合同亦不宜解除。四、被告是否应支付原告维修费150万元。工务段向原、被告均发《中国某某集团有限公司某某工务段关于沥青库专用线设备急需大修整治的通知》并附有该通知的附件《专用线大修工程预算书》为四份，金额150万元，原告认为该费用应当由被告负担，因该费用尚未发生，150万元仅为预算数额，数额尚未确定，原告现向被告主张，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第七百一十二条、第七百一十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款的规定，一审法院判决：“一、被告河北某某物流有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付原告邯郸市某某工程公司租金4万元；二、驳回原告邯郸市某某工程公司的其他诉讼请求。”案件受理费减半收取计22249元，由原告邯郸市某某工程公司负担22060元，被告河北某某物流有限责任公司负担189元。 本院二审期间，某丁公司提交如下证据：证据一、《邯郸市人民政府关于调整城镇土地使用税地段登记范围的通知》（2014）26号和《邯郸市人民政府办公厅关于调整城镇土地使用税地段等级范围的通知》（2017）107号，用于证明：自2014年1月1日起，本案诉争地块上诉人已经按照每平方米18元／年缴纳土地使用税；大大超过2009年合同签订时每平方米9元的标准；致使上诉人所收租金远低于应缴纳的土地使用税，无法实现合同的目的。 证据二、2022年和2023年某丁公司土地完税证明，用于证明：上诉人的诉争地块按照18元缴纳土地使用税，远远超过收取被上诉人年48万元租金；上诉人签订《租赁合同》目的无法实现，合同继续履行将会导致国有资产持续流失、上诉人损失不断扩大；依据租赁合同第六条第一款之规定应当解除该合同。 证据三、邯郸市某乙物流有限公司企业登记情况表，用于证明：2019年11月25日，被上诉人擅自转租给邯郸市某乙物流有限公司成立公司；上诉人起诉要求解除合同后，该公司才于2023年4月6日变更住所；被上诉人未经上诉人同意擅自转租行为违反《租赁合同》第五条禁止转租的约定和民法典第七百一十六条第二款之规定，上诉人享有合同单方解除权。 证据四、邯郸市某甲物流有限公司住所申报承诺书，用于证明：2019年1月1日，被上诉人擅自转租给邯郸市某甲物流有限公司；上诉人起诉要求解除合同后，该公司才于2023年6月7日进行了注销。被上诉人未经上诉人同意擅自转租行为违反了《租赁合同》第五条禁止转租的约定和民法典第七百一十六条第二款之规定，上诉人享有合同单方解除权。 某甲公司对某丁公司提交的上述证据发表质证意见：对证据一，对该证据真实性无异议，对证明目的有异议。土地租金递增是附条件的，二期工程至今没有施工，条件未成就。不存在合同目的无法实现，因某丁公司违约没有履行合同。对证据二，对完税证明的真实性无异议，对关联性有异议，无法证明与案涉土地有关联。案涉土地在某甲区，完税证明中的土地在某乙区，与案涉土地不是同一土地。对证据三，对真实性无异议，对证明目的有异议。该公司没有在此处进行经营，且已经将注册地变更到某丙区，不是转租场地。对证据四，对真实性无异议，对证明目的有异议，理由同证据三。 某甲公司提交如下证据：沥青库专用线Ｋ0＋197道口大修工程复印件、邯郸银行电子回单复印件、河北增值税电子发票复印件，用于证明：被上诉人承租上诉人的铁路专用线，合同约定日常维护费用归被上诉人，自2009年至今已经支付日常维护费用200余万元。大修费应由上诉人承担，因上诉人拒不履行义务，被上诉人垫付大修费46万余元，诉讼期间又垫付21万元。该证据证实被上诉人对铁路专用线及场地投入巨额资金至今仍然在亏损，投资无法收回。 某丁公司对某甲公司提交的上述证据发表质证意见：对该证据的关联性有异议，租赁合同明确约定了维修和保养义务由被上诉人承担，进行场地维修所产生的费用理应由被上诉人自行承担，与上诉人无关。被上诉人支付该笔费用也是为了履行合同义务和商业投资。 二审审理查明事实与一审查明的事实一致。 本院认为，根据双方当事人的上诉、答辩意见，本案二审争议的焦点为：一、案涉租赁合同是否应予解除；二、被上诉人是否应向上诉人补交租金3,212,236.53元。 一、关于租赁合同是否应予解除的问题。 双方签订的《租赁合同》约定，租金每年48万元，每半年支付租金一次，每年的10月1日和4月1日按转账方式支付租金，逾期半年以上，上诉人有权解除合同。截至2023年4月1日，被上诉人虽欠上诉人租金4万元，但未逾期半年以上，且一审考虑到租赁期间疫情的影响，被上诉人欠付租金4万元的行为并不构成根本违约。上诉人称被上诉人存在转租行为，因邯郸市某甲物流有限公司的法定代表人原为***，后变更为***，其二人系夫妻关系，且该公司现在已经注销，不宜认定被上诉人将上述租赁场地转租与该公司。邯郸市某乙物流有限公司2019年11月25日成立时注册地址为被上诉人的租赁场地，但该事实不足以认定被上诉人存在转租行为。即便按照原告所述，存在转租行为，该公司2023年4月6日已经变更经营地，转租造成的瑕疵不足以造成涉案租赁合同的正常履行。故一审不予解除案涉租赁合同并无不当。对上诉人解除租赁合同的上诉请求，本院不予支持。 二、关于被上诉人是否应向上诉人补交租金3,212,236.53元的问题。双方签订的《租赁合同》约定，每年租金48万元（含土地使用税），以后年租金按国有土地税标准递增，如5年土地税未增未减，按10%每五年递增，如同档期内国家土地税调增以新标准为准（二期工程施工后执行本条款递增）。双方对二期工程的内容陈述不一，且上诉人未能举证证明二期工程已经施工，对此应承担举证不能的法律后果。对上诉人主张补交租金的上诉请求，本院不予支持。 综上所述，上诉人某丁公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费32498元，由上诉人邯郸市某某工程公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月二十四日 书记员***