贵州某某交通工程有限公司与某某房地产开发有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书

贵州省思南县人民法院 民事判决书 （2025）黔0624民初1151号 原告：贵州某某交通工程有限公司，住所地贵州省思南县。 法定代表人：秦某某。 委托诉讼代理人：***，贵州恒易律师事务所律师（特别授权）。 委托诉讼代理人：***，贵州恒易律师事务所律师（特别授权）。 被告：某某房地产开发有限公司，住所地贵州省思南县。 法定代表人：***。 原告贵州某某交通工程有限公司（以下简称“某甲公司”）诉被告某某房地产开发有限公司（以下简称“某丙公司”）与公司有关的纠纷一案，本院于2025年3月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告某丙公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告立即偿还原告债权本金735000元、利息586792.06元（利息暂计算至2025年2月21日，之后的利息以债权本金735000元为基数，按照月息1%计算至债权本息还清之日止）；2.本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、公告费等均由被告承担。事实与理由：原告某甲公司、被告某丙公司原系思南金城远航投资有限公司（以下简称“某乙公司”）的股东，其中被告认缴出资510万元（现金加航道处二号地块前期投入资金），占公司51%的股权，原告认缴出资490万元（现金）占公司49%的股权，某乙公司于2022年12月7日注销。2011年12月22日，被告作为某乙公司的大股东，利用控制、管理某乙公司的便利，向某乙公司借款150万元。被告收到借款后，向某乙公司出具《借条》的载明：借款150万元，借款时间暂定1年，月利率1%。借款到期后，被告仅偿还利息72万元，未偿还任何本金，已构成违约。2022年10月21日，某乙公司与被告签订《债权债务确认协议》，协议确认被告尚欠某乙公司债权本金150万元及截至2022年10月21日的利息123万元，之后的利息以尚欠本金为基数，按照月息1%计算至借款本息还清之日止。某乙公司注销后，被告承诺自行向债权权利人清偿。原被告双方在对某乙公司进行清算时，对被告所欠某乙公司的债务进行了分配，并达成《还款协议》，约定：基于对某乙公司清算后的股东权益分配，截至2022年10月21日，原告对被告享有债权本息1115992.0634元（其中本金735000元、利息380992.0634元，利息暂计算至2022年10月21日，之后的利息以债权本金735000元为基数，按照月息1%计算至借款本息还清之日止），被告承诺于2023年6月30日前偿。该协议同时约定，任何一方违反本协议约定，守约方有权提起诉讼或采取其他维权措施，守约方因实现债权所产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、公告费等费均由违约方承担。前述协议签订后，被告未按照《还款协议》约定履行任何还款义务，已构成违约。原告为维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，特向人民法院提出如前所请，望支持为谢。 某丙公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：某甲公司与某丙公司系思南金城远航投资有限公司（以下简称“某乙公司”）的股东，其中某丙公司认缴出资510万元（占股比例为51%），某甲公司认缴出资490万元（占股比例为49%）。2022年3月18日，某乙公司召开股东会形成决议如下：一、全体股东一致同意解散某乙公司；二、由股东某甲公司、某丙公司成立清算组对某乙公司进行清算，在清算完毕后办理某乙公司注销事宜。2022年月8月31日，某甲公司与某丙公司就某乙公司清算组的成立及注销等事宜决议如下：由某甲公司及某丙公司成立清算组且某甲公司作为清算组负责人，其中某甲公司委托***、某丙公司委托***、***负责对某乙公司进行清算及办理注销登记。 在清算过程中，思南某甲公司（甲方、债权人）与某丙公司（乙方、债务人）于2022年10月21日签订了《债权债务确认协议》，该协议载明，鉴于：1.自甲方成立以来，乙方法定代表人***实际经营管理甲方过程中，乙方因资金需要于2011年12月22日向甲方借款1500000元，并由乙方出具了借条，借款金额1500000元，借款时间暂定壹年，月利率1%。当日，甲方向乙方发放了借款1500000元。2.该笔借款到期后，乙方偿还了借款利息共计720000元，本金未进行偿还。甲乙双方经过协商，在平等自愿的基础上，就乙方所欠甲方借款事宜，达成了协议。其中第一条对债务确认约定为：甲乙双方一致确认，截至2022年10月21日，乙方共计偿还甲方借款利息720000元，尚欠甲方借款本息2730000元（其中借款本金1500000元，利息1230000元，利息暂计算至2022年10月21日，之后的利息以借款本金1500000元为基数，按照月息1%计算至借款本息还清之日止）。第二条对债务偿还约定为：待甲方注销后，乙方承诺自行向债权权利人清偿。第三条对违约责任约定为：任何一方违反本协议约定，守约方有权提起诉讼或采取其他维权措施，守约方因实现债权所产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、公告费等费均由违约方承担。 双方成立清算组并开展清算工作后形成了《某乙公司清算报告》，该报告有关于清算工作的步骤、公示情况、资产及负债清理情况、剩余财产的分配情况等内容，其中资产及负债情况为：1.截止2022年11月21日，共有资产328.928075万元,其中货币资金544260.66元，应收债权2745000元（本金1500000元，截止2022年11月21日的利息为1245000元，按照月息1%利随本清），总负债0.15万元，清算费用1万元（即审计费1万元），净资产327.776066万元。2.各项税收、职工工资结清情况如下：已结清。3.公司共有债权债务及其具体偿还情况如下：公司对某丙公司享有债权274.5万元，对外债务0.15万元（思南县个体劳动者私营企业协会会员会费1500.00元），清算费用1万元，对外债务已全部结清。如有任何债权债务未处理完毕，由某甲公司、某丙公司依法承担。其中对剩余财产的分配情况为:1.偿还债务后剩余的净资产情况：公司剩余货币资金532760.66元和对某丙公司享有的本息为274.5万元债权（债权本金1500000元，暂计算至2022年11月21日的利息为1245000元，之后的利息以债权本金1500000元为基数，按照月息1%计算至本金还清之日止）。2.上述剩余净资产的分配情况：公司剩余货币资金532760.66元和对某丙公司享有的债权本息2745000元，按照持股比例进行分配，具体分配给某甲公司1615357.94元（其中货币资金462760.66元，债权本金735000元，截止2022年11月21日的利息为417597.28元，之后的利息以分得债权本金735000元基数，按照月息1%计算至本金还清之日止），分配给某丙公司1662402.72元（其中货币资金70000元，债权本金765000元，截止2022年11月21日的利息为827402.72元，之后的利息以分得债权本金765000元为基数，按照月息1%计算至本金还清之日止，该部分债权因债权债务归于同一主体而消灭）。 2022年12月7日，思南县市场监督管理局受理某乙公司的注销登记申请。某乙公司被注销后，某甲公司（甲方、债权人）与某丙公司（乙方、债务人）就乙方所欠某乙公司债务事宜协商一致后签订了《还款协议》，该协议再次就债务确认、债务偿还、违约责任、争议解决方式等进行了约定。其中第一条对债务确认约定为：甲乙双方一致确认，基于甲乙双方持股的某乙公司清算后的股东权益分配，甲方对乙方享有债权本金735000元，截止2022年11月21日的利息为417597.28元，之后的利息以分得债权本金735000元为基数，按照月息1%计算至本金还清之日止。第二条对债务偿还约定为：乙方承诺于2023年12月30日前偿还所欠甲方本协议第一条项下所确定的全部债务。第三条对违约责任约定为：任何一方违反本协议约定，守约方有权提起诉讼或采取其他维权措施，守约方因实现债权所产生的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、公告费等费均由违约方承担。第四条对争议解决方式约定为：本协议履行过程中发生纠纷，甲乙双方应友好协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 前述协议签订后，某丙公司未履行还款义务，提起了本案诉讼，支付了律师代理费30000元。 上述事实，有原告提交给的营业执照、（某乙公司、某丙公司）企业公示信息、股东会决议、《债权债务确认协议》《清算报告》、企业注销登记档案资料（含登记通知书、清税证明、股东会决议等）、《还款协议》、委托代理合同、律师代理费支付凭证、律师费发票以及本案庭审记录等在卷佐证。 本院认为，某乙公司经过解散清算程序后，作为股东的某甲公司及某丙公司对公司解散清算后的剩余财产有权进行分配。本案中，从某甲公司提供的《债权债务确认协议》《清算报告》《还款协议》等证据来看，不但对某乙公司享有的某丙公司案涉债权进行了确认，还对公司注销后的案涉债权进行了分配。案涉相关协议不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，作为某乙公司股东及债务人的某丙公司应当按约全面履行义务。因原被告双方签订的《还款协议》明确约定由某丙公司于2023年12月30日前支付某甲公司债权本金735000元及利息（截至2022年11月21日的利息为417597.28元，之后的利息以735000元为基数，按照月息1%计算值本金还清之日止），某丙公司未按约支付已经违约，应当按约支付尚欠债权本金及利息并承担某甲公司因提起本案诉讼所支出的律师费30000元。某丙公司经本院合法传唤未到庭，视其放弃自身诉讼权利，由此引起的法律后果由其自行承担。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条的规定，判决如下： 一、被告某某房地产开发有限公司支付原告贵州某某交通工程有限公司债权本金735000元、利息417597.28元（从2022年11月22日起至履行完毕之日的利息，以尚欠本金为基数，按照月利率1%另行计算）； 二、被告某某房地产开发有限公司支付原告贵州某某交通工程有限公司律师代理费30000元。 上述履行事项，限于判决生效后十五日内履行。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费已减半授权8348元，由被告某某房地产开发有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省铜仁市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向铜仁市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年四月二十九日 法官助理*** 书记员***