泰业某有限公司、贵州某有限责任公司买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终2814号 上诉人（原审被告）：贵州某某公司，住所地贵州省贵阳市南明区庙冲路35号。 法定代表人：宋某。 被上诉人（原审原告）：某甲有限公司，住所地广东省广州市天河区车陂路68号601房。 法定代表人：林某。 委托诉讼代理人：***，广东永铿律师事务所律师。 上诉人贵州某某公司（以下简称某某公司）因与被上诉人某甲有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区人民法院（2024）粤0113民初17393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，并改判某某公司向某甲公司支付货款217188.77元，某某公司无需支付违约金；2.本案一、二审的诉讼费用由某甲公司承担。事实和理由：（一）一审法院判决支持违约金属于认定事实不清，法律适用错误。案涉合同5.1条约定：乙方必须于次月10号前按甲方要求的申请货款流程按月提交相关资料（包括发票、对账单、送货回签确认单等）并与甲方对数，甲方审核完毕后按月支付货款，并于每月30号前支付上月的100%货款至乙方。如因建设单位进度款不能按时支付的，双方可协商迟延支付货款（最迟不能超过60天)。合同未约定终止协商期限，在某甲公司提起诉讼前，某某公司仍可与某甲公司协商延迟支付货款，但某甲公司并未按合同约定进行协商延迟支付货款，也未就剩余货款未进行催告就直接提起诉讼。同时，根据案涉合同5.2条约定，某甲公司应当在支付款前开具相应的增值税专用发票，这属于双方约定支付货款的前置条件之一，如果某甲公司未按规定开具相应的增值税发票，将影响某某公司将其作为进项税额进行抵扣，损害某某公司合法权益，因此开票义务并非一审法院认定的附随义务，是双方附条件给付约定。然而，某甲公司未按照合同约定在支付货款前开具合法有效的增值税发票违反合同约定存在过错行为，因此因迟延付款导致的利息问题应当由某甲公司自行承担。一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定判决某某公司承担违约金属于适用法律错误。 某甲公司辩称，（一）一审判决事实清楚、证据采信恰当、适用法律正确，应予以维持，驳回某某公司的上诉请求。本案中，根据案涉合同5.1条及补充协议相关约定，某甲公司认为合同约定清晰，某某公司需在每月30日前支付上月100%货款，一审法院以某甲公司最后一次供货日期2022年7月25日确定某某公司需在2022年8月30日之前付清欠款（都未考虑之前逾期违约情况），具备事实和法律依据。退一步讲，即使根据合同约定存在建设单位进度款不能按时支付，也仅仅可以推迟60天付款。但需说明的是案涉工程项目系市政工程，建设单位并未拖欠进度款，某某公司在一审中也未主张建设单位存在拖欠进度款问题，更未就此举证证明，故一审判决认定某某公司应向某甲公司支付自2022年8月31日起的逾期违约金并无不妥。另外，根据民法典及相关司法解释，开具发票并非某甲公司的主要义务，也不是某某公司拖延或拒绝付款的依据，一审中某某公司也未以此进行抗辩，某某公司在一审中确认收取相关货物及相应欠款事实就应承担支付货款的义务。本案也不存在某甲公司不配合开具发票原因导致某某公司付款迟延，实际上是某某公司因自身原因一而再拖延支付欠款。（二）某某公司实际上并未有履约诚意，在确认欠款本金情况下至今仍未向某甲公司支付过任何拖欠的货款，明显违反诚信原则。综上，请求支持某甲公司的诉讼请求。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.某某公司向某甲公司支付货款合计人民币217188.77元；2.某某公司向某甲公司支付逾期违约金15449.36元（以货款本金217188.77元为基数，按一年期LPR利率上浮50%自2022年8月30日起计算至某某公司实际履行之日止，暂计算到起诉之日为15449.36元）；3.某某公司承担本案的全部诉讼费用。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院判决如下：一、某某公司应于判决发生法律效力之日起五日内向某甲公司支付货款217188.77元及逾期付款违约金（以217188.77元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%，自2022年8月31日起计至实际清偿之日止）；二、驳回某甲公司的其余诉讼请求。如不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4789.57元、保全费1683元，均由某某公司负担。 二审期间，双方当事人均未提交新证据。 经审查，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审案件应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合双方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：某某公司是否应向某甲公司支付违约金。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 第一，涉案《成品支架材料购买合同》约定如因建设单位进度款不能按时支付的，双方可协商迟延支付货款，但现某某公司并未举证证明建设单位进度款不能按时支付已和某甲公司协商迟延支付货款且某甲公司同意。第二，涉案合同5.2条约定支付价款前某甲公司应当提供发票，但某某公司并未举证证明其有要求某甲公司提供发票而被拒绝，且开具发票并非主合同义务，在某甲公司已经完成供货的主要合同义务的情况下，某某公司未能付款已构成违约，某某公司以此主张不应支付违约金理据不足，本院不予支持。 综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由上诉人贵州某某公司负担。 本判决为终审判决。 (此页无正文) 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月二十七日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。