某某、某某等股东资格确认纠纷民事一审民事判决书

山东省济南市长清区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁0113民初1075号

原告：王秀美，女，汉族，1965年8月21日出生，住济南市长清区。

委托诉讼代理人：付烨，国浩律师（济南）事务所律师。

被告：刘忠，男，汉族，1964年12月20日出生，住济南市市中区。

委托诉讼代理人：房国涛，济南长清晨晖法律服务所法律工作者。

第三人：山东国舜建设集团有限公司，住所地济南市长清区济南经济开发区国舜路001号。

法定代表人：王忠图，总经理。

委托诉讼代理人：邢立慧，该公司员工。

委托诉讼代理人：郭文杰，山东灵岩律师事务所律师。

原告王秀美与被告刘忠，第三人山东国舜建设集团有限公司（以下简称山东国舜公司）股东资格确认纠纷一案，本院于2022年3月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。王秀美的委托诉讼代理人付烨，刘忠的委托诉讼代理人房国涛，山东国舜公司的委托诉讼代理人邢立慧、郭文杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

王秀美向本院提出诉讼请求：1.判令解除王秀美、刘忠2007年3月13日签订的《委托投资并代持股权协议书》、2012年12月5日签订的《股权代持协议》、2014年6月8日签订的《委托增资并代持股权协议》；2.依法确认王秀美为实际出资人，刘忠在山东国舜公司处名义持有的20.56%股权（该股权对应的出资额2405.52万元）返还至王秀美名下；3.判令刘忠及山东国舜公司协助王秀美办理股权变更登记手续；4.本案的案件受理费由刘忠承担。事实和理由：王秀美与刘忠于2007年3月14日签订《委托投资并代持股权协议书》，约定王秀美委托刘忠向山东国舜公司投资90万并代为持有该股权；2012年12月8日王秀美与刘忠签订《委托收购股权协议书》，约定由王秀美委托刘忠收购山东国舜公司董林安等18位股东共计941万元的股权，且针对委托收购的股权一并签订了《股权代持协议书》；2014年6月8日王秀美与刘忠签订《委托增资并代持股权协议》，约定王秀美委托刘忠向山东国舜公司增资1374.25万元，其后王秀美以刘忠的名义陆续向山东国舜公司支付了增资款。综上，刘忠分别为王秀美在山东国舜公司代持90万、941万、1374.52万元共计2405.52万元的股权，该股权占山东国舜公司股权的20.56%。虽然刘忠为王秀美代持该20.56%股权，但是刘忠并不参与山东国舜公司的实际经营与管理，均是由王秀美实际行使股东权利。现刘忠向王秀美提出有偿代持股权的要求，王秀美、刘忠未就该事项达成一致意见，现诉至法院，望判如所请。

刘忠辩称，1.自2017年3月开始至2018年年底，通过直接向公司注资、收购其他原始股东的股权以及增资等方式，刘忠共为王秀美代持山东国舜公司的股权2405.52万元，在办理相关手续过程中以及在履行股东相关权利和和义务过程中，牵扯了刘忠很多精力，代持股权亦承担很多潜在风险，特别是王秀美在增加认缴资金至完成全部认缴期间，刘忠作为名义股东需要承担相关风险责任。2.刘忠原则同意王秀美提出的解除三份代持协议，协助办理股权变更手续，但刘忠在代持股权期间付出了很多精力，同时也承担了很大风险，期间没有得到相应报酬，这也是双方发生纠纷的主要原因，所以刘忠要求王秀美支付代持股权总额1%-2%的代持费用。3.发生本案诉讼，刘忠没有任何过错，且在代持股权期间也没有得到任何报酬，所以刘忠不同意承担诉讼费用。

山东国舜公司述称，1.山东国舜公司对刘忠为名义出资人、名义股东，王秀美为实际出资人的事实知情，根据公司章程显示，刘忠为王秀美代持山东国舜公司2465.52万元的股权，所占股比为20.56%。2.刘忠主张有偿代持，与王秀美为此发生争议，不影响刘忠为王秀美代持股权及确认王秀美为实际股东资格身份的事实。3.王秀美的诉求符合公司法相应规定，应得到法庭支持，山东国舜公司也希望理顺公司股权关系，同意协助办理相应股权变更手续。

本院经审理认定事实如下：2007年3月13日，王秀美以刘忠名义，用现金方式分四笔向山东国舜公司银行账户缴纳投资款90万元。2007年3月14日，王秀美（甲方）与刘忠（乙方）签订《委托投资并代持股权协议书》，该协议书约定：王秀美于2007年3月13日委托刘忠向山东国舜公司投资90万元，获得占公司总股本1.79%的股权，该委托投资获得的股权由刘忠代王秀美持有。刘忠声明并确认,代持股权的投资款系完全由王秀美提供,只是由刘忠以其自己的名义代为投入,故代持股权的实际所有人应为王秀美;刘忠系根据本协议代王秀美持有代持股权。刘忠为王秀美代持股，刘忠不向王秀美收费，但因代持股权产生的相关费用及税费由王秀美承担。本协议王秀美、刘忠双方均可单方面解除。协议书对其他内容亦进行了详细约定。

2012年12月8日，王秀美（甲方）与刘忠（乙方）签订《委托收购股权协议书》，协议书约定：王秀美委托刘忠以刘忠名义收购山东国舜公司以下股东的全部股权：董林安57万元；王忠图53万元；朱玉法73万元；朱传伟2万元；董林军45万元；刘广国40万元；董林峰45万元；刘青70万元；董孟强2万元；曹相海15万元；宋训胜55万元；王锡国125万元；王锡军70万元；吕和文80万元；吕和兴82万元；刘伟35万元；孙文浩47万元；李荣新45万元，合计941万元。刘忠以941万元的价格收购上述全部股权。收购股权的费用由王秀美直接支付给上述股东。王秀美向刘忠一次性支付50000元作为委托收购股权的费用，除此之外，王秀美不再向刘忠支付任何费用。交易完成后，刘忠将所收购的股权以刘忠名义代王秀美持股。具体方式由双方另行协议约定。同日，双方签订《股权代持协议书》，该协议书约定：由王秀美实际出资以刘忠名义分别收购山东国舜公司的董林安等18名股东，全部股权由刘忠代王秀美持股。刘忠声明并确认,上述收购股权的费用系完全由王秀美提供,只是由刘忠以其自己的名义代为收购并代为持股；故代持股权的实际所有人应为王秀美;刘忠系根据本协议代王秀美持有代持股权。刘忠为王秀美代持股，刘忠不向王秀美收费，但因代持股权产生的相关费用及税费由王秀美承担。本协议王秀美、刘忠双方均可单方面解除。协议书对其他内容亦进行了详细约定。

2012年12月13日，刘忠与上述董林安等18位股东分别签订《股权转让协议》，山东国舜公司分别在18份《股权转让协议》上加盖公章予以确认。王秀美已将应支付18名股东的收购股权费用向18名原股东支付完毕。2012年12月17日，山东国舜公司召开股东会并形成《股东会决议》：同意原股东董林安等18人退出股东会，并分别将持有的股权全部转让给股东刘忠，相应的权利义务一并转让。刘忠以货币方式出资1031万元，持股比例为20.56%。

2014年6月8日，王秀美（甲方）与刘忠（乙方）签订《委托增资并代持股权协议书》，约定书约定：王秀美委托刘忠以刘忠名义在山东国舜公司认缴出资1374.52万元，该增资股权由刘忠代王秀美持股。经本次认缴出资后，刘忠在山东国舜公司代持的王秀美股权共计2405.52万元，占该公司总股权比例的20.56%。刘忠声明并确认,代持股权的实缴出资系完全由王秀美提供,只是由刘忠以其自己的名义代为收购并代为持股；故代持股权的实际所有人应为王秀美;刘忠系根据本协议代王秀美持有代持股权。刘忠为王秀美代持股，刘忠不向王秀美收费，但因代持股权产生的相关费用及税费由王秀美承担。本协议王秀美、刘忠双方均可单方面解除。协议书对其他内容亦进行了详细约定。

2014年11月12日，王秀美以刘忠名义向山东国舜公司银行账户缴纳投资款500万元，于2015年3月4日缴纳300万元、3月20日缴纳200万元，于2016年6月20日缴纳200万元、8月9日缴纳1738180元，于2018年12月26日缴纳7020元。至此，刘忠代王秀美向山东国舜公司认缴出资的1374.52万元全部支付完毕。山东国舜公司分别向王秀美出具了9份股本金收据。

另，根据工商登记信息显示，山东国舜公司系2004年9月6日在济南市长清区市场监督管理局注册登记的有限责任公司,登记原名称为山东国舜建设工程有限公司,注册资本4039万元，股东发起人有王秀美和另外11名股东。2004年12月8日，变更名称为山东国舜建设集团有限公司。2007年3月刘忠代王秀美投资入股90万元后，山东国舜公司2007年3月15日的工商登记显示，刘忠成为股东，持股90万元，持股比例1.79%。2012年12月刘忠代王秀美收购18名原股东的941万元股权后，山东国舜公司2013年1月23日的工商登记显示，股东变更登记为吕和武、王秀美和刘忠，刘忠持股1031万元，持股比例20.55%。2014年6月王秀美委托刘忠以王秀美名义在山东国舜公司认缴出资1374.52万元后，山东国舜公司2014年6月23日的工商登记显示，登记注册资本变更为11700万元，刘忠出资2405.52万元，持股比例为20.56%。

刘忠持股期间，始终未参与过山东国舜公司的经营管理。2021年10月9日，山东国舜公司股东吕和武出具书面股东变更同意书，同意将名义股东刘忠持有的山东国舜公司2405.52万元占比20.56%股权变更为实际出资人王秀美。

本院认为，本案系因股东资格确认引发的股权确认及请求变更公司登记纠纷。王秀美与刘忠签订的三份《代持协议书》系当事人真实意思表示，不违反《公司法》相关规定，均为有效合同。三份《代持协议书》都明确约定，双方对代持协议均可单方面解除，王秀美通过诉讼方式行使解除权，符合法律和协议约定，且刘忠亦无异议，本院应予支持。根据三份《代持协议书》的约定和王秀美提供的银行现金缴款单、股权转让协议、银行回单、收款收据、股东会决议等证据，结合山东国舜公司工商登记信息股权变更情况，能够形成完整证据链，证明山东国舜公司登记在刘忠名下的20.56%（对应出资额2405.52万元）的股权系由王秀美投资并享有。现王秀美要求刘忠将代持的20.56%山东国舜公司的股权返还并变更登记至王秀美名下，符合法律规定。同时，山东国舜公司及另一股东吕和武均认可王秀美实际投资及持股比例，亦同意变更登记，故对王秀美该诉讼请求，本院应予支持。山东国舜公司应予依法办理变更登记，刘忠负有协助义务。三份《代持协议书》均约定，刘忠对王秀美在山东国舜公司的股权系无偿代持，刘忠抗辩要求王秀美支付代持报酬，不符合该约定，本院不予支持。但协议明确约定因代持股权产生的相关费用及税费应由王秀美承担，故王秀美要求刘忠承担本案案件受理费欠妥，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第九十三条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条规定，判决如下：

一、解除王秀美、刘忠2007年3月13日签订的《委托投资并代持股权协议书》、2012年12月8日签订的《股权代持协议书》、2014年6月8日签订的《委托增资并代持股权协议》；

二、确认王秀美享有山东国舜建设集团有限公司登记在刘忠名下的20.56%的股权；

三、山东国舜建设集团有限公司于本判决生效之日起三十日内将刘忠持有的20.56%的股权（对应出资额2405.52万元）变更登记到王秀美名下；

四、刘忠对上述第三项股权变更登记事项承担协助义务。

案件受理费162076元，减半收取81038元，由王秀美负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审 判 员　　李　莹

二〇二二年四月二十九日

法官助理　　周晓彤

书 记 员　　刘　娜