广东省佛山市顺德区龙江镇坦西股份合作经济社、广东英海建筑工程有限公司建设工程施工合同纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤06民终12744号

上诉人（原审被告）：广东省佛山市顺德区龙江镇坦西股份合作经济社，住所地广东省佛山市顺德区龙江镇人民北路坦西大道**，组织机构代码C0374107-1。

负责人：张健明。

委托诉讼代理人：林晓，广东聚理律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑泳欣，广东聚理律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：广东英海建筑工程有限公司，，住所地广东省佛山市顺德区伦教街道新丰路**多喜中心大厦****统一社会信用代码914406062799454140。

法定代表人：彭英伟。

委托诉讼代理人：黄月琴，广东品道律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈铤琨，广东品道律师事务所实习律师。

上诉人广东省佛山市顺德区龙江镇坦西股份合作经济社（以下简称坦西经济社）因与被上诉人广东英海建筑工程有限公司（以下简称英海公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2020）粤0606民初15429号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。

上诉人坦西经济社上诉请求:1.坦西经济社无需向英海公司支付工程款816652.93元及逾期利息；2.本案诉讼费由英海公司承担。事实和理由：坦西经济社确实拖欠英海公司工程款，但该工程款是后期新增工程量而产生的，未经过坦西经济社股东代表会进行表决。现坦西经济社的大额金额支出都受到农业农村办公室的监管，坦西经济社申请款项支出时农业农村办公室表示需要股东代表会的决议，但相关股东代表未能在该款项的支出中作出表决，因此付款的条件未成就，坦西经济社未能支付款项并未故意违约，而是程序限制。且双方签订的合同、协议未约定如坦西经济社逾期需支付利息，因此英海公司主张逾期利息没有依据。综上，一审判决认定错误，应予改判。

英海公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。坦西经济社在一审庭审及上诉状中均已承认其拖欠工程款816652.93元的事实，其主张该工程款是新增款项，款项的支出未能经相关股东代表表决通过系其内部管理规定，不能对抗合同相对人。事实上，涉案工程早已于2016年4月1日验收合格并交付使用，现已过质保期，付款条件早已成就，因此坦西经济社拒绝支付工程款的上诉请求没有事实和法律依据。2.虽然坦西经济社与英海公司未就坦西经济社逾期付款的情况约定利息，但结合合同约定，坦西经济社应在涉案工程竣工验收合格并办理结算后的三个月内付清工程款，但坦西经济社至今仍未能付清工程款，造成利息损失，根据合同法第一百一十三条的规定，坦西经济社应赔偿因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利息，一审判决坦西经济社支付利息于法有据。

英海公司向一审法院提出诉讼请求：1.请求法院判令坦西经济社向英海公司支付工程增加款816652.93元及逾期利息（逾期利息以816652.93元为本金，从起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际付清之日止）；2.本案的诉讼费由坦西经济社承担。

一审法院认定事实：2015年，英海公司与坦西经济社签订《坦西股份自建厂房工程施工合同》，约定由坦西经济社出资，英海公司以包工包料的形式承包坦西股份自建厂房工程。

2015年11月20日、2016年3月28日，双方分别签订《施工合同补充协议书》、《坦西股份社自建厂房工程确认书》作为《施工合同》的补充协议，约定工程造价按工程量的增、减作为结算依据，合同总金额调整为13808162.81元，其中工程增加款为816652.93元。两份补充协议均约定“余下款项，待办理单位工程竣工验收合格手续后，办理工程结算并三个月内付清”。

工程于2016年4月1日验收合格，并于2016年4月20日进行结算，《坦西股份自建厂房工程结算书》对工程增加款816652.93元予以确认。另，英海公司已于2017年7月12日向坦西经济社开具《广东省增值税普通发票》。

一审法院认为，本案争议焦点在于，一、关于付款条件是否成就的问题；二、利息的计算。就上述争议焦点，分析如下：

一、关于付款条件是否成就的问题

英海公司、坦西经济社签订的《施工合同补充协议书》、《坦西股份社自建厂房工程确认书》均约定“余下款项，待办理单位工程竣工验收合格手续后，办理工程结算并三个月内付清。”双方在验收后于2016年4月20日对工程价款进行了结算，坦西经济社尚欠英海公司工程款816652.93元。坦西经济社主张新增工程款本金无异议，但由于该工程款是后期增加的，未经过坦西经济社股东大会表决，所以无法支付。一审法院认为，坦西经济社该抗辩为坦西经济社内部管理规定，非可以不支付工程款的法定理由，且质保期已过。故英海公司要求坦西经济社支付工程余款，合法有理，一审法院予以支持。工程款余款为：816652.93元。

二、利息的计算

依合同约定，坦西经济社应于“余下款项，待办理单位工程竣工验收合格手续后，办理工程结算并三个月内付清”。但坦西经济社没有依约定向英海公司支付工程款，构成违约。坦西经济社迟延支付工程款，占用英海公司资金，造成英海公司的利息损失。英海公司要求坦西经济社以起诉之日（2020年6月17日）起支付逾期利息，是对自身权益的处分，一审法院予以支持。故坦西经济社应自2020年6月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止。

依照《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第二百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：坦西经济社在判决发生法律效力之日起十日内向英海公司支付工程款816652.93元及逾期利息（自2020年6月17日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至实际清偿之日止。）如果当事人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取5983.27元（英海公司已预交），由坦西经济社负担。

本院二审期间，各方当事人均未向本院提交新证据。

经审查，一审判决认定事实清楚，本院予以确认。

本院认为，本案系建设工程施工合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条关于“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合上诉人坦西经济社与被上诉人英海公司的诉辩意见，本案的争议焦点是：坦西经济社应否向英海公司支付工程款及相应利息。

坦西经济社上诉主张无需支付工程款及利息。本院经核查认为，涉案工程已竣工验收合格并交付使用，现已超保质期，双方亦于2016年4月20日对工程价款进行了结算，坦西经济社确认尚欠英海公司工程款816652.93元。根据《施工合同补充协议书》、《坦西股份社自建厂房工程确认书》关于“余下款项，待办理单位工程竣工验收合格手续后，办理工程结算并三个月内付清”之约定，坦西经济社应依约按时支付剩余工程款，然迄今为止坦西经济社仍未支付，给英海公司造成损失，应支付相应利息。坦西经济社虽主张该工程款未经股东大会表决确认，但无论是否需经股东大会表决，均系其内部管理规定，无法对抗合同善意相对人，亦不能作为拒绝支付工程款及利息的抗辩理由。一审法院对此认定正确，本院予以维持。

综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。坦西经济社的上诉请求于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费11966.53元，由上诉人广东省佛山市顺德区龙江镇坦西股份合作经济社负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　陈笑尘

审 判 员　徐允贤

审 判 员　翁丰好

二〇二〇年十二月十四日

法官助理　黄宗宗

书 记 员　卢瑶璇