黄某某、广东某有限公司等买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2025）粤01民终13055号 上诉人（原审被告）：***，男，住重庆市大足县。 委托诉讼代理人：***，广东法丞汇俊律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，住湖南省安化县。 委托诉讼代理人：***，广东崇邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东崇邦律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：广东爱某有限公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东连越律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东连越律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人***、广东爱某有限公司（以下简称爱某公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市南沙区人民法院（2024）粤0115民初10479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判***无需支付利息；2.一、二审诉讼费用由***、爱某公司负担。后变更第1项上诉请求为：撤销一审判决第一项，改判由爱某公司支付货款。事实和理由：（一）业主单位已经将涉案工程的工程款全部发放给了承包单位爱某公司，其中包括了工程材料款。涉案工程必须用到工程沙料，爱某公司不认可工程沙料是来源于***供货，在一审中却无法回复是哪一家供应商供应的工程沙料。***提供的销货票据均显示所有工程沙料全部是运至爱某公司的工程工地，在爱某公司受领***供应的工程沙料并投入工程建设，工程完工后爱某公司领取到了全部工程款。一审判决却判令由***（项目管理人员）个人承担工程沙料的货款支付责任，不符合事实与法律规定。***没有获得涉案工程沙料的对价利益，反而要以自然人身份支出货款，并且以个人名义购货在工程结算中也完全不能纳入工程成本，明显造成各方利益失衡。（二）一审判决错误认定的***为***控股的四川国某有限公司（以下简称国某公司）的员工。爱某公司仅仅出示一份《离职书》拟证明***为国某公司的员工，首先，***在一审已经明确否认《离职书》的真实性、合法性、关联性，并且明确指出该《离职书》是爱某公司为了逃避结算及支付货款责任，故意在（2023）粤0105民初15637号案件制造的证据。在（2023）粤0105民初15637号案件中，爱某公司被供货方起诉后，爱某公司要求国某公司在***的离职书上盖章，目的是想逃避工程货款结算责任，因爱某公司还卡着国某公司的劳务款拒不结算，国某公司只能听从爱某公司的指示。事实上，国某公司没有和***签署过劳动合同，没有社保关系，爱某公司提交的该《离职书》及主张也已均被法院驳回。（2023）粤0105民初15637号民事判决没有采信爱某公司的该主张及证据，法院认为***、***具有代理爱某公司的权限，已判令由爱某公司支付工程货款。其次，如***是国某公司的员工，***《离职书》的原件掌握在爱某公司则不符合常理。另外，***具有代理爱某公司的权限，有工作证件和IC卡、合同、爱某公司系统审批截图中***的内部员工身份等证据证明。（三）一审判决错误认定“爱某公司与***之间不存在买买合同关系”。***的主要义务是提供涉案工程沙料并将沙料运送到涉案工程工地，爱某公司的主要义务是结算支付涉案工程沙料货款。***已经将涉案工程沙料运至爱某公司的工地用于爱某公司承建的工程建设，爱某公司接收后投入于涉案工程建设，爱某公司从接收后至工程完工如此长的周期中都未提出异议，***与爱某公司的买卖合同虽未签订书面形式，但已经成立。***与爱某公司虽未签订书面买卖合同，但结合***的工作人员身份、涉案工程沙料货物的数量及货物特点、送货的地点以及订购货物、收货和催收货款的时间点等因素推断，爱某公司是通过***代理向***采购涉案工程沙料。故爱某公司与***成立买卖合同关系。（四）结合爱某公司颁发给***的工作证、门禁IC卡以及爱某公司在多份案涉工程的材料采购合同确认***是爱某公司的人员，并指定***作为质量/数量验收人，以及爱某公司内部系统审批页面显示的***身份，可以证实***对外具有爱某公司工作人员身份及代理爱某公司的权限。***为爱某公司利益，与供应商沟通工程材料的供货事宜，相应法律责任依法应由爱某公司承受。更重要的是，本案***是有权代理，而不仅仅是表见代理。***作为代理人在代理权限内，以被代理人（爱某公司）名义与***对接沟通涉案沙料的采购事宜，并且涉案沙料运往爱某公司的工地用于爱某公司承建的工程建设，爱某公司已经从发包方处获得全部工程款，爱某公司是工程沙料所有权的获得方及受益方，相应法律后果应由被代理人（爱某公司）承受，爱某公司应如实支付货款。（五）首先，涉案工程是南沙区当地的重大民生工程项目，公开招投标，爱某公司作为中标单位，如按爱某公司所述，其通过《内部承包责任书》将中标工程转包给自然人，属于严重违法违规，且《内部承包责任书》因违反法律强制性规定属于无效合同，但一审判决依据《内部承包责任书》反而作出对爱某公司有利的责任推卸，依法应予以纠正。而且即使根据《内部承包责任书》的约定，案涉工程的工程材料货款也必须由爱某公司支付。其次，《内部承包责任书》第2页第（二）承包方式中，工程总价包干、综合单价包干的方框均是空白，是没有勾选的，相反，《劳务分包合同》的每一条约定均是详细、具体、准确的，爱某公司的解释才明显不符合客观证据与事实，***的解释才是符合实际情况的。（六）1．交易相对方在合同履行及结算过程中知悉被代理人身份的，代理或表见代理同样成立。法律并未规定交易相对方必须在合同履行开始就明确知道被代理人身份才能构成代理或表见代理，在后续履行过程及结算过程中知悉被代理人身份的则不能构成代理或表见代理，若如此武断认定，既不符合法律精神，也不符合实际交易情况。2.即使按照爱某公司所主张***是以个人名义与***订立买卖合同，但***在聊天记录中已经明确体现其知道受托人（***）与委托人（爱某公司）之间的代理关系，根据民法典规定，该买卖合同直接约束爱某公司和***。3.即使按照爱某公司诉讼代理人所主张的***是以个人名义与***订立买卖合同，***不知道***与爱某公司之间的代理关系，但根据民法典规定，此种情形下，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。***在本案一审第二次庭审中已经确认倾向选择由爱某公司履行付款义务。（七）从***、***的聊天记录来看，***负有向爱某公司开具发票的义务，一审判决将本案工程款发票视为向自然人主体开具，严重脱离实际情况。如***不开具发票，涉案工程材料货款将无法从发包方发放的工程款中结算。（八）爱某公司是政府信息公开的涉案工程承建单位，***供货的沙全部交付到了爱某公司涉案工程工地，用于爱某公司承建的涉案工程建设。爱某公司作为工程承建单位，也已经从发包单位领取了全部工程货款，爱某公司向供货商支付涉案工程已经使用的工程材料的货款是公平合理的。（九）***的利息损失是因爱某公司拖延与***结算导致，且***未开具合法有效的工程货款发票，该利息损失不应由***负担。 ***辩称，（一）***已在本案中履行交付货物的义务，有权取得货款。（二）结合一审的证据材料及庭审情况，***倾向性认为***是爱某公司的内部人员，且***在爱某公司担任“爱某总部主要负责人”的重要职务。1.从爱某公司在一审时提交的《内部承包责任书》中明确约定“工程项目部集体承包，项目经理由爱某公司指定、项目其他成员由爱某公司审核批准”来看，案涉工程项目实质上完全由爱某公司管控，***对案涉工程项目不具有承包人应有的独立管控权。2.根据证据联营施工项目请款申请，明确注明***的职务为“总部主要负责人”，此处的“总部主要负责人”应理解为“爱某总部主要负责人”，以及证据主要负责人借款申请、主要负责人借款申请（补中列明的“申请人”为“爱某建设\主要负责人\总部主要负责人***”。同时，***提交的《1#楼家具制作安装合同》《1#石材采购安装合同》中，均有“爱某公司授权***作为现场负责人或质量验收人”的条款。（三）爱某公司在一审时提交的《内部承包责任书》第三条第（二）款第3点中约定“材料采购货款须通过公司账户支付”，结合***在一审时提交的证据《1#楼家具制作安装合同》《1#石材采购安装合同》中所涉及的材料款均由爱某公司支付的事实。对此，***亦有理由相信，无论***与爱某公司之间属于何种关系，对外支付货物的义务主体均为爱某公司。 爱某公司辩称，（一）***仅对一审判决认定其支付利息损失的判项提起上诉，未对一审判决认定的付款义务主体判项提起上诉，表明***认可其作为付款义务主体的判决内容，本案二审不应再重新审查付款义务主体，只需就***上诉范围即其是否应承担利息损失进行审查。（二）一审判决已认定***与***之间成立买卖合同关系，***具有支付货款的义务，***的利息损失系***拖延付款导致，与爱某公司无关。***主张***的利息损失是因爱某公司拖延与***结算导致，没有任何事实依据。（三）爱某公司已在一审提供国某公司加盖公章的《离职书》证明***为国某公司的员工，一审对该事实认定正确。《离职书》系由***和国某公司共同出具，有***本人签字，并加盖了国某公司的公章，***作为该公司的大股东，对此应明确知悉，其否认该《离职书》的真实性，又未能提供相反证据予以反驳，其单方否认***为国某公司员工的事实没有客观依据。本案爱某公司与***并未签订过材料采购合同，（2023）粤0105民初15637号案件中爱某公司与方圆公司已签订采购合同，该案与本案的客观事实不同，对本案没有参考性。且贵院作出的（2024）粤01民终10281号民事判决已对（2023）粤0105民初15637号民事判决予以改判，该案一审判决未生效，不能作为认定案件事实的依据。（四）案涉交易系由***与***洽谈商定，并由***下单采购，且送货的时间、数量均由***指定，在送货单上签字人员的***、***、***分别为***控股的国某公司的股东和员工，一审判决认定***为案涉交易的相对方正确。（五）***与爱某公司为承包关系，并无委托代理关系，且爱某公司从未授权***向***采购材料，即使案涉材料使用于工程项目，也不能代表爱某公司与***存在买卖合同关系，应严格遵循合同相对性原则查明交易主体，一审判决认定爱某公司与***不存在买卖合同关系正确。（六）一审判决已查明***在与***进行案涉交易时，并不知道爱某公司的存在，也就是说***在合同的履行过程中自始至终都认为合同相对方是***，故***不存在表见代理的认知。本案也不具有任何足以使***相信***有权代理爱某公司的客观证据，不存在***代表爱某公司与***进行案涉交易的权利外观，一审判决认定***就案涉交易对爱某公司不构成表见代理正确。（七）***在上诉期届满后变更上诉请求，变更后增加的上诉请求已经超过上诉期，应不予准许，变更部分应当不予审查。（八）***的离职书的真实性足以认定，且一审判决认定***为案涉交易的合同相对方，并不仅仅凭借***作为***控股的国某公司的员工在送货单上签字，同时在送货单签字的还有国某公司的股东***、***，都足以认定这些人员代表的是***。（九）***提供的材料是否运送到案涉工地，不影响合同相对方的认定，即便***的材料是运送到案涉工地，也应当遵循合同相对性原则认定合同主体。本案无论从采购合同的洽谈商定下单、采购、送货、签字，都是***或者其指定人员进行对接，均足以认定本案合同相对方为***。 ***向一审法院起诉请求：1.***、爱某公司共同向***清偿货款260640元及支付逾期付款的利息（利息以260640元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%，自2022年7月4日计算至实际付清之日）；2.本案诉讼费由***、爱某公司负担。 一审法院认定事实及裁判理由见一审判决书。 一审法院判决如下：一、***于判决发生法律效力之日起五日内向***支付货款239720元及利息损失（利息损失以239720元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的标准，自2022年7月4日起计算至实际清偿之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审受理费5846.94元，由***负担469.3元，***负担5377.64元。 二审期间，***向法院提交了（2024）粤0105民初5122号民事判决书，（2023）粤0105民初15637号民事判决书，（2024）粤01民终10281号民事判决书，***签署的送货单、数量表、订货计划单、结算单，爱某公司管理表格，管材电线及辅材采购合同，微信聊天记录，爱某公司系统登录截图，涉案工程2号楼工程材料的结算表格；爱某公司向法院提交了（2025）粤0115民初3747号民事判决书，袁某离职证明，***、雷某强诉爱某公司的民事起诉状；本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。 经审查，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。 本院二审另查明以下事实：二审庭询中，***确认***是由***雇佣到案涉项目工作，并由***收到爱某公司的劳务费后向***发放工资。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，二审案件应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：案涉货款应否由爱某公司承担。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 第一，根据爱某公司提供的《内部承包责任书》显示，***与爱某公司之间为工程承发包关系，故***虽获得爱某公司的工作证、施工现场门禁卡，实际是基于***的施工需求而获得，并非与爱某公司存在真正的劳务关系。***并未举证证实交易过程中曾向***告知***为爱某公司员工，***对此并未予以确认。故***的采购行为不构成职务行为。 第二，***在与***交易之初，并无证据证实其有向***出示了爱某公司的授权委托书，无法充分证实***有权代表爱某公司对外进行采购。虽***与***的交易过程中，***多次提起需要签订合同，但***始终未能完成合同的签订，亦可证明***未能代表爱某公司与***形成直接的买卖合同关系。在合同未签订的情况下，***多次向***催要款项，***的回复中始终将爱某公司称为“他”或者“爱某公司”的表述，可见***亦自认其并不代表爱某公司。即现有证据不足以证明***对爱某公司构成表见代理。 第三，***以广州腾某有限公司提起诉讼的案件中，广州腾某有限公司亦认为其交易相对方为***，而非爱某公司。该案认定“***曾经通过微信向***发送过广州腾某有限公司营业执照的照片，但并未有证据证实双方就交易主体变更达成一致意见”。本案中，***虽表示其之后向***披露了实际为爱某公司采购，亦无证据证实双方就交易主体变更达成一致意见。 第四，***还主张其与爱某公司之间存在委托与被委托的关系，即便如此，一审法院认定交易相对方为***，***并未提起上诉，且***在二审中亦明确认可其交易相对方为***。***依据委托关系要求爱某公司承担付款责任理据不足。一审法院认定应由***承担货款239720元的付款责任，理据充分，本院予以认可。***主张因***未开具发票故不应承担利息，但一审法院认定案涉货款价格为不含税价款，且利息属于资金占用损失，***抗辩不应承担利息理据不足，本院不予支持。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5377.64元，由上诉人***负担。 本判决为终审判决。（此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月二十八日 法官助理*** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。