天水某某商贸有限公司、甘肃某某贸易有限责任公司与甘肃某某建设集团有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终272号 上诉人（原审原告）：天水某某商贸有限公司，住所地甘肃省天水市秦州区青年北路445号综合楼6-603号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西稼轩律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：甘肃某某贸易有限责任公司，住所地甘肃省兰州市西固区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：甘肃某某建设集团有限责任公司，住所地甘肃省兰州市西固区福利东路555号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京德和衡（兰州）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃久铭律师事务所律师。 上诉人天水某某商贸有限公司（以下简称某甲公司）、甘肃某某贸易有限责任公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人甘肃某某建设集团有限责任公司（以下简称某丙公司）买卖合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市西固区人民法院（以下简称一审法院）（2024）甘0104民初3344号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人天水某某商贸有限公司委托诉讼代理人***、甘肃某某贸易有限责任公司委托诉讼代理人***及被上诉人甘肃某某建设集团有限责任公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.依法撤销甘肃省兰州市西固区人民法院作出的（2024）甘0104民初3344号民事判决第二项，改判某乙公司向某甲公司支付欠付材料费999990元的利息，暂算140387.48元（以999990元为基数，按2020年8月20日某某银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ），一年期ＬＰＲ3.85%自2020年8月7日起暂计算至一审起诉之日，请求支付至实际清偿之日止）、某丙公司对欠付材料费999990元及利息承担连带清偿责任或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院判决违背公平正义的原则，错误认定利息的性质，忽视利息作为“法定孳息”这一事实。虽然双方约定先票后款，但开具发票仅为附随义务，并不能对抗合同主义务，某乙公司延迟支付货款的行为已属于严重违约，应承担支付利息的赔偿责任。首先，《中华人民共和国民法典》第五百二十六条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。卖方已经履行了交付货物等主要合同义务，而仅未开具发票，买方不能以未开票为由拒绝支付货款及利息。在一审判决中，已认定“开具发票”是合同的附随义务，附随义务与买方支付货款的主合同义务并非对等关系。另根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。某乙公司未支付货款的行为已属于违约，某甲公司可以据此主张某乙公司承担违约责任，包括支付利息。其次，从交易习惯和公平原则角度看，某乙公司在接受货物后，长时间未对发票问题提出异议，却在涉及利息支付时以未开票为由抗辩，不符合交易习惯和公平原则，一审判决亦未维护市场交易的公平性。二、上诉人在一审诉讼庭审过程中，已充分举证证明某乙公司、某丙公司存在人员混同，且一审判决也已认定某乙公司和某丙公司之间存在人员混同，但一审法院却要求上诉人进一步举证证明，属于滥用自由裁量权，加重上诉人举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第1款、第2款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。上诉人主张某丙公司承担连带责任符合有请求权基础，符合法律规定。首先，案涉项目建设过程中，某丁公司经理***既作为某乙公司的委托代理人与原告某戊公司签订了《模板采购供应合同》【上诉人一审证据】，也作为甘肃某某公司的经理签订《结算情况确认书》【上诉人一审证据】，足以证明某乙公司与某丙公司存在主要人员混同的情况。同时，从《模板采购供应合同》《结算情况确认书》的履行过程来看，某乙公司虽作为《模板采购供应合同》的合同主体，但作出结算、付款方式均通过某丙公司的指令进行，说明某丙公司滥用股东控制地位、对某乙公司实施了过度支配与控制，操纵某乙公司的决策过程，使某乙公司完全丧失法人独立性。其次，关于逃避债务的证明。对于被上诉人有逃避债务的故意这一主观要件的证明，于债权人而言过于苛刻。在大量司法案例中，法院一般采取的是客观滥用的标准，即只要滥用行为人存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的滥用行为，则默认其有逃避债务的主观故意。（参考案例：《最高人民法院（2020）最高法民申5116号民事裁定书》、《最高人民法院（2020）最高法民申1106号民事裁定书》）再者，关于严重损害债权人利益的证明。只要股东存在滥用公司法人人格的行为导致公司未能向债权人及时清偿到期债务的，都应视为造成“严重损害”。如前所述，司法实践中对于这一要件的证明，法院一般都是直接忽视该结果要件。应当采取相对宽松的认定标准，即只要债权人能够证明债务人公司财产不足以清偿债务的，比如公司有大量被执行案件、已经被列入失信被执行人名单，经法院强制执行仍无法清偿的，已经具备破产情形等事由，则可认定严重损害债权人利益。据上诉人在执行信息公开网查询，某丙公司作为被执行人的案件多达65件，足以说明某丙公司有大量被执行案件，无法清偿相关债务。最后，实践中，基于滥用行为本身的隐蔽性特征，要求上诉人对公司内部经营存在混同进行举证亦不现实。2013年全国法院商事审判工作座谈会上的讲话材料中认为：股东与公司存在财产混同、业务混同、人事混同、住所混同的，可以认定股东与公司人格混同。对上述事实，应当由公司债权人承担举证责任，但一人公司除外。本案中，上诉人已提供初步证据证明被上诉人某丙公司滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因被上诉人经营情况的证据由其掌握，上诉人无法进一步提供证据，一审法院本可以根据公平原则和诚实信用原则，确定是否存在滥用法人人格行为，举证责任由某乙公司或某丙公司承担。综上，请求改判维护正常合法有序的交易环境，维护诚实守信原则。 某乙公司辩称，答辩意见与其民事上诉状相同。 某丙公司辩称，一、一审认定事实清楚，适用法律正确，被答辩人以答辩人存在人员混同为由上诉要求答辩人承担连带责任无事实与法律依据。被答辩人要求答辩人承担连带责任所依据的法律规定为《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”和第二款“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”的规定。该条文主要强调的是股东滥用法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益，而该行为的主要表现形式之一为公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分，公司的财产是否独立。本案一审时答辩人已提交审计报告与财务报表，经一审法院审查，答辩人提交的审计报告与财务报表，能够证明答辩人财产独立核算，与上诉人某乙公司之间无财产混同。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。本案答辩人已举证证明其财产独立于某乙公司，被答辩人作为举证责任的主体，无任何证据证明答辩人有符合《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款、第二款规定的情形，被答辩人应当对其上诉请求承担举证不能的责任。二、本案已超过诉讼时效。案涉合同自2020年8月履行完毕后被答辩人至今再未向某乙公司主张，已超过诉讼时效的规定，被答辩人已丧失诉讼权利，应当予以驳回。 某乙公司上诉请求：1.维持甘肃省兰州市西固区人民法院（2024）甘0104民初3344号民事判决第二项；2.撤销西固区人民法院（2024）甘0104民初3344号民事判决第一项；3.判令一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、根据案涉《材料（物资）采购供应合同》第6.10条的约定，在上诉人向被上诉人出具全部货物验收证明15个工作日内，被上诉人应向上诉人提交完整的结算文件，结算文件包括：结算申请书、竞投清单、历次变更文件及相关的资料和依据、约定的其他应收款及索赔资料、甲方的送货通知书、销货清单、现场收料单、材质书等、甲方出具的所有验收证明文件、乙方已收到的各期货款明细及总金额相关财务凭证等。本案中，自合同签订直至本案诉讼，被上诉人始终未根据该约定与上诉人进行结算，因此被上诉人供货的最终金额尚不能确定，其要求上诉人支付货款的主张不能成立。二、《材料（物资）采购供应合同》约定的付款方式为上诉人向被上诉人付款前，被上诉人应向上诉人开具增值税发票，付款前未开具发票的上诉人不予支付材料款，但本案中被上诉人并未按合同约定提供发票，因此上诉人有权按照合同约定主张先履行抗辩权拒付货款。根据《中华人民共和国民法典》第526条“当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求”之规定，在被上诉人未开具发票履行先义务之前，上诉人有权行使先履行抗辩权主张拒付货款。三、案涉《模板采购供应合同》于2020年5月16日签订，且根据被上诉人提交的《现场收料确认单》，其于2020年8月6日完成供货，距今已超过4年，被上诉人从未向上诉人主张过权利，诉讼请求已超过法定诉讼时效期间，应当驳回被上诉人的诉讼请求。 某甲公司辩称，一、《材料（物资）采购供应合同》的实际履行与文本约定的“付款条件”条款不符，且“付款条件”条款属于附随义务，答辩人将合同主要供货义务已履行完毕，“付款条件”不能与之对抗。首先，虽然该条款设置为所谓“付款条件”，但在《材料（物资）采购供应合同》的实际履行过程中，某丙公司作为案涉项目总承包方，又作为某乙公司的全资控股股东，某乙公司仅作为过账工具，不实际参与合同履行，经办人员全部为某丙公司员工，实际的合同相对方为某丙公司，所以所谓“付款条件”已被某乙公司放弃。其次，答辩人按时、按质、按量交付了货物，被答辩人也已接收并使用，答辩人已履行了买卖合同的主要义务，因结算文件问题拒绝，有违公平和诚实信用原则。二、提供发票是合同的附随义务，而付款则是主给付义务。某甲公司已经交付了合格的货物，完成了主要合同义务，而仅仅是未提供发票。提供发票的义务不能与付款的主给付义务相抗衡，付款方不能以此为由拒绝付款。三、被答辩人某乙公司未在一审期间提出时效抗辩，现在二审期间提出时效抗辩，根据相关法律规定，不应予以支持。首先，答辩人已在一审庭审时提交相关证据证明答辩人在诉讼时效内向某丙公司主张过债权，答辩人向某丙公司主张债权已可以作为时效中断事项。其次，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持。本案中，被答辩人某乙公司从未在一审期间提出时效抗辩，只有某丙公司提出了时效抗辩，该部分已有一审法院进行了认定。请求判决驳回其上诉请求，维持原判。 某丙公司对某乙公司的上诉请求无异议。 某甲公司向一审法院起诉请求：1.判令某乙公司支付木材款999990元及2020年8月7日至2024年5月6日的利息140387.48元，并继续按1年期ＬＰＲ计付利息至货款清偿之日；2.判令某丙公司承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由某乙公司、某丙公司负担。 一审法院认定事实：某乙公司是某丙公司的全资子公司。2020年5月16日，某乙公司与某甲公司就兰州新区瑞岭锦绣家园保障性住房安居工程项目模板、木制品板材的采购事项签订《材料（物资）采购供应合同》，约定某乙公司向某甲公司购买模板、木制品板材，交货地点是兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目施工现场，木制品板材的单价是2050元／ｍ3，并约定“在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具增值税发票”。合同还约定了其他条款。2020年8月6日，某甲公司向甘肃省某某集团有限公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目部送货，甘肃省某某集团有限公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目部在《现场收料确认单》上签字、盖章。《现场收料确认单》载送货产品是木制品板材，规格是3000×70×40ｍｍ，数量是487.8ｍ3。某甲公司提交了有甘肃省某某集团有限公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目部盖章及某丙公司工作人员***、***签字的《结算情况确认书》。《结算情况确认书》载：“甘肃某某贸易有限责任公司：天水某某商贸有限公司为我公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目（四标段）项目木材供货商，已与你公司签订《材料（物资）供应采购》合同，现对结算情况做以下确认说明……2.该供货商提供的所有结算资料，已通过我公司审核确认无误。3.我公司同意据此与该供货商进行结算，产生的任何涉税及管理风险均由我公司负责。4.需要说明的其他情况……采购木制品板材487.8ｍ3，单价2050元／ｍ3，合计采购金额999990元。”某乙公司未支付货款，某甲公司向某丙公司工作人员***发送微信消息催款。 一审法院认为，案涉《材料（物资）采购供应合同》是当事人的真实意思表示，依法成立并生效，受法律保护，对当事人具有拘束力。引起本案买卖合同关系的基本法律事实发生于《中华人民共和国民法典》颁行前，本案适用当时的法律、司法解释的规定，但法律、司法解释另有规定的除外。某甲公司向某乙公司交付了货物，某乙公司应当履行支付货款的义务。《材料（物资）采购供应合同》仅约定先票后款，未约定付款期限，由法律的任意性条款补足当事人表意的缺漏。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条规定“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”某甲公司举证证明其于2020年8月6日交付货物，那么，某乙公司应当于当日支付货款。现付款期限已届满，到期债务应当清偿。本院对某甲公司诉请某乙公司支付货款999990元予以支持。开具发票是合同的附随义务，某甲公司履行了主合同义务，某乙公司应当支付货款。当然，当事人应当全面履行合同。《材料（物资）采购供应合同》约定了先票后款，某甲公司未开具发票，无权向某乙公司主张逾期付款利息。某甲公司以公司法人人格混同为由，主张某丙公司承担连带责任。公司法人人格独立是公司法的基本原则。否认公司独立人格作为例外情形，在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为且该行为严重损害了公司债权人利益的情形下方能适用。虽然某甲公司举证证明某丙公司与某乙公司人员混同，但人员混同本身不是认定法人人格混同的依据，某甲公司应当进一步举证证明在人员混同的情形下存在滥用控制权，造成法人人格失去独立意思、丧失独立财产，进而达到逃避债务、侵害债权人合法权益的后果。某甲公司无证据显示其合法权益因某丙公司与某乙公司的人员混同遭受损害。某丙公司提交了大华会计师事务所出具的审计报告与财务报表，能够证明某丙公司财务制度相对规范，财产独立核算，与某乙公司无财产混同。一审法院对某甲公司提出的某乙公司与某丙公司人格混同的主张不予采纳，对其向某丙公司提出的诉请不予支持。某丙公司提出时效抗辩。某甲公司已举证证明其在诉讼时效期间内向某丙公司主张债权。某丙公司提出时效抗辩但某乙公司未予以抗辩，因未判令某丙公司担责，因此，本案诉讼时效期间是否届满不影响某乙公司责任的承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：一、甘肃某某贸易有限责任公司于本判决生效后五日内向天水某某商贸有限公司支付货款999990元；二、驳回天水某某商贸有限公司的其他诉讼请求。减半收取的案件受理费7532元，由甘肃某某贸易有限责任公司按比例负担6605元，由天水某某商贸有限公司按比例负担927元。 本院二审期间，上诉人天水某某商贸有限公司、甘肃某某贸易有限责任公司与被上诉人甘肃某某建设集团有限责任公司均未提交新证据。 经二审审理查明：一审判决查明的事实正确，本院予以确认。另查明，***、***均系某丙公司四分公司员工；某丙公司四分公司系某丙公司的分支机构。 本院认为，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。经审查本案的主要争议焦点为：1、某乙公司是否应当承担付款责任；2、某乙公司是否应承担未付货款利息的违约责任；3、某丙公司是否应对某乙公司的债务承担连带清偿责任；4、某甲公司的诉讼请求是否超过法律规定的诉讼时效期间。现分述如下： 一、关于某乙公司是否应承担付款责任。 某乙公司上诉主张其不应承担付款责任的理由，一是某甲公司未按照约定与其进行结算，二是某甲公司未提供增值税发票，其享有先履行抗辩权。关于结算，某甲公司一审中提交了甘肃省某某集团有限公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目部盖章及某丙公司工作人员***、***签字的《现场收料确认单》、《结算情况确认书》。上述证据显示，《材料（物资）采购供应合同》签订后，某甲公司即向合同约定的兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目所在地送货，甘肃省某某集团有限公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目部亦在《现场收料确认单》、《结算情况确认书》上签字、盖章予以确认,可见合同的具体履行及结算均由某己公司执行。根据查明的事实，某乙公司是某丙公司的全资子公司，***、***均系某丙公司四分公司员工，某丙公司四分公司系某丙公司的分支机构。综合以上证据可以认定，某丙公司作为某乙公司的唯一股东，与某乙公司存在人格混同与过度支配控制的情况。甘肃省某某集团有限公司兰州新区瑞岭锦绣家园保障性安居工程项目部与某甲公司的结算应当视为某乙公司与某甲公司的结算。关于某乙公司是否享有先履行抗辩权，本院认为，1、先履行抗辩权的行使本质上是对违约的抗辩，后履行一方可暂时中止履行自己债务，来对抗先履行一方的履行请求，并不导致对方当事人债务的消灭；2、《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。该条所述互负“债务”应为互负的主要债务。本案中，某甲公司的主债务为供应货物，某乙公司的主债务为支付货款，开具发票的义务无法与支付货款的主债务抗衡，某甲公司履行了主合同义务，某乙公司应当支付货款；3、双方签订的《材料（物资）采购供应合同》6.2条规定“在甲方向乙方支付合同价款前，乙方应向甲方开具增值税发票”，第6.3条规定“乙方应按照甲方要求，及时向甲方开具可以抵扣税款的增值税发票”，诉讼中某乙公司亦未举证证明存在其即将付款同时要求某甲公司开具发票的事实。综上，某乙公司主张某甲公司未与其结算，未提供增值税发票，其不承担付款责任的上诉理由不能成立。 二、某乙公司是否应承担未付货款利息的违约责任。《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定：“买受人支付价款的时间买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”据此，即使买卖合同双方未约定逾期付款责任，合同相对方亦有权请求违约方承担逾期付款损失的违约责任，该项请求权既有合法性，亦具备一定的合理性。本案中，某甲公司与某乙公司未明确约定逾期付款违约责任。某甲公司已经按照双方约定履行了其相应的供货义务，其要求某乙公司支付逾期付款损失并无不当，应予支持。 三、某丙公司是否应对某乙公司的债务承担连带清偿责任。本案中，《材料（物资）采购供应合同》签订的主体系某甲公司和某乙公司，但在合同履行过程中，货物现场收料及结算均由某乙公司的股东某丙公司员工完成。如前所述，某丙公司是某乙公司唯一股东，与某乙公司存在人格混同与过度支配控制的情况。根据《中华人民共和国公司法》（2013）第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任”以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条“公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任”的规定，某丙公司应当对某乙公司的债务承担连带清偿责任，某甲公司的此项上诉请求成立，本院予以支持。 四、关于诉讼时效问题。某乙公司未在一审期间提出时效抗辩，现在二审期间提出时效抗辩，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第三条规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；且某甲公司在一审庭审时已举证证明其在诉讼时效内向某丙公司主张过债权，某甲公司的起诉不违反法律关于诉讼时效的规定，某乙公司主张某戊公司的诉讼请求超过法律规定的诉讼时效的上诉理由不能成立。 综上所述，上诉人天水某某商贸有限公司的诉讼请求成立，本院予以支持；上诉人甘肃某某贸易有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定基本事实清楚，适用法律不当，本院予以改判。依照《中华人民共和国公司法》（2013）第二十条第三款、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持甘肃省兰州市西固区人民法院（2024）甘0104民初3344号民事判决第一项； 二、撤销甘肃省兰州市西固区人民法院（2024）甘0104民初3344号民事判决第二项及案件受理费部分； 三、甘肃某某贸易有限责任公司于本判决生效后五日内向天水某某商贸有限公司支付逾期货款999990元的利息（自2020年8月7日起至清偿之日止，按2020年8月7日中国某某银行授权某某银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）为标准计算）； 四、甘肃某某建设集团有限责任公司对甘肃某某贸易有限责任公司所负第一、三项债务承担连带清偿责任； 五、驳回甘肃某某贸易有限责任公司的上诉请求。 如未按本判决指定的日期履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审减半收取的案件受理费7532元，上诉人天水某某商贸有限公司预交的二审案件受理费15063元，上诉人甘肃某某贸易有限责任公司预交的二审案件受理费13800元，合计36395元，由上诉人甘肃某某贸易有限责任公司承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十三日 法官助理*** 书记员***