福建某某公司;林某某;朱某某买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省台州市中级人民法院 民事判决书 （2026）浙10民终458号 上诉人（原审被告）：福建某某公司，住所地福建省泉州市鲤城区。 法定代表人：潘某某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：庄某某，北京盈科（泉州）律师事务所律 师。 被上诉人（原审原告）：林某某，男，1974年出生，住浙江省温岭市。 委托诉讼代理人：王某某，浙江智仁（温岭）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：应某某，浙江智仁（温岭）律师事务所律师。 原审第三人：朱某某，男，1984年出生，住安徽省凤阳县。 上诉人福建某某公司（以下简称福建某某公司）因与被上诉人林某某及原审第三人朱某某买卖合同纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2025）浙1081民初11216号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月2日立案后，依法适用二审程序，由审判员独任，于2026年3月13日公开开庭进行了审理。上诉人福建某某公司的委托诉讼代理人庄某某、被上诉人林某某及其委托诉讼代理人应某某到庭参加诉讼。原审第三人朱某某经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 福建某某公司上诉请求：撤销原判，依法改判驳回林某某的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用全部由林某某承担。事实和理由：一、福建某某公司不是适格被告，一审法院主体认定错误。本案中，福建某某公司从未与林某某签订买卖合同及下单，也未授权朱某某与林某某进行案涉交易，林某某也从未向福建某某公司交付货物，案涉交易与福建某某公司无关，朱某某并非福建某某公司员工，其采购行为属于个人行为。林某某提供的收款收据、送货单、结算清单均未经福建某某公司盖章确认，客户名称为空白，可见在交易当时，林某某自身都无法确认交易相对方是福建某某公司。一份连买方名称都不明确的凭证无法证明林某某与福建某某公司成立买卖合同。案涉交易与福建某某公司无关，福建某某公司不应当对案涉债务承担付款责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十二条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”因此，福建某某公司并非本案的适格被告，一审法院认定主体错误。二、朱某某并非福建某某公司的员工，其行为不是职务行为，一审法院认定福建某某给朱某某发放工资，朱某某为福建某某公司的员工，认定事实严重错误。1.朱某某并非福建某某公司的员工，福建某某公司与朱某某未签订任何劳动合同，庭审中朱某某对此未予否认，朱某某对外采购的行为不属于有权代理，也不属于职务行为。2.一审庭审过程中，朱某某自认其并非福建某某公司的员工，其是台州某某1公司的员工，劳务班组长是傅某某，一审法院未予以记录及查明，认定事实严重错误。3.判断双方是否存在长期的劳动合同关系，最基本的前提是从用工开始至用工结束必然需要定期发放工资，庭审中朱某某声称其2018年3月就在案涉工程上班，但案涉交易期间自2018年3月至2019年5月，长达十五个月，福建某某公司并未向朱某某发过工资或者缴纳过社保记录。一审法院认定的发放工资事实错误。4.《国务院办公厅关于全面治理拖欠农民工工资问题的意见》[国办发（2016）1号]明确规定：“……（五）推行银行代发工资制度。推动各类企业委托银行代发农民工工资。在工程建设领域，鼓励实行分包企业农民工工资委托施工总承包企业直接代发的办法。分包企业负责为招用的农民工申办银行个人工资账户并办理实名制工资支付银行卡，按月考核农民工工作量并编制工资支付表，经农民工本人签字确认后，交施工总承包企业委托银行通过其设立的农民工工资（劳务费）专用账户直接将工资划入农民工个人工资账户。”因此，福建某某公司在2018年9月、2018年10月、2018年12月及2019年1月，通过项目总包单位的农民工工资专户代劳务单位台州某某1公司向指定的工人朱某某支付农民工工资合计22000元，农民工工资清单审核表上总包单位、监理单位、建设单位也予以盖章确认，确认代为支付的是农民工工资，而林某某主张朱某某在2018年3月至2019年3月期间持续在某某公司上班，一审法院也直接予以认定此区间朱某某系福建某某公司的员工，这明显与总包单位代发农民工工资事实严重不符，属于事实认定错误。代发农民工工资不能等同于福建某某公司对朱某某进行了人事管理和职务授权，一审法院认定法律关系错误。三、朱某某并非某某公司的员工，其行为也不构成表见代理，一审法院认定事实错误。1.朱某某并非福建某某公司的员工，福建某某公司也未出具任何书面的授权书授权朱某某有权对外采购或办理货款结算，朱某某无代表福建某某公司进行采购的权利外观，朱某某的行为对福建某某公司不构成表见代理。2.案涉交易林某某作为有经验的零售卖方，其提交的2018年3月至2019年1月的收款收据上面的“客户名称、单位名称”均为空白，均没有福建某某公司或温岭某某项目部的任何盖章。在商业实践中，涉及数十万元标的的持续交易，若与福建某某公司发生，相对方不可能不索要、不保存任何带有对方印章的凭证。在福建某某公司没有任何书面授权的情况下，林某某未能举证证明在交易时对朱某某的采购权限及身份尽到合理的审查义务，林某某并非善意且无过失。林某某声称朱某某是项目部工作人员，但其在一审中并未提供任何由福建某某公司出具的、能证明朱某某身份和职务的书面文件（如工作证、介绍信、授权函）。林某某仅凭朱某某口头陈述即进行大额赊销，存在重大审查过失。案涉货物从收款收据来看，载明货物属于五金日用品，这种个人销售日用品的正常交易习惯是现金交易，然而从2018年3月持续至2019年3月，林某某在与朱某某未签订书面采购合同的情况下，竟然同意赊账货款金额累计几十万元，明显不符合常理及商业行为。3.福建某某公司从未收到案涉交易的任何货物，林某某也未能证明货物系交付至温岭某某工程的工地，应承担不利后果，一审法院举证责任分配错误。案涉收款收据上并未写明货物的送达地点，林某某无任何证据证明货物已经交付给福建某某公司或者案涉工地用于工地建设，且由福建某某公司签收或投入使用。因此，在无法证明案涉货物已实际交付的情况下，与福建某某公司无关，案涉货物完全可能被朱某某个人或其班组长傅某某或劳务单位台州某某1公司处置。林某某不能证明货物归福建某某公司所用，则其向福建某某公司主张货款失去事实基础，应由林某某承担不利的后果。四、一审法院以另案（2021）皖0124民初5649号民事判决书和（2022）皖01民终2968号民事裁定书内容确认朱某某系某某公司的员工，认定事实错误。（2021）皖0124民初5649号判决书中关于朱某某身份的认定并非判决主文，不具有既判力，不能直接作为本案的定案依据。一审法院未结合福建某某公司提交的新的关于朱某某真实身份的关键证据，重新审查朱某某的身份认定，一审法院认定事实错误。五、一审法院将2023年1月16日福建某某公司代台州某某2公司向林某某支付的5万元曲解为福建某某公司向林某某的付款，认定事实错误。福建某某公司举证的2023年1月16日的付款委托书明确载明系代台州某某2公司支付，这是一个独立的代为履行行为，其法律后果应由委托人台州某某2公司承担。一审法院不能将一次有明确委托背景的付款扩大解释为福建某某公司对之前所有未经授权交易的事后追认。六、因朱某某并非福建某某公司的员工，一审审理过程中福建某某公司认为案涉2019年5月22日签署的送货单金额汇总及送货单中林某某的签名、朱某某的签名及落款日期系双方恶意串通且事后补签，查明该事实对本案具有实质性的关键意义，福建某某公司申请对文件的笔迹形成时间进行鉴定，一审法院完全予以忽略，未予以准许，属于程序违法。七、一审审理过程中福建某某公司作为项目的总包单位，仅在2018年8月至2019年1月期间代分包单位向朱某某发放了四笔农民工工资金额合计22000元，庭审中朱某某声称其2018年3月就在案涉工程在职，且自认其领导是劳务班组长傅某某，与福建某某公司举证的水利建设工程农民工工资清单审核表班组长“傅某某”签字相互吻合，而这些工人系属于劳务单位台州某某1公司的员工，因此查明朱某某自2018年3月至2019年5月期间实际收取的工资银行收款流水及工资汇款主体至关重要，福建某某公司特向一审法院申请开具调查令，一审法院完全予以忽略，未予以准许，属于程序违法。八、福建某某公司与林某某不存在买卖合同纠纷，更不可能存在支付利息损失的说法，一审法院判令福建某某公司按照贷款市场报价利率1.5倍支付逾期付款损失，缺乏事实和法律依据。福建某某公司并非案涉买卖的交易相对方，一审判决福建某某公司支付货款316130.05元及逾期付款损失没有任何事实及法律依据。九、林某某涉嫌虚假诉讼，一审法院未依法移送公安机关，属于程序违法。福建某某公司并非案涉交易的相对方，与林某某不存在任何买卖合意，朱某某也并非福建某某公司的员工，林某某在明知福建某某公司并非真实交易相对方的情况下，企图将与朱某某的买卖行为变更为与福建某某公司的买卖行为，明显违反诚实信用原则。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十五条规定：“当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。当事人单方捏造民事案件基本事实，向人民法院提起诉讼，企图侵害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的，适用前款规定。”因此，林某某涉嫌虚假诉讼，一审法院未依法核实，将案件移送公安机关，属于程序违法。十、退一步说，一审法院判决福建某某公司向林某某支付货款316130.05元，未判决认定林某某具有开具发票的义务，存在错误。根据《发票管理办法》等相关法律法规，销售商品、提供服务的单位和个人，在收取款项时有法定的开票义务。即使合同未明确约定，若卖方属于应税销售行为（如销售货物、提供服务等），基于法律规定，法院也应在判决中认定卖方有开具发票的义务，以保障交易的合规性和买方的税务权益。本案中，林某某销售货物收取货款的同时，具有法定开具发票的义务，一审法院遗漏判决认定该内容，存在错误。综上所述，一审判决认定事实错误，程序违法，请求查明事实，撤销原判，依法改判。 林某某辩称，一、一审法院认定福建某某公司为适格被告，事实清楚，证据确实充分。根据法律规定，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人的名义实施民事法律行为，对法人发生效力。案涉交易发生于福建水利公司承建的温岭某某工程张老桥隧道项目期间，朱某某系该项目部聘用的采购人员，其以福建某某公司名义进行采购的行为是为了项目施工需要，相关货物也实际用于该工程。该事实已由送货凭证、结算清单及朱某某当庭陈述等证据证实。福建某某公司以其未在相关凭证上盖章为由否认交易关系，与事实不符。而且福建某某公司一审提交的农民工工资清单审核表中也明确记载朱某某系案涉项目的采购人员，福建某某公司早已对该事实确认并盖章。一审法院据此认定福建水利公司为合同相对方，适用法律正确。二、一审法院认定朱某某的行为构成职务行为，认定事实及适用法律均无不当。本案中，朱某某以福建某某公司项目部采购人员身份，为案涉工程项目采购五金材料，其行为完全符合职务行为的特征。福建某某公司以未签订劳动合同、代发工资等理由否认劳动关系，进而否定职务行为，逻辑不能成立。生效的（2021）皖0124民初5649号民事判决书及（2022）皖01民终2968号民事裁定书已对朱某某的身份作出认定。福建某某公司提供的工资发放记录也恰恰证明了朱某某在案涉项目上负责采购岗位的事实。一审法院予以采信并无不当。此外，农民工工资专户制度是为了防止总包单位欠薪，强制要求总包单位通过专户直接将工资发给工人。这一行为在事实上证明朱某某确实是为案涉项目提供劳务、服务的人员。福建某某公司一方面通过专户付款以符合监管要求，另一方面又主张此人与其无关，逻辑上自相矛盾。朱某某在案涉工程中从事采购相关工作，其购买的货物、材料用于福建某某公司所承包项目的工地系客观事实。综上，林某某作为案涉工程的承包方，是朱某某采购行为的最终受益人。根据权利义务对等原则，其应当承担支付对价的责任。三、林某某在交易中已尽合理注意义务，一审法院对合同效力及履行事实的认定正确。林某某作为销售方，在长期交易中依据项目部现场采购人员的指示供货，货物签收记录完整，并最终经双方结算确认欠款金额。交易模式符合工程项目采购的正常情况。至于福建某某公司与台州某某1公司、朱某某之间的关系系内部约定。林某某作为外部材料供应商，没有能力也不可能查明复杂的内部法律关系。只要朱某某持有项目部的相关凭证，且长期在工地负责，林某某就已经尽到基本的审查义务，也有理由相信朱某某是代表福建某某公司的员工。因此，林某某属于善意相对人。在此基础上，林某某已履行全部供货义务，并能够证明货物确实由项目方签收。货物交付后，林某某没有义务核实货物后续的具体使用情况。至少从常理推断，既然货物运送到现场，那就应该被投入使用。而且，林某某一审提交的5万元发票也可以证明林某某的送货事实，且该货物用于案涉项目工程。以上证据相互印证，足以证明林某某履行相关义务。福建某某公司主张未收到货物应当提供反证证明货物未用于其工程项目，否则应承担举证不能的后果。四、（2021）皖0124民初5649号民事判决书和（2022）皖01民终2968号民事裁定书的事实认定，即朱某某是案涉工程项目的采购人员，依照法律规定，属于免证事实。福建某某公司在一审并没有提供相反证据足以推翻该事实，一审法院将其作为定案依据，于法有据。五、针对2023年1月16日的5万元付款。该付款不能认为是一个独立的代为履行行为。福建某某公司将案涉工程转包给台州某某2公司，却又代替其支付货款，不符合常理，完全超出了正常的商业行为逻辑。因此，林某某有理由怀疑该付款委托书的真实性，福建某某公司的解释不能成立。六、一审法院审理程序合法，对鉴定及调查取证申请处理得当。一审法院在已经综合全案证据，包括送货单、结算单、付款记录、生效裁判文书及当事人陈述等能够形成完整证据链证实本案基本事实的情况下，认为无需通过笔迹形成时间鉴定来重复确认送货单金额汇总等证据的真实性，该决定属于法院依法行使审判职权的范畴，不构成程序违法。关于调查朱某某工资流水的申请，因现有证据已足以认定朱某某与案涉项目的关联性及其采购行为的性质，该调查事项对本案核心争议，即买卖合同关系是否成立、是否为职务行为的证明并非必要，一审法院不予准许，并未影响案件的正确审理。七、开具发票的义务属于合同附随义务范畴。一审中，福建某某公司并未就此提出明确的请求。一审判决专注于解决支付货金钱款这一核心争议，并无不当。该问题不属于本案二审审理范围。综上，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回上诉，维持原判。 朱某某未作陈述。 林某某向一审法院起诉请求：1.判令福建某某公司偿付给林某某货款316130.05元，及自起诉之日起按LPR利率的1.5倍计算至实际履行日止的利息损失；2.一审案件受理费由福建某某公司承担。 一审法院认定事实：福建某某公司系浙江省温岭某某工程的施工单位，该工程位于温岭市，福建某某公司单位为此成立项目部，朱某某为该工程项目采购人员。2018年3月至2019年3月期间，朱某某以福建某某公司名义向林某某采购五金材料用于温岭某某工程项目施工。林某某依约交付货物，并由福建某某公司予以签收。2019年5月22日，经双方结算确认，福建某某公司尚欠林某某货款366130.05元。后经林某某催讨，福建某某公司仅于2023年1月16日转账支付50000元，剩余316130.05元至今未付。 一审法院认为，林某某提交的送货凭证、结算清单明确载明欠款金额，经由朱某某对证据的三性当庭予以确认，福建某某公司又有对应的付款行为，且福建某某公司提交的工资清单上也载明朱某某系采购人员，再结合生效裁判文书也已确认朱某某属于案涉项目的工作人员，以上证据及当事人陈述能够相互印证，证实朱某某作为项目工程的采购人员向林某某采购案涉货物用于案涉工程的事实，故福建某某公司申请鉴定的事项并无必要，一审法院不予准许。根据法律规定，执行法人工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人的名义实施的民事法律行为，对该法人发生效力。据此，上述证据亦证明了案涉买卖合同的相对方为林某某、福建某某公司，且福建某某公司尚欠林某某货款316130.05元的事实，但福建某某公司至今未能支付欠款，应当承担相应的违约责任。依据《最高人民法院关于适用时间效力的若干问题》第一条第二款，《中华人民共和国民法总则》第一百七十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第十八条第四款之规定，判决：福建某某公司于判决发生法律效力之日起十日内支付给林某某货款316130.05元，并赔偿自2025年7月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍的标准计算至实际履行之日止的逾期付款损失。一审案件受理费6042元，减半收取3021元，由福建某某公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。福建某某公司依法提交以下证据：1.建筑劳务分包合同一份，用以证明温岭某某工程项目系由台州某某1公司提供施工劳务服务，劳务单位委派张某某履行本合同条款的责任与义务；2.劳动合同，用以证明朱某某为台州某某1公司的员工，劳动合同期限自2018年3月11日起至采购工作完成时，工作地点为温岭某某工程项目，担任采购岗位工作，月工资标准为5000元，朱某某并非福建某某公司的员工，福建某某公司并非本案的适格被告；3.水利建设工程农民工工资委托支付协议，用以证明2018年10月，台州某某1公司委托福建某某公司代为支付温岭某某工程项目农民工工资；4.水利建设工程农民工工资专用账户资金托管协议，用以证明温岭某某工程项目农民工工资专户由建设单位温岭某某工程开发有限公司与总包单位福建某某公司委托台州银行作为专户资金监管人。 林某某质证认为，对证据1的真实性和关联性均有异议，且系福建某某公司与案外人的内部协议，即使真实也不得对抗善意第三人，无法免除福建某某公司的付款义务；对证据2的真实性和关联性均有异议，系朱某某与案外人的内部文件，林某某并不知情，且从内容看，反而可以印证朱某某对外以采购人员身份进行采购，林某某作为善意第三人有理由相信朱某某的行为构成表见代理，福建某某公司应当承担付款责任；对证据3、证据4的关联性有异议，不能免除福建某某公司的付款义务。 本院认证认为，福建某某公司提交的前述证据均非二审新证据，且从内容上看，亦不影响本案的实体处理，对其证明效力不予确认。 本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致。 本院认为，朱某某系案涉交易实际经办人员，其对林某某提交的送货凭证、结算清单均予以认可，可以认定案涉交易真实。现争议的是货款支付主体如何确定。对此，根据工资清单及生效裁判文书，可以认定朱某某系温岭某某工程项目的采购人员，福建某某公司系该项目承包人，并就案涉货物采购向林某某支付部分货款，则无论朱某某是否有权代表福建某某公司，林某某均有理由相信朱某某的相关行为系代表福建某某公司的行为，相应法律后果应由福建某某公司承担。一审法院对福建某某公司提出的鉴定及调查取证申请不予准许，并无不当，一审程序合法。福建某某公司主张本案涉嫌虚假诉讼，缺乏依据，不能成立。福建某某公司二审申请追加浙江海邑建设有限公司为共同被告，但林某某并未对该公司提出诉讼请求，该公司亦非本案必要诉讼参与人，对其申请不予准许。至于开票问题，福建某某公司一审并未提出，现林某某在二审过程中已经履行了开具发票的从合同义务，福建某某公司应当支付货款。综上所述，福建某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6042元，由上诉人福建某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二六年四月三日 代书记员***