西藏金峰建设工程有限责任公司、福建省交建集团工程有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

西藏自治区日喀则市中级人民法院 民事判决书 （2023）藏02民终177号 上诉人（原审被告）：西藏金峰建设工程有限责任公司，住所地西藏自治区日喀则市。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 上诉人（原审被告）：福建省交建集团工程有限公司，住所地福建省厦门市。 法定代表人：***，该公司董事长。 两上诉人的共同委托诉讼代理人：***，四川应天缘律师事务所律师。 两上诉人的委托诉讼代理人：***，四川融坤律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1985年9月2日出生，汉族，住湖北省大冶市。 被上诉人（原审被告）：***，男，1976年4月6日出生，汉族，住湖北省大冶市。 被上诉人（原审原告）：青岛泰成石油化工有限公司，住所地中国（山东）自由贸易试验区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，西藏昊宸骏业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，西藏昊宸骏业律师事务所律师。 上诉人西藏金峰建设工程有限责任公司（以下简称金峰公司）、福建省交建集团工程有限公司（以下简称交建公司）因与被上诉人***、***、青岛泰成石油化工有限公司（以下简称青岛泰成）买卖合同纠纷一案，不服西藏自治区日喀则市桑珠孜区人民法院（2022）藏0202民初157号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年6月9日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人金峰公司和交建公司的共同委托诉讼代理人***、***，被上诉人***，被上诉人青岛泰成的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被上诉人***经本院依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 金峰公司与交建公司上诉请求：依法撤销（2022）藏0202民初157号民事判决，判决金峰公司与交建公司均不承担责任。事实与理由：一、本案系买卖合同纠纷，应严守合同相对性。原审法院错误认定金峰公司、交建公司与***之间的关系，继而认定***所聘请的***有权代表金峰公司、交建公司对外签订合同，且由金峰公司、交建公司承担合同责任，属错误。青岛泰成提交的结算单据均无交建公司、金峰公司的盖章确认或交建公司、金峰公司授权的人员签字确认。***的签字行为并非有权代理，金峰公司与交建公司否认了其无权代理的行为。根据表见代理的要求，需要代理人具有有权代理的表象，且相对人善意且无过失。而本案中，青岛泰成与金峰公司、交建公司从未订立过买卖合同，金峰公司与交建公司从未向青岛泰成提供过任何授权委托书，青岛泰成与***也未提交过任何金峰公司与交建公司所出具的授权委托书证明其身份，故而青岛泰成并非善意且无过失的第三人。根据金峰公司所提交的（2022）藏0202民初86号生效判决中法院查明的事实部分可知，海南鑫图石油化工有限公司于2019年5月至2021年12月15日期间持续向案涉工程供应柴油，海南鑫图石油化工有限公司销售经理***自始知晓案涉工程的实际施工人为***，且知晓***与***均为实际施工人***所聘请的工作人员。由此可知，从2019年5月至2021年12月15日期间，***系案涉工程实际施工人以及其聘用***和***为其工作人员的事实，而青岛泰成在诉状中陈述其应金峰公司要求于2021年6月至2021年10月向案涉工地供货，其理应知晓***、***为***的工作人员，再次印证青岛泰成并非不知情且无过错的善意第三人。故，支付责任应当由在单据上签字确认的***自行承担或由***的实际雇主即案涉工程的实际施工人***承担，与金峰公司、交建公司无任何关联性，金峰公司与交建公司不应当承担任何法律责任。二、***与交建公司、金峰公司之间的工程承包关系不属于内部承包关系，交建公司与金峰公司不应对青岛泰成承担支付责任。交建公司与***之间签订的对外转包合同属于无效合同，一审法院判决交建公司承担连带责任无法律依据。本案中，***与***二人并未提供与交建公司、金峰公司签订的劳动合同，且交建公司与金峰公司从未为***、***购买过社会保险，***仅凭金峰公司向其代发工资的行为主张其与金峰公司具有劳动关系，缺乏证据支持。交建公司与***订立的《项目经营目标责任书》中明确约定：“本项目形成的所有债务及事故责任均由乙方（即***方）自行承担”。该约定与内部承包关系中由单位承担最终的经营风险明显不符。《项目经营目标责任书》的实质并非内部承包合同，而是对外转包合同。《项目经营目标责任书》中还约定，交建公司除按固定比例收取施工管理费外，不参与利润分配，不承担任何经济责任，该约定与内部承包关系有着根本区别。***在其向交建公司提交的《承诺书》中明确表示，***、***为项目管理人员，是项目部的采购员。金峰公司、交建公司向原审法院提供的***、***等人所出具的《承诺书》均可证明***系案涉工程的实际施工人。（2023）藏0621民初174号案件庭审中，***在庭审中陈述，***在西藏并非仅参与了国道349项目，还参与了国道216项目。又因青岛泰成所提交的证据无法证明其供应的货物经金峰公司或交建公司签收，也无法证明金峰公司或交建公司系其合同相对方，交建公司与金峰公司不应对青岛泰成承担支付责任。故，金峰公司、交建公司与***之间构成事实上的工程转包关系，***系案涉工程的实际施工人，且***系***所聘请的项目采购员，并非金峰公司的员工。交建公司、金峰公司不应对青岛泰成承担支付责任。三、原判决就金峰公司所提交的通话录音以“无法核实录音对方身份且证据来源的是否合法”原因，对该证据不予采纳，属于事实认定错误。从金峰公司所提交的通话录音中可以明确，通话录音系***与***律师之间的录音，且***于2022年12月27日在西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院审理（2022）藏0103民初1919号民事案件庭审中，***对该通话录音的三性均予以认可，而原审法院故意歪曲事实，对该份证据故意不引用，严重侵害了上诉人的合法权益。 ***书面答辩称，一、原审法院对金峰公司、交建公司与***之间法律关系认定正确无误，判决金峰公司、交建公司承担合同付款责任有充足的事实及法律依据。原审法院查明金峰公司、交建公司系案涉工程的共同承包方，根据《项目经营目标责任书》约定，***为金峰公司、交建公司委派的本项目经营责任人，金峰公司、交建公司授权委托***对项目施工进行管理，***并非实际施工人。原审法院认定金峰公司、交建公司与青岛泰成成立买卖合同关系，认定事实清楚，适用法律正确无误，金峰公司、交建公司应当承担付款责任。***为案涉项目的采购员，系代表金峰公司、交建公司向青岛泰成购买货物，***的工资由金峰公司、交建公司发放，该买卖属于职务行为，应对金峰公司、交建公司发生法律效力。根据权利义务对等原则，金峰公司、交建公司作为项目建设的受益人和货物的买受人，应当承担支付货款的义务。二、本案属于金峰公司、交建公司的外部债务，金峰公司、交建公司与***之间根据《项目经营目标责任书》约定的债务承担属于内部债务，原审法院对此进行了区分，未判决***承担连带责任属正确。本案因案涉工程建设对外产生的债务、责任及后果，应当由金峰公司、交建公司承担。 ***辩称，一、原审法院认定金峰公司、交建公司与青岛泰成成立买卖合同关系，认定事实清楚，适用法律正确无误。金峰公司、交建公司系“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段的承包方。青岛泰成依约履行了交货义务金峰公司、交建公司接收并使用了货物，其为受益人。青岛泰成供货后，双方核对罐装柴油、沥青、重油货物总计1314.13吨，货物总价款为7,631,921.5元。该合作对账单审核人处有***的签字确认。原审法院依法认定金峰公司、交建公司与青岛泰成成立买卖合同关系，有充足的事实及法律依据。买卖合同关系仅对金峰公司、交建公司与青岛泰成有法律约束力，金峰公司、交建公司应当承担支付货款的义务。二、***的签字行为系职务行为，与青岛泰成之间并无买卖合同关系，要求其承担责任违反了合同相对性原理，无事实及法律依据。***为案涉项目的采购员，系代表金峰公司、交建公司向青岛泰成购买案涉工程所需货物，***的工资是由金峰公司、交建公司发放。***签字属于职务行为，该签字行为对金峰公司、交建公司发生法律效力，***不应当承担责任。 青岛泰成辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。一、青岛泰成与金峰公司、交建公司存在买卖合同关系。根据《施工承包合同》可知，金峰公司、交建公司共同承建“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段项目，并共同对该项目的所有责任承担连带责任。金峰公司是交建公司为该项目注册成立的全资子公司。青岛泰成与金峰公司、交建公司未签订书面的买卖合同，但从金峰公司、交建公司的“349线改建工程”项目经理部的工作人员***、***签收青岛泰成公司“送货单（过磅单／收据）”的行为，到项目经理部负责人***、***与青岛泰成工作人员***签订《合作对账单》，再到项目经理部财务人员***签收青岛泰成的“增值税专用发票”，完全能够证明青岛泰成与金峰公司、交建公司之间存在事实上的买卖合同关系。二、***、***、***等人为金峰公司、交建公司案涉工程项目部工作人员，***、***代表金峰公司、交建公司与青岛泰成签订的《合作对账单》，系双方对供货的真实结算行为，合法有效，金峰公司、交建公司应当按照《合作对账单》的结算金额向青岛泰成支付货款。根据金峰公司、交建公司提交的证据《国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1标段工程项目经营目标责任书》《承诺书》可知，***为金峰公司、交建公司委派的项目经营负责人，***根据交建公司的授权组建项目部并负责施工经营管理，交建公司对该项目部组成人员和聘用手续进行审核，对项目部行使行政管理权，交建公司刻制项目部印章、派专人管理，金峰公司是交建公司的全资子公司，应由金峰公司、交建公司共同对案涉工程承担连带责任。根据《承诺书》可知，***、***、***等人为金峰公司、交建公司在案涉工程项目经理部的工作人员，且金峰公司、交建公司认可上述管理人员的身份，***等人的薪酬均是由金峰公司进行发放。***、***的签字行为对金峰公司、交建公司产生法律效力，在（2022）藏0202民初157号、（2022）藏0202民初541号、（2022）藏0202民初546号及（2022）闽0211民初2548号案件的证据材料和《民事判决书》中均得到了印证。在上述案件中，均存在交建公司的案涉工程项目印章、金峰公司的项目印章，也存在金峰公司根据***、***等人签字确认的对账单对供货方进行付款的情形，亦存在签收供货方发票的情形。***、***有权代表金峰公司、交建公司与青岛泰成签订《合作对账单》，且该对账单系双方对供货的真实结算行为，合法有效，金峰公司、交建公司应当按照《合作对账单》的结算金额向青岛泰成支付货款。 青岛泰成的一审诉讼请求：1．判令金峰公司、交建公司、***共同向青岛泰成支付“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段货款7,631,921.5元；2．依法判令金峰公司、交建公司、***向青岛泰成支付压车费355,000元；3．判令金峰公司、交建公司、***向青岛泰成支付暂定利息114,223.9元，以实际最终付清日为止（以7,986,921.5元为基数，从2021年10月31日起暂时于2022年2月28日止，按照中国人民银行同期贷款利率4.35％计算）；4．判令诉讼费由金峰公司、交建公司、***共同承担。 一审法院认定事实，2018年11月8日，发包人西藏交投公路工程项目建设管理有限公司将“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段承包给交建公司和金峰公司进行施工。2018年11月8日，交建公司与***签订了《国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1工程项目经营目标责任书》约定甲方交建公司为项目承包人，乙方***为经营责任人，目标责任书约定乙方为甲方委派的本项目经营责任人、乙方根据甲方授权负责该项目施工管理。目标责任书还约定了工程项目概况、责任书的组成部分、责任目标、甲乙双方的权利和义务、考核与奖罚、目标履行保证、经营责任书的解除、市场信用资质等信誉损失赔偿约定、工期延误、合同附件等内容。2022年3月28日***向交建公司出具《承诺书》1份，对项目中的具体管理人员予以明确，即***项目经理、***项目总工、***现场出纳兼会计、***采购员、***采购员、***后勤入库材料管理、***现场后勤管理。2021年6月至10月期间，青岛泰成分批次出售沥青、柴油和重油等物品，用于交建公司和金峰公司承建的“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段。青岛泰成供货后，与***、***核对，金峰公司收到青岛泰成供货的罐装SBR改性II-B、罐装沥青S**改性II-B，罐装柴油、乳化沥青、重油货物总计1314.13吨，货物总价款为7,631,921.5元。该《合作对账单》审核人处有***和***的签字确认。一审法院还查明，2020年9月至2022年1月期间***工资由金峰公司进行发放。 一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。第五百七十九条规定当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。针对一审争议焦点青岛泰成主张的金额是否属实？一审中，双方虽未签订书面买卖合同，但结合交易习惯由青岛泰成与***及***对拖欠货款金额进行确认，双方间形成的买卖合同关系合法有效，并由***或***在2022年1月4日《合作对账单上》签字确认，***也出庭参加诉讼对对账单的金额予以确认，能够认定《合作对账单》显示拖欠青岛泰成的货款总金额为7,631,921.5元，一审法院依法予以支持。 针对争议焦点付款责任应由谁承担？一审中，青岛泰成主张要求金峰公司、交建公司***承担连带付款责任，金峰公司和交建公司认为案涉项目实际施工人为***且***和***均系***聘请人员，***则主张自己为金峰公司工作人员履行的职务行为。对此一审法院认为，根据庭审中各方当事人提交的证据可以显示2018年11月8日，发包人西藏交投公路工程项目建设管理有限公司将“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段承包给交建公司和金峰公司共同进行施工。2018年11月8日，交建公司与***签订了《国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1工程项目经营目标责任书》约定甲方交建公司为项目承包人，乙方***为经营责任人，目标责任书约定乙方为甲方委派的本项目经营责任人、乙方根据甲方授权负责该项目施工管理。且目标责任书中第四条甲乙双方权利义务中也明确约定、甲方授权委托乙方对项目施工进行管理，也明确约定了乙方即***组建项目部是经甲方交建公司授权、以及项目部人员聘用、资金管理、行政管理、债务承担等均进行了明确约定。2022年3月28日***向交建公司出具《承诺书》中对项目中的具体管理人员予以明确即***、***系案涉项目采购员。至于***出具的《承诺书》关于成本的承担等相关内容，系***与交建公司因项目施工管理进行的内部约定，不能因此而对抗青岛泰成主张支付货款的权利。综上一审法院认为，***在案涉项目中并非实际施工人，是受交建公司负责案涉项目的施工管理人员，案涉项目系交建公司与金峰公司共同承包，***、***则为案涉项目的采购员，系代表金峰公司和交建公司向青岛泰成购买案涉项目需使用的柴油、重油和乳化沥青等货物，根据《中华人民共和国民法典》第一百六十二条规定代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。故一审法院认为，交建公司和金峰公司作为案涉项目的共同承包方，应当对拖欠青岛泰成的货款承担连带支付责任。 针对青岛泰成主张压车费355,000元，青岛泰成为证明其主张提交了***与***聊天记录、金峰公司压车费清单、***向***发送的沥青购销合同一份，对此金峰公司压车费清单、***向***发送的沥青购销合同一份未加盖有金峰公司、交建公司的盖章确认且***与***聊天记录及庭审当中***也未认可该压车费，故该组证据不足以证明该压车费，故该诉讼请求一审法院不予支持。针对青岛泰成主张保全费，对此一审中青岛泰成未向一审法院提交相应证据证实产生该项费用，故一审法院不予支持。 针对青岛泰成主张的逾期付款利息，一审法院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50％计算逾期付款损失。一审中双方并未约定支付拖欠货款的具体时间，也未约定逾期付款损失的计算方法。故对青岛泰成主张的逾期付款利息一审酌情以未付款项为基础从起诉受理之日2022年2月10日开始计算按照青岛泰成主张年利率4.35％未违反相关法律规定，予以支持，直至金峰公司、交建公司付清所有款项为止，至于青岛泰成主张的从2021年10月31日暂计至2022年4月1日的利息一审法院不予支持。综上所述，一审法院对青岛泰成的部分诉讼请求予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百六十二条、第五百七十九条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第十八条第四款，第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、西藏金峰建设工程有限责任公司和福建省交建集团工程有限公司自本判决生效之日起十日内向青岛泰成石油化工有限公司一次性连带支付拖欠的货款7,631,921.5元；二、西藏金峰建设工程有限责任公司和福建省交建集团工程有限公司自本判决生效之日起十日内向青岛泰成石油化工有限公司连带支付拖欠货款的利息（以未付款项为基础从2022年2月10日开始按照4.35％计算至付清所有款项为止）；三、驳回青岛泰成石油化工有限公司的其他诉讼请求。 二审期间，金峰公司和交建公司为证明其上诉主张向本院提交了三组证据，本院依法组织双方进行了举证质证。 第一组：（2022）藏0202民初86号民事判决书、（2022）藏0103民初1919号民事判决书。拟证明，案涉工程系***所承揽的工程，***在上述案件中认可***是实际施工人。***质证，三性均不予认可，与本案无关联。青岛泰成质证，真实性、合法性认可，关联性和证明目的不认可，与本案无关联。本院认为，上述两份判决书系人民法院对其他案件的处理，无论该判决生效否，该案与本案并无关联，本院不予采纳。 第二组：《承诺书》13份、《情况说明》5份。拟证明，***是案涉项目实际施工人、承包人，金峰公司严格按照与***的承包合同履行，金峰公司是代***支付工资。***质证，《承诺书》《情况说明》三性均不予认可。青岛泰成质证，三性和证明目的均不认可，《承诺书》《情况说明》均属于证人证言，应到庭接受质证和说明，未到庭的不能采信，且该组证据系案件起诉之后补充，涉嫌伪造，该份证据也不能否认《项目经营目标责任书》约定的授权***作为项目经营人、并授权***组建项目部的事实。本院认为，该份证据仅能证明金峰公司向案涉班组及民工支付了工资，但该组证据与本案的诉争事实无关联，本院不予采信。 第三组：《证明》1份，金峰公司2017年至2021年的财务年度审计报告。拟证明，金峰公司与交建公司财务独立，不存在混同，不应承担连带支付责任。***质证，其并不清楚金峰公司与交建公司相关财务的事情，但交建公司100％控股金峰公司。青岛泰成质证，三性和证明目的均不认可。《证明》属于证人证言，应到庭接受质证和说明，未到庭的不能采信；年度财务审计报告未在举证期限内提交，且不符合证据提交形式。本院认为，该组证据的真实性可予确认，但金峰公司与交建公司在本案中承担连带责任的基础是二者共同承包了案涉工程，不能达到其证明目的，故本院不予采信。 青岛泰成提交了一组证据，本院依法组织各方进行了举证质证。 日喀则市桑珠孜区人民法院作出的（2022）藏0202民初546号民事判决书、（2022）藏0202民初541号民事判决书、厦门市集美区人民法院作出的（2022）闽0211民初2548号民事判决书。拟证明，案涉工程承建人交建公司、金峰公司，金峰公司为交建公司的子公司，***、***作为金峰公司和交建公司项目现场的管理人员，其签字行为对金峰公司和交建公司产生法律效力，金峰公司和交建公司对该工程项目共同承担连带支付责任。金峰公司和交建公司质证，三性不予认可。***质证，三性均予以认可。本院认为，该组证据的真实性和合法性可予确认，但上述案件的事实和法律关系未固定，不能作为认定本案事实依据的证据，本院对该组证据不予采信。 ***在本院二审期间未提交证据。 ***经本院依法送达开庭传票，无正当理由拒不参加庭审，视为其自动放弃举证质证和辩论的权利。 本院二审查明的事实与一审查明的一致，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条的规定，本案二审仅围绕上诉人的上诉请求进行审理，当事人没有提出请求的，本院不予审理。综合各方当事人的诉辩意见并征得当事人同意，本案二审争议焦点归纳为：1．各方当事人之间的法律关系？2．金峰公司和交建公司是否对青岛泰成主张的货款及利息承担支付责任？就此本院逐一裁断如下： 根据在案证据，案涉“国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1”标段由交建公司、金峰公司进行施工。2018年11月8日，交建公司与***签订了一份《国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1工程项目经营目标责任书》。该份目标责任书载明，***为交建公司委派的案涉工程经营责任人、***根据交建公司授权负责该项目施工管理。2022年3月28日，***向交建公司出具的一份《承诺书》载明，***系项目经理、***项目总工、***现场出纳兼会计、***采购员、***采购员、***后勤入库材料管理、***现场后勤管理。2021年6月至2021年10月期间，青岛泰成向案涉工地提供沥青、柴油、重油等货物，并出具送货单、发货单等共计40份发票。2022年1月4日青岛泰成与案涉工程采购员***、***核对，确认青岛泰成向金峰公司供应的货款总额为7,631,921.5元。 本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”之规定，本案中，双方虽未签订书面买卖合同，但本院结合在案证据，送货单、发货单以及2022年1月4日青岛泰成与案涉工程采购员***、***签字确认的《合作对账单》，能够证实青岛泰成已向交建公司、金峰公司承建的案涉工地履行了供货义务，其公司接受了青岛泰成的履行后，将沥青、柴油等货物用于案涉工程，且无证据证明该些物品质量存在瑕疵，青岛泰成主张交建公司、金峰公司支付欠款于法有据，本院应当予以支持。一审法院对此认定并无不当，本院二审予以维持。根据在案证据，首先，交建公司与***签订的《国道349线边坝至嘉黎段改建工程（尼屋乡至嘉黎段）TJ-1工程项目经营目标责任书》，第四条第一款载明，甲方授权乙方组建项目部；甲方有审核乙方项目部管理人员组成及人员聘用手续的权利……。其次，***向交建公司出具的《承诺书》载明，***、***系采购员。再次，中国建设银行交易明细载明，金峰公司向***转账相关款项，其附言为：项目部工资。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”之规定，***、***二人的行为具有表见代理的表象，其二人以金峰公司、交建公司名义实施的收货和结算行为，对金峰公司和交建公司均发生法律效力。交建公司、金峰公司虽主张***、***无权代其公司对外行使相关民事权利，但该两家公司作为长期在建筑领域从事建筑工作的企业，其有自主决定权，应当就其从事的民事活动尽到一定的注意义务，然青岛泰成作为案涉买卖合同善意相对方，其合同合法权益应当保护。 交建公司、金峰公司主张案涉工程实际施工人为***，***、***系***所聘工作人员，二人无权代交建公司、金峰公司对外行使相关民事权利的理由。本院认为，本案系买卖合同纠纷，案涉工程无论存在何种法律关系，均不影响买卖合同的效力，且对案涉工程的实际施工人问题，本案中不予评判。故交建公司、金峰公司的该项主张无事实及法律依据，本院不予支持。除此，交建公司、金峰公司未能提交证据足以证明其主张，其应承担举证不能的法律后果。交建公司、金峰公司应当对青岛泰成主张的拖欠货款承担支付责任。本院予以确认。一审法院对此说理部分略存瑕疵，但处理结果得当，本院二审予以维持。 综上所述，金峰公司和交建公司的上诉请求不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条的规定之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费65,223.45元，由西藏金峰建设工程有限责任公司和福建省交建集团工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年九月五日 法官助理*** 书记员***