海南某乙有限公司;何某乙;龙某承揽合同纠纷二审民事判决书

海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终740号 海南省第一中级人民法院 民事判决书 （2026）琼96民终740号 上诉人（原审被告）：海南某甲有限公司，住所地海南省海口市龙华区。 法定代表人：何某，公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，海南坤和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：龙某，男，1983年6月28日出生，黎族，住海南省陵水黎族自治县三才镇。 委托诉讼代理人：***，北京天驰君泰（三亚）律师事务所律师。 原审被告：何某，男，1964年4月26日出生，汉族，住海南省海口市龙华区，现住海南省海口市龙华区。 上诉人海南某甲有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人龙某及原审被告何某建设工程分包合同纠纷一案，不服海南省定安县人民法院（2025）琼9021民初3020号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销海南省定安县人民法院作出的（2025）琼9021民初3020号民事判决第一项、第二项；2．依法改判驳回被上诉人龙某对上诉人的全部诉讼请求；3．本案一审、二审及可能产生的其他诉讼费用由被上诉人龙某承担。事实与理由：一、原判决认定事实错误，错误地将上诉人认定为案涉合同当事人，违反合同相对性原则。1．何某的签约行为不构成表见代理。案涉《旱地改水田机械租赁合同》及《终止协议》均为何某以个人名义与被上诉人龙某签订，未加盖上诉人公司公章。被上诉人龙某作为商事主体，在签订及终止重要合同时，负有审慎审查签约方身份及代理权限的义务。其未能提供证据证明其曾要求或见到上诉人对何某的明确授权，亦无证据证明上诉人的行为使其“有理由相信”何某有代理权。原判决仅凭何某在项目中的负责人身份及过往支付行为即认定表见代理成立，缺乏事实与法律依据。2．合同相对方为何某个人。根据合同文本，签约主体明确为何某与龙某。上诉人并非合同当事人，也未事后追认该合同。原判决在无充分证据证明上诉人实际成为合同一方或受合同约束的情况下，错误地将合同责任归于上诉人，严重违反了合同相对性原则。二、原判决关于案涉工程款支付条件已成就的认定，与合同约定及事实严重不符，适用法律错误；也背离了上诉人要求被上诉人垫资施工并等业主方付款后再进行结算的合同目的。上诉人与海南中业思维营销代理策划有限公司就案涉项目签订《工程施工合同》后，因该合同条款明确约定上诉人需全额垫资完成项目施工且待某乙公司获得备案并确认指标后由业主方拨付工程款项后才能受偿，导致上诉人资金压力过大，为缓解压力，何某才将部分案涉项目也即第14号地块与被上诉人以及陈某进行洽谈，明确告知了希望上诉人遵循原合同条款的付款条件全额垫资施工并待案涉项目备案并获得指标后得到工程款拨付才能受偿，也即如果上诉方不能拿到钱则被上诉人也不能得到受偿。被上诉人明确表示同意后，双方才签订了《旱地改水田机械租赁合同》，该合同第五条明确约定：“以定安县自然资源规划局和海南省自然资源规划厅验收合格，并取得指标后10天内，甲方结算至完工工程的95%工程款付给乙方”。该约定清晰、无歧义，“验收合格”与“取得指标”是两个并列条件，缺一不可。为了强化由承包方全额垫资并最终获得指标方��受偿这一合同目的，何某与被上诉人在签订《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》时又明确约定付款条件为“该14号地37.3亩乙方有义务施工完毕，并达到相关部门验收合格后，甲方有义务按原合同的价格和付款方式支付相关工程款项给乙方”。同时，原合同约定的结算亦以“取得指标”为前提。然而：1．验收未通过：被上诉人龙某未能提供证据证明其施工的37.3亩工程已通过相关部门验收。相反，证据表明其施工质量不合格，最终是由总包单位另行委托第三方进行整改后才得以通过验收。2．结算未进行：双方从未就案涉工程办理过任何结算手续。3．核心前提未满足：“取得指标”这一原合同约定的核心结算前提未实现。从现有证据看，案涉项目仅通过初步验收，但并未最终获得相关指标，也即无法通过碳排放指标上市交易进行变现，致使案涉项目至今无法受偿，包括上诉人在内的全部项目承包方至今未能拿到任何工程款项。一审判决有意遗漏了案涉项目需备案并或者指标这一重要付款先决条件，无视整个项目全部承包商均因遵守项目获得指标这一先决条件而至今未能拿到一分钱项目工程款的事实，未对为何不采纳上诉方关于案涉项目因未能获得指标而未能达到合同约定的付款条件的这一抗辩事由进行释法说理，径行认定案涉项目因验收通过上诉方即需向被上诉人支付工程款项，系严重的事实认定错误也违背了双方签订案涉协议时的缔约目的以及双方的意思自治原则，依法应当予以纠正。综上，合同约定的付款条件完全未成就，原判决仅以工程“通过验收”为由认定付款条件成就，却忽略了初验并未通过且未尽整改义务。该所谓“通过验收”系由第三方出资整改后实现，且完全回避了双方结算的必要程序和“取得指标”的约定，以及代为支付部分款项的事实。属于认定事实不清，适用法律错误。三、被上诉人交付的工作成果存在严重质量问题且拒绝整改，依法无权主张全部工程款。1．质量严重不合格：根据上诉人提交的《关于新竹镇大株村14号地块整改通知书》（2021年12月2日），被上诉人施工的14号地块存在田面高于引水沟渠、平整度不达标、田埂溃堤、犁底层渗水无法保水等严重质量问题，经初验不符合合同质量要求。2．未履行整改义务：上述质量问题经发包方初验发现，并明确要求整改，上诉人已及时通知龙某方整改，但龙某未尽相关整改义务。根据《民法典》第七百八十一条规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求其承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。3．付款条件因质量问题未成就：案涉项目最终通过验收并非系被上诉人的工作原因，二者并不存在因果关系。根据《中华人民共和国民法典》第七百八十一条，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人有权拒绝接受并拒付报酬。由于质量不合格且未通过验收，也未办理相关结算手续，合同约定的付款条件并未成就。上诉人不仅无付款义务，反而有权向龙某主张因质量问题产生的第三方整改费用（高达18.29万元）等损失。该费用远超其主张的工程款。一审判决无视上诉人已提交证据明确证实在被上诉人停止施工以后案涉项目出现了严重的质量问题而直接认定上诉人提交的证据不足以达到其证明内容，有袒护被上诉人之嫌。四、—审判决认定上诉人就超出的0.487亩加6.52亩土地获益明显认定错误。案涉项目施工量此前双方已明确共同认定为37.3亩，上诉人虽然上报施工面积为43.28亩，但县资规验收面积为37.14亩，省级复核面积仅为36.813亩（2.45公顷），也即上诉人最终受偿面积仅为上述36.813亩，一审判决将上诉人上报面积认定为上诉人实际获益面积从而错误的将超出双方约定的面积认定为由于上诉人实际获益故而应当承担责任，显然有失公平，严重袒护了被上诉人的无理诉求。案涉《旱地改水田机械租赁合同》第四条明确约定：“总价以实际验收完成数量为准”。该约定是双方真实意思的体现，具有法律约束力。双方在《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》中明确确认被上诉人的施工面积为37.3亩，虽然上诉人上报的面积以及被上诉人与董某的诉讼中认定的施工面积为43.28亩，但实际被省级验收通过的面积仅为36.813亩，只是县资规初验面积37.14亩与双方协议确认面积基本符合（微小差异系测量技术原因），进一步印证了龙某实际合格施工面积不超过37.3亩。鉴于36.813亩才是上诉人真正能受偿的实际工程面积，而根据双方签订的协议约定，双方应当按照36.813亩来进行结算。《终止协议》已明确约定被上诉人施工、待结算的面积仅为“大林村委会14号地37.3亩”，并约定后续不再执行新的土地施工。超出37.3亩的6.52亩面积，实为案外人董某（龙某的施工班组）多计面积所致，与上诉人无关。原判决将此部分责任判由上诉人承担，缺乏合同依据，且违背了当事人意思自治原则。况且董某与被上诉人之间的诉讼并不对上诉人以及案涉工程业主方产生拘束力，被上诉人并不能拿着该判决认定的43.28亩的土地面积向业主方主张受偿。上诉人在此要强调一审判决认定的海南省资规厅验收通过第14号地块的面积为43.28亩没有任何事实依据，系直接引用董某与被上诉人的诉讼判决，并无任何事实根据。现上诉人明确在二审继续举证证明第14号地块的验收通过面积为36.813亩，请二审法庭依法予以纠正。一审判决支持的43.28亩缺乏依据。一审判决以某甲公司“上报验收”的43.28亩作为计费依据，但“上报”不等于“认定”，更不能作为结算依据。若以上报面积为准，则任何施工方均可虚报面积套取工程款，这显然与合同约定及公平原则相悖，依法应当予以撤销。五、关于何某代付的54556.5元款项，原判决认定与本案无关属事实认定错误。何某出具的《代为支付机械费说明》明确，该款项系代龙某、陈某向董某支付14号地块的机械费。该支付行为发生于11号地块和14号地块的实际承包人董某施工班组等农民工集体闹到定安县资规局后，资规局领导出面责令中业思维的负责人、万派负责人出面为解决董某班组等农民工过年的问题，支付11号地块和代为支付的14号地块部分款项。且已实际履行，性质上属于为龙某合同项下工程代付的工程款。该款项直接减少了龙某应对外支付的工程成本，理应在其主张的工程款中予以抵扣。原判决认定该款项与本案无关，属认定事实错误。六、关于何某的责任。上诉人同意原判决关于“龙某主张何某承担连带责任证据不足”的认定。综上所述，原判决在认定合同主体、付款条件成就、工程质量责任、工程面积及代付款项抵扣等关键事实和法律适用上均存在严重错误，导致判决结果显失公正，严重损害了上诉人的合法权益。恳请法院依法查明事实，撤销原判，支持上诉人的全部上诉请求。 龙某辩称，原审判决的事实认定清楚，包括某甲公司上报验收的14号地块，43.8亩是某甲公司自己上报的面积。本案中某甲公司是案涉地块的合同实际相对人，某甲公司已经自认何某的签约行为代表某甲公司，即14号地块项目合同的实际相对人。本案中案涉工程款的支付条件已经成就，某甲公司主张付款条件未成就、验收未合格，没有事实与法律依据。某甲公司主张案涉土地成果存在质量不合格及我方拒绝整改等问题，没有事实和法律依据。 何某述称，认可一审判决，对某甲公司上诉的第一项认可，对其上诉意见无异议。 龙某向一审法院起诉请求：1．判令某甲公司、何某连带向龙某支付土方工程款项175280元及利息[利息以175280元为基数，按照2023年8月21日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.45%的利率标准，自2023年9月10日起计算至二被告实际清偿之日止，暂计至2025年8月10日的利息为11590元]，共暂计为186870元；2．本案的诉讼费、保全费均由某甲公司、何某承担。 一审法院经审理查明：案涉项目系定安县引进社会资本参与补充耕地项目（标段1），2021年9月20日案外人海南中业思维营销代理策划有限公司（甲方）就该项目与某甲公司（乙方）签订《工程施工合同》，约定甲方委托乙方承包该项目的工程施工。项目规模约400亩土地（以实际施工面积为准）；项目地点位于海南省定安县新竹镇大株村；工程造价为60000元/亩，总造价以实际验收完成数量为准；该工程为乙方全额垫资施工工程，在乙方完成签订的工程量并获得政府相关部门验收合格，并备案确认指标后，1个月内结算至已完成工程量的97%，3%作为工程质量保修金12个月后3个工作日无息支付。如没有按时支付，按所欠工程款日息0.1%计算，直至付清款项。该合同还有其他约定。 一审另查明，某甲公司系于2021年1月18日成立的一家有限责任公司（自然人独资），法定代表人股东为何某，持股比例100%，公司经营范围包括各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试等。2021年4月26日，何某（甲方）与陈某、龙某（乙方）签署《旱地改水田机械租赁合同》，双方约定就甲方承包的定安县引进社会资本参与补充耕地项目工程（标段1）中约3000亩（以实际施工图纸为准）土地旱改水项目中，就有关土方工程内容向乙方租赁相关机械，并对土方工程内容所需机械施工进行包干，就相关包干事项达成如下一致意见。包干内容：清表、表土剥离、按施工图及甲方现场基数人员要求挖土、回填、平整、夯实（包括田间、田埂、沟渠、道路、桥梁、涵洞、跌水等的土方基础工程）达到相关质量标准及验收合格要求。租赁费按照4000元/亩包干（油费、机手工资、维修、机械费、安全责任均由乙方负责）总价以实际验收完成数量为准。结算方式：以定安县自然资源规划局和海南省自然资源规划厅验收合格，并取得指标后10天内，甲方结算至完工工程的95%工程款付给乙方（验收结算前甲方不支付或预借任何款项），5%作为工程质量保修金，12个月后3个工作日无息支付。甲方未按时支付工程款的，每延误一天向乙方支付所欠工程款的按银行利息付违约金。合同还对其他事项作出约定，不予赘述。2021年6月8日，何某（甲方）与龙某、陈某（乙方）签订《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》，约定：“甲乙双方由于补充事项未能达成一致意见，经双方沟通同意终止2021年4月26日签订的旱地改水田机械租赁合同。对已经施工的大株村委会14号地37.3亩，甲乙方有义务按原合同执行完毕，后续不再执行新的土地施工。该14号地37.3亩乙方有义务施工完毕，并达到相关部门验收合格后，甲方有义务按原合同的价格和付款方式支付相关工程款项给乙方。否则甲乙双方承担各自的责任。”上述终止协议签订后，龙某（甲方）与董某（乙方）签订《旱地改水田施工机械租赁合同》，该合同未注明签订日期，双方约定就甲方承包的定安县引进社会资本参与补充耕地项目工程（标段1）中约3000亩（以实际施工工程量为准）土地旱改水项目中，就有关土方工程内容向乙方租赁相关机械，并对土方工程内所需机械进行包干，就相关包干事项达成以下意见。包干内容：清表、表土分离、按图纸及甲方现场技术人员要求挖土、回填（30CM以内）、平整、压实（包括田间、田埂、沟渠、道路、涵洞、跌水等）的土方基础工程达到相关质量标准及验收合格要求。租赁费按照3300元/亩包干（油费、机械手工资、维修、机械费）总造价以实际验收完成工程量为准。结算方式：以定安县自然资源规划局和海南省自然资源规划厅验收合格后10天内，甲方结算所工程施工完成量的95%付给乙方（验收结算前甲方不支持或预借任何款项），5%作为工程质量保修金，12个月后3个工作日无息支付。合同还对其他事项作出约定，不予赘述。2023年9月8日董某以龙某、某甲公司、海南中业思维营销代理策划有限公司、海商万达投资控股（海南）有限公司为被告，以何某第三人，向一审法院提起诉讼，一审法院立案后经审理作出（2023）琼9021民初2385号《民事判决书》，判决如下：“一、被告龙某于本判决生效之日起十日内向原告董某支付案涉14号地块的报酬137375.7元及逾期付款利息（以137375.7元为基数按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算自2023年9月10日至实际清偿之日止）；二、驳回原告董某的其他诉讼请求。”龙某不服该判决，向海南省第一中级人民法院提起上诉，海南省第一中级人民法院作出（2024）琼96民终298号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。 一审再查明，上述地块已通过定安县自然资源和规划局的新增耕地认定公示（2022年8月1日），并已通过海南省自然资源规划厅的验收（2023年8月）。某甲公司上报验收的第14号地块新增面积为43.82亩。 一审还查明，2025年8月27日，案外人陈某出具《情况说明》，说明如下：2021年4月26日，本人陈某、龙某与何某签订《旱地改水田机械租赁合同》，承接旱地改水田机械施工项目，并于2021年6月8日签订终止旱地改水田机械租赁合同及后续处理意见。就案涉土地项目整个施工过程均由龙某实际操作，本人陈某仅作为名义合伙人在案涉合同签字，实际在案涉项目中不存在任何权利义务，即2021年4月26日，签订《旱地改水田机械租赁合同》实际施工方为龙某，该合同项目下的权利义务人均为龙某，本人不承担任何权利义务，也放弃主张该项目的任何款项。 一审法院认为，案涉合同虽名为机械租赁合同，但合同约定以一方按要求完成施工内容，达到相关质量标准后交付工作成果，另一方支付报酬为权利义务内容，符合承揽合同的特征，且原被告对本案系承揽合同纠纷无异议。故立案时确立的案由为合同纠纷范围过大不够准确，在此变更案由为承揽合同纠纷。案外人陈某在诉讼过程中出具《情况说明》，表示合同项目下的权利义务人为龙某，自愿放弃主张该项目的任何款项，二被告未提出异议，一审法院对于龙某的原告主体资格予以确认。本案的争议焦点：被告何某、某甲公司是否应当对原告龙某主张案涉合同价款175280元及相应的利息承担连带付款责任。 一、关于《旱地改水田机械租赁合同》《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》合同相对人的认定。（2023）琼9021民初2385号一案中，某甲公司承包案涉项目后于2021年6月8日就其中第11号地块与案外人董某签订《旱地改水田施工机械租赁合同》，合同落款处有何某签名并加盖某甲公司公章。合同履行过程中，何某以个人账户向董某支付价款，一审法院认定何某系被告某甲公司的案涉项目负责人代表公司实施民事法律行为。在本案中，何某就同一项目另与龙某签订《旱地改水田机械租赁合同》《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》，从合同权利来源、二被告行为表现、交易习惯来看，即使在无某甲公司授权情况下，龙某有理由相信何某具有代理某甲公司订立合同的权限。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十二条：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”何某签订《旱地改水田机械租赁合同》《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》行为构成表见代理，法律后果应当由万派工程承担。故一审法院认定《旱地改水田机械租赁合同》《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》实际合同相对人为某甲公司。龙某与某甲公司签订的《旱地改水田机械租赁合同》《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定履行。2023年8月，经海南省自然资源规划厅的验收，第14号地块新增面积为43.82亩，达到合同约定的付款条件。根据《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》约定：“该14号地37.3亩乙方有义务施工完毕，并达到相关部门验收合格后，甲方有义务按原合同的价格和付款方式支付相关工程款项给乙方。”故某甲公司应当在通过验收10日内即2023年9月10日向龙某支付95%工程款141740元=37.3亩×4000元/亩×95%。剩余5%质保金7460元应当在12个月后三个工作日即2024年9月14日前支付。二被告抗辩尚未达到付款条件，一审法院不予采纳。某甲公司逾期未付款构成违约，应当承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”根据原被告之间的合同约定，甲方未按时支付工程款的，每延误一天向乙方支付所欠工程款的按银行利息付违约金。现原告主张按照2023年8月21日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.45%的利率标准计算利息损失，具有事实和法律依据，一审法院予以照准。关于利息计算的期限，根据双方约定的付款期限，利息应分段计算如下：2023年9月10日起至2024年9月13日，以141740元为基数；2024年9月14日起至实际清偿之日止，以149200元为基数，均按照年利率3.45%计算。龙某主张按照统一自2023年9月10日起算，不符合双方约定，一审法院不予支持。二、关于超《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》约定完成6.52亩施工价款的付款责任的认定。该部分工程实际由案外人董某施工并验收通过，在（2023）琼9021民初2385号一案中，已判令由龙某向董某承担付款义务。根据案涉工程多层流转事实，该部分工程款在龙某实际负担的情况下，根据合同约定最终由某甲公司获益，原告龙某主张由某甲公司支付，一审法院予以支持。龙某主张按照4000元/亩单价计算，并自2023年9月10日起计算利息缺乏合同依据，一审法院不予支持。一审法院酌情参考按照董某施工单价3300元/亩标准计为21516元，利息自原告起诉之日2025年9月10日起，按照起诉之日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）1年期3.0%计算至实际清偿之日。三、关于何某与某甲公司是否应当承担连带责任。龙某主张案涉项目实际分包方为某甲公司，案涉项目负责人何某使用个人账户支付工程款项为个人与公司财产混同，应当承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，本案中，龙某未举证证明何某系某甲公司股东或者实际控制人，龙某主张何某承担连带责任，证据不足，一审法院不予支持。四、关于二被告主张某甲公司为龙某代付的54556.5元是否应当扣除。生效判决已认定该款项为某甲公司与董某之间的资金往来，董某就14号地块施工工程款判令由龙某支付。二被告主张扣除代付款54556.5元无事实和法律依据，一审法院不予采纳。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第七百七十条、《中华人民共和国公司法》第二十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条（六）之规定，判决：一、被告海南某甲有限公司于本判决生效之日起十日内向原告龙某支付案涉14号地块37.3亩工程款149200元及利息（利息应分段计算如下：2023年9月10日起至2024年9月13日，以141740元为基数；2024年9月14日起至实际清偿之日止，以149200元为基数，均按照年利率3.45%计算）；二、被告海南某甲有限公司于本判决生效之日起十日内向原告龙某支付案涉14号地块6.52亩工程款21516元及利息（利息以21516元为基数，按年利率3.0%自2025年9月10日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回原告龙某的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2018.71元（原告龙某已预交），由被告海南某甲有限公司负担1952.90元，限被告海南某甲有限公司于本判决生效之日起七日内向一审法院缴交。原告龙某负担65.81元，原告龙某多预交的1952.90元，一审法院予以退还。 二审中，上诉人某甲公司向本院提交如下证据：证据1.14号地块验收情况说明，证据2.《关于定安县新竹镇大株村委会旱地改造水田项目新增耕地复核情况的报告》，证据3.定安县新竹镇大株村委会旱地改造水田项目新增耕地认定图，证据4.大株村工程量验收认定换算表，证据1-4拟共同证明案涉第14号地块经县资规局验收面积为37.14亩，省级复核实际面积为36.813亩（2.45公顷），并非上诉人上报的43.28亩，双方应按照36.813亩进行结算。证据5.《关于新竹镇大株村14号地块整改通知书》，拟证明，被上诉人施工的案涉工程项目存在严重的质量问题，并不能达到验收标准。其他各方当事人均未提交新证据。 经本院组织各方质证，被上诉人龙某对上诉人某甲公司提交证据的质证意见为：对证据1的三性和证明目的不予认可，14号块地的说明是某甲公司自己单方制作，其内容与一审认定的事实不符。证据2-4的真实性、合法性由法院认定，对其关联性、证明目的不予认可，我方坚持认为原审中对14号块地验收面积是43.8亩，上诉人理应按43.8亩进行结算。对证据5的三性及证明目的不予认可，一审已经认定案涉14号块地通过定安县自然资源和规划局验收，与上诉人拟证明的案涉工程项目存在严重质量问题，不能达到验收标准相反。且该整改通知书的相对方是海南某甲有限公司，并不是龙某，该通知书发送的时间为2021年12月2日，早于海南省自然资源和规划厅验收的2023年8月这个时间，不能以此证明案涉工程项目在验收时没有达到验收标准。原审被告何某对上诉人某甲公司提交的证据质证意见为：对上诉人所提交的证据均予以认可。这组证据恰恰证明当时提交竣工验收的数量、实际县里初验的数量和最终省里复核的数量是三个不同的数据，我们提交验收的数据是43.28亩，县里初验的数据是37.14亩，省里复核的结果是36.813亩。而我们的合同里面约定的就是按照最终验收的面积来。 经审查，结合各方的质证意见，本院对上诉人某甲公司所提交证据认证如下：由于证据1、4为某甲公司单方制作，未得到龙某认可，故对该两份证据关联性及证明目的不予确认；对证据2、3的真实性、合法性、关联性予以确认，但对某甲公司在证据3上自行勾画的地块部分无法确认与本案案涉14号地块为同一地块，故对该两份证据的证明目的不予确认；对证据5的真实性、合法性、关联性予以确认，对其证明目的将在本院认为部分综合论述。 二审经审理查明的事实与一审审理查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案为建设工程分包合同纠纷，立案案由为承揽合同纠纷有误，在此变更案由。根据各方诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、案涉工程应由谁向被上诉人承担付款义务？二、案涉工程付款条件是否成就？其数额应如何认定？ 关于争议焦点一。本案中，2021年4月26日签署的《旱地改水田机械租赁合同》和2021年6月8日签署的《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》的甲方一栏虽然都未加盖某甲公司公章，只有何某的签字，但是某甲公司在一审中自认，何某系其法定代表人何某的父亲，案涉项目就是由何某负责管理；在案涉项目的其他地块中，何某与案外人董某也签订了《旱地改水田施工机械租赁合同》，该合同有何某签字和某甲公司盖章确认，后续何某还以个人账户向董某支付合同价款，故综合何某在案涉项目签署、履行合同和日常管理的行为、其与何某的父子关系，龙某有理由相信何某与其签署合同的行为系代表某甲公司的职务行为。某甲公司关于案涉合同相对方为何某，应由何某承担付款责任的上诉主张，因与本案查明事实不符，本院不予采纳。一审判决认定《旱地改水田机械租赁合同》《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》实际合同相对人为某甲公司，由某甲公司对龙某承担相应的合同付款责任，于法有据，本院予以确认。 关于争议焦点二。首先，关于案涉地块是否通过验收的问题。本案中，案涉项目整体已通过定安县自然资源和规划局的新增耕地认定公示（2022年8月1日），并已通过海南省自然资源规划厅的验收（2023年8月）。上诉人向本院提交《关于新竹镇大株村14号地块整改通知书》，以此主张案涉工程存在严重质量问题，其通知龙某整改但龙某未履行整改义务，其因此产生第三方整改费用（18.29万元）等损失，合计已高于应付工程款，故不应再向龙某付款。对此，本院认为，《关于新竹镇大株村14号地块整改通知书》系案外人海南中业思维营销代理策划有限公司于2021年向某甲公司发送，而案涉14号地块已于2023年经过政府部门最终验收合格，上诉人既未提交其曾通知龙某整改未果的证据，也未对其所主张的第三人整改费用提供任何证据予以证明，故本院对于上诉人关于龙某未对案涉地块进行整改导致其产生高额损失的主张不予采纳。其次，关于双方约定的付款条件是否成就的问题。本案中，某甲公司与龙某共存在两份合同，在后签署的《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》明确约定“该14号地37.3亩乙方有义务施工完毕，并达到相关部门验收合格后，甲方有义务按原合同的价格和付款方式支付相关工程款项给乙方”，即案涉工程款支付前提为相关部门验收合格。某甲公司以在先签署的《旱地改水田机械租赁合同》主张案涉工程虽验收合格但未“取得指标”，故未达到约定的付款条件。对此，本院认为，双方之间存在多份合同约定的，应以在后的约定为准，本案工程已整体验收，一审法院根据《本旱地改水田机械租赁合同终止及后续处理意见》认定案涉工程款已达到支付条件，有事实和法律依据，本院予以确认。再次，关于案涉工程款应如何认定的问题。对此，某甲公司的上诉主张有二，一是其对于案涉14号地块最终受偿面积为36.813亩，应按该面积计算其对龙某应付的案涉工程款；二是主张何某代龙某支付14号地块工程款54556.5元，直接减少了龙某应对外支付的工程成本，应在案涉工程款中予以抵扣。对这两项上诉主张，本院认为，某甲公司提交的证据无法证明其对于案涉地块仅受偿36.813亩，而其上报的案涉14号地块完工面积为43.82亩，并有另案生效的（2024）琼96民终298号民事判决亦对43.82亩的完工面积予以确认，该判决还将54556.5元认定为某甲公司与董某的资金往来，最终判令由龙某向董某承担案涉14号地块的全部付款义务（现已付清），而该部分工程根据合同约定最终由某甲公司获益，故一审法院认定应由某甲公司向龙某支付43.82亩工程量对应工程款149200元，不予扣减54556.5元，有事实和法律依据，本院予以确认。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3714.32元，由上诉人海南某甲有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月十五日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 （共印3份）