石家庄某某公司;河北某某公司;谭某租赁合同纠纷二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀01民终8616号 上诉人（原审被告）：石家庄某某公司，住所地：河北省石家庄市。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，河北顺业律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北顺业律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：河北某某公司，住所地：河北省邯郸市。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，女，1970年4月17日出生，汉族，住天津市武清区，系该公司员工。 原审被告：***，男，1972年2月16日出生，汉族，住重庆市。 上诉人石家庄某某公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人河北某某公司（以下简称某乙公司）、原审被告***租赁合同纠纷一案，不服河北省石家庄市新华区人民法院（2024）冀0105民初1386号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年9月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，原审被告***经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，缺席审理。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.依法撤销一审法院作出的（2024）冀0105民初1386号民事判决书，改判驳回被上诉人对上诉人的诉请或发还重审；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院既认定***为实际承租人，又认定上诉人共同向被上诉人承担责任属认定事实错误，应当依法予以撤销，一、关于各方当事人的关系，案外人***挂靠上诉人总承包碧桂园凤凰城项目，涉案碧桂园凤凰城四五标段项目的总承包方的实际施工人为***。***又将总包的碧桂园凤凰城四、五标段项目中的17#、19#楼及部分地库项目的土建工程分包给了***，***与***签订《劳务分包合同》，***包工包料及机器设备进行施工，***和***形成工程总包和分包关系。***为履行劳务分包合同，从被上诉人处租赁集成架设备，***与被上诉人之间形成集成架设备租赁合同关系。因***作为自然人无法开具建设工程类发票，因而***申请上诉人与被上诉人形式上签订租赁合同，由***委托上诉人代为向乾某公司支付租金，上诉人代付后从***的工程款中相应扣除，被上诉人和上诉人没有任何的法律关系，***与被上诉人为真实的租赁合同关系。二、在本案中，上诉人不是适格的被告，上诉人与被上诉人之间不存在真实的租赁合同关系。鉴于上述各方当事人关系，上诉人与被上诉人之间不存在真实的租赁合同关系，虽然被上诉人提交了与上诉人的《服务合同》，但该合同双方并未实际履行，不能证明被上诉人与上诉人存在实际租赁关系。事实上，实际施工的案外人***挂靠上诉人总承包了案涉的碧桂园凤凰城四五标段项目，***于2020年6月25日与***签订《劳务分包合同》，将其中的17#、19#楼及部分地库的土建工程分包给了***，由***包工、包料、包机器设备进行施工。被上诉人为***施工中使用集成架的出租方，***为承租方，结合被上诉人提交的***签署的租期确认单可以认定实际的承租人为***而非上诉人。因***不能开具建设工程类发票，故而其找好租赁方后，由上诉人形式上与出租方签订合同，由出租方向上诉人出具发票，***委托上诉人代其支付租赁费（***签署的支付被上诉人爬架款的借款单可证实），上诉人代其支付租赁费后从其施工的工程款中相应予以扣除。上述事实结合***签字确认的借款单，与***之间的账目明细、结算单及汇总表可以认定上诉人的付款均为代付款，且一审法院在已经认定了***为实际承租方的前提下，确仅以***挂靠上诉人施工并违法分包给***为由来认定上诉人需承担责任并无事实和法律依据。三、关于涉案债权转让问题。1.***和被上诉人为事实上的集成架设备租赁关系，被上诉人对***拥有的债权转让他人应当依法履行法定程序，将债权转让事项告知债务人***，但其却将对***的债权认定为对上诉人的债权予以转让没有事实和法律依据（此事实结合上诉人提交的退场设备清单及***签署的租期确认单亦可证明被上诉人明知实际租赁方为***，设备清单明确载明了被上诉人的法定代表人***书写的爬架现场材料已退完，并署名了爬架负责人***），因此，其债转的实体不符合法律规定。2.上诉人并未收到乾某公司的债权转让通知和债权转让协议等信息。而关于被上诉人陈述由***发送给***的债转信息，***仅为***的现场项目负责人，没有上诉人也没有***对其接受债权转让接收通知等法律文书的授权，即便是***是否为被上诉人员工，是否有相应的发送债权转让文书的授权，被上诉人亦未提供证据予以证明。且其发送的债转通知的形式亦不符合法律规定，发送债转通知应当附具相应的债权转让协议，故而其债转从程序上已不符合法律规定，不发生债转的法律效力。3.关于被上诉人提交的用于证实债转依据的与乾某公司的《服务合同》，从签订时间上，被上诉人与乾某公司的合同晚于乾某公司与上诉人之间的合同，且租赁物的用途均为碧桂园凤凰城项目，基本使用期限和合同总价款同为五个月和869950元，结合被上诉人庭审陈述，其合同签订时间晚于上诉人与乾某公司的合同。按照被上诉人的陈述，租赁的先后顺序应该是先由被上诉人租赁给乾某公司，再由乾某公司转租给***，而转租的费用按照交易习惯应该高于被上诉人与乾某公司的租赁费，但从证据看显然不是，结合租赁合同期限相同且租赁费完全一致亦可以认定，被上诉人与乾某公司存在恶意串通侵害第三人合法权益的行为，该行为亦不发生合法债权转让的效力。四、关于被上诉人诉讼请求依据问题。***认可租赁乾某公司的集成架设备尚有6万元租金未支付，上诉人对此无异议，但其主张上诉人承担责任没有事实和法律依据。关于超期使用费的问题。1.***租赁乾某公司的集成架设备已经在合同约定的5个月实际使用期限内使用完毕并且亦在上诉人的见证下拆除等待乾某公司运输，因2021年1月2日石家庄市藁城区小果庄村暴发了大规模的新冠疫情，石家庄于2021年1月6日全面封城管控，直至1月29日转成分区管控，除民生保障等特殊行业外全部停工，至2021年5月5日石家庄市疫情防控领导小组办公室官方公告确认石家庄全域为低风险地区，才逐步全面结束了封控措施，而在此之前***班组已经在上诉人见证下将集成架设备进行了拆除，只是因不可抗力的新冠疫情原因造成的设备滞留未退场，不可归责于***及乾某公司的任何一方，不能视为***超期使用，自然也不产生超期费。2.结合乾某公司与上诉人的《服务合同》第四条“集成式升降操作平台租赁价格约定总价869950元，单价费用使用周期内一次性包死。”第五条“基本使用费及超期使用费第5.1项集成架基本使用期限为5个月，第5.2项具体租期按甲乙双方签订的租期确认单为准。”可以认定双方五个月租赁期内无论使用时间长短的租赁费869950元不变，而如果超出租赁期限则需要双方进行租期的确认并进行租赁费的结算。依据合同第十一条11.1项***的授权包括全权处理租期确认单超期使用时间确认和结算单等的约定并结合被上诉人提交的单方制作的《预结算单》可以相互印证，被上诉人及乾某公司均明确知晓如果存在超期使用的情况，则应当由租赁双方达成一致的租期确认及费用的结算。本案中，被上诉人并未提供任何证据予以证明存在超期使用的问题，一审法院仅仅依据设备退场时间来认定超期使用费并无法律依据。综上所述，为维护上诉人的合法权益，望判如所请。当庭补充：上诉人提供一份河北省石家庄市藁城区人民法院（2022）冀0109民初1258号民事判决书，该判决书也是案涉项目中其他租赁站提起的租赁合同纠纷，该案件法院在查明真实租赁关系的基础上，并没有判令石家庄某某公司承担给付责任，该案件与本案有相似性，故提供该判决。 被上诉人某乙公司的辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持一审判决。1.乾某公司与上诉人签订的《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》，双方均盖章确认，是双方真实的意思表示，合法有效，上诉人应当按《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》支付租金。2．上诉人自述的挂靠关系是发生在上诉人与***、***之间的内部关系，对外并不具有约束力，上诉人作为《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》的主体，对外仍应承担该合同项下的支付租金的义务。3．退一步说，即使按上诉人在上诉状中的说法，上诉人并未实际履行《碧桂园凤凰城四、五标段总承包工程集成式升降操作平台设备及技术服务合同》，只是应***的申请，形式上与乾某公司签订服务合同，其真实意思只是名义上的承包人、并不是负责合同的履行，上诉人想表达的意思就是上诉人在与乾某公司签订《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》时，向乾某公司隐藏了上诉人并非实际履行合同的主体的效果意思表示，但这所谓的真意保留，只停留在约束上诉人与***、***这个层面，对外并不具有约束力，上诉人仍是履行《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》的义务主体。4．从法理上讲，在上诉人的表示行为与效果意思不一致的情况下，由于乾某公司对此并不知情，乾某公司一直认为上诉人既是名义上的合同一方，也是实际履行合同的主体，则应当优先保护善意的合同相对方也就是乾某公司的利益。这种情况下，对上诉人的意思表示的解释，应当采用表示主义，即根据其表示行为来解释其意思表示的内涵。上诉人的表示行为是由其本人在与乾某公司签订案涉合同，而乾某公司的意思表示也是与上诉人签订案涉合同，双方就订立案涉合同形成一致意思表示，案涉合同关系是在乾某公司与上诉人之间形成的，上诉人仍应承担支付租金的义务。5.《中华人民共和国民法典》诚实信用原则规定，各民事主体从事民事行为应遵循基本的诚信。上诉人自认是出借资质，而上诉人出借资质的目的，是为了规避法律强制性规定，使得借用资质的个人违法对外承接项目、违法转包工程，不仅违反了法律的诚信原则，还违反了法律法规强制性规定，更是有悖于国家设立资质管理制度的初衷，扰乱了建筑市场秩序，上诉人对其因出借资质给乾某公司造成的欠付租金的后果，承担支付责任也是应有之义。6．一审法院判决上诉人向被上诉人支付租金，符合权利外观主义和信赖利益保护原则。民事法律行为的重要原则之一即信赖利益保护原则，凡是对权利外观事实付出信赖者，如其信赖合理、正当，则应得到法律的保护。按上诉人的说法，上诉人是被挂靠，那挂靠人对外签订的一系列包括但不限于分、转包合同，买卖合同、租赁合同、劳务合同等法律行为，都会因为挂靠关系的存在而产生潜在的法律风险。乾某公司基于对上诉人的资质、市场地位以及经济实力的信赖签订《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》，其真实意愿的合同相对方是上诉人。若上诉人以挂靠为由拒绝承担付款责任，将会导致民事主体在订立合同时需要探究合同相对方的真实资质、实际施工人的客观情况，这在现实中不仅难以实现，同时也显然不利于善意理性民事主体的权利保护。7．遵循收益与风险相对应的市场原则。即使按上诉人的挂靠说法来论，上诉人也应承担支付租金的义务。被挂靠人通过出借资质可以获得相应的管理费，而在整个建设工程施工过程中，被挂靠人仅需以其名义订立合同，无需付出任何成本即可获取高额管理费，该获利显然与其付出的成本不相匹配。本案的上诉人即被挂靠人，作为具有施工资质的施工单位，理应清楚建设工程施工领域应有的法律风险，也应知晓法律对于资质管理的强制性规定，其既然对外签订建设工程施工合同，即应清楚合同项下的权利义务内容以及签订合同后产生的法律约束力，其获得管理费的对价即是合同关系项下应负的各项义务。作为合同的订立主体，上诉人是对外从事法律行为的名义主体，是付款义务的承担者。8．关于上诉人上诉提出并未收到乾某公司的债权转让通知和债权转让协议等信息，乾某公司向上诉人两次邮寄债权转让通知书，上诉人把邮件退回，后乾某公司又向《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》中约定的被上诉人代表***发送短信通知债权转让事宜，乾某公司及被上诉人已尽到了通知义务，债权转让对上诉人已发生效力，债权转让有效。另外，债权转让协议系乾某公司与被上诉人之间的协议，与上诉人无关，故上诉人上诉状中提出的“发送债权转让通知应当附具相应的债权转让协议，故而其债转从程序上已不符合法律规定，不发生债转的法律效力”的上诉主张，不能成立。乾某公司与被上诉人签订的《债权转让协议》，不违反法律法规的强制性规定，是合法有效的。而上诉人在无任何根据或证据的情况下，在上诉状中写到“被上诉人与乾某公司存在恶意串通损害第三人合法权益的行为”，纯属主观臆想。在法庭如此重要且严肃的场合，上诉人这般做法，应注意上诉人的诉讼诚信问题。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告给付原告租金60000元；2.请求依法判令被告给付原告超期费309148元；3.请求依法判令被告给付原告延期付款违约金66962.46元（违约金计算方式：以369550元为基数，自2021年6月9日起暂计至2023年12月1日，按照每天万分之二计算违约金为66962.46元。最终金额计算至实际支付之日止）；4.本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院审理查明：2020年7月10日，乾日安全科技（北京）有限公司（以下简称乾某公司，合同乙方）与被告某甲公司（合同甲方）签订《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》，约定被告某甲公司就碧桂园凤凰城四、五标段总承包工程采用乾某公司的集成式升降操作平台设备进行施工，合同内容包括：1.3工程日期：计划开工日期2020年7月20日，计划竣工日期2020年12月20日；1.4工程概况：楼号17#地上层数18层机位34组装层2层架体顶部最高提升层18层架体周长135m单层面积545平米架体覆盖总面积9265平米楼号19#地上层数18层机位32组装层2层架体顶部最高提升层18层架体周长128.5m单层面积517平米架体覆盖总面积8789平米上表为暂估工程量，最终按实际工程量进行结算；四、集成式升降操作平台租赁价格：本合同为固定单价合同。含税单价：3300元/延米，暂定工程量（架体延米数）：263.5延米。架体高度：14米。不含税总价：769513.28元，税金100036.72元，总价：869550元；5.1集成架基本使用期为5个月，基本使用期即第一车设备进场至最后一车设备退场，超出基本使用期部分执行5.3条；5.3如因甲方原因造成的使用期预计不准确、工期延误等，最终集成架实际使用时间超出合同约定使用期的按照每天每延米8元计算超期费；11.1甲方委托现场负责人***对本工程集成架设备实施监督管理并作为本合同甲方的履约代表人···；16.2甲方不按合同约定及时支付乙方工程款，延期按每天合同总额的万分之二支付违约金。 原告提交两份《租期确认单》，其中一份写明：石家庄某某公司：贵公司与我公司签订的碧桂园凤凰城宗地二项目租赁合同，该合同19#楼的首车材料已于2020年8月1日进场，根据合同约定应在2020年8月2日开始计算周期，请贵公司予以确认。该份《租期确认单》上，***在甲方负责人处签字，签字日期为2020年8月3日。另一份《租期确认单》写明：石家庄某某公司：贵公司与我公司签订的碧桂园凤凰城宗地二项目租赁合同，该合同17#楼的首车材料已于2020年8月29日进场，根据合同约定应在2020年8月30日开始计算周期，请贵公司予以确认。该份《租期确认单》上，***在甲方负责人处签字，签字日期为2020年9月4日。 2021年6月8日，乾某公司的集成架设备退场。在退场时，各方未就集成架超期使用期间的费用达成一致意见，各方因此发生争议。 乾某公司后于2023年11月1日与原告某乙公司签订《债权转让协议》，约定乾某公司将案涉债权转让给原告某乙公司，用以抵顶乾某公司欠付原告某乙公司的设备款。双方签订《债权转让协议》后，2023年11月22日，乾某公司使用EMS向被告某甲公司邮寄了债权转让通知书，但该邮件被拒收。2023年12月1日，乾某公司法务***通过其个人手机号1371635****向***手机号1863220****发送了债权转让通知书及文字内容。 被告某甲公司对与乾某公司签订合同的事实认可，但辩称该合同仅是为了开发票，其与乾某公司之间没有租赁关系。案涉项目碧桂园4、5标段项目实际是案外人***挂靠某甲公司进行总包，***又与***签订劳务分包合同，将案涉的17号楼、19号楼及部分地库的土建工程分包给了***，***为17号楼、19号楼实际施工人。对于债权转让，被告某甲公司辩称其没有收到乾某公司的债权转让通知。 被告***认可其是涉案集成架的实际租赁使用人，认可有6万元未支付，但辩称由于疫情封控影响导致乾某公司的集成架设备不能及时退场，属于不可抗力因素，其不存在超期使用的情形，不应当承担超期费及违约金。 以上事实《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》《租期确认单》《债权转让协议》等证据及庭审笔录为证。 一审法院认为，乾某公司与原告签订的《债权转让协议》，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。乾某公司向被告某甲公司邮寄债权转让通知书后，邮件虽被退回，但乾某公司又向《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》中约定的某甲公司代表***发送短信通知债权转让事宜，乾某公司以及原告已经尽到了通知义务，其债权转让符合法律规定，债权转让合法有效。 关于被告某甲公司是否承担责任的问题。乾某公司与被告某甲公司签订的《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》合法有效，被告某甲公司应当按照合同约定履行义务。被告某甲公司虽辩称其不是实际的设备租赁人，但案外人***挂靠被告某甲公司承包案涉项目本就违反法律法规强制性规定，***又将案涉的17号楼、19号楼的土建工程等分包给不具有资质的被告***个人，同样违反法律法规强制性规定，故一审法院对被告某甲公司抗辩不予认可。被告某甲公司承担责任后，可根据其与***、***的约定另行协商或主张权利。 关于被告***是否承担责任的问题。被告***在庭审中认可其是实际租赁人，且认可案涉项目有6万元未结清，只是对超期费用以及违约金有异议，被告***认可其是案涉债务的履行人，被告***应当承担支付责任。一审法院对二被告尚欠租金6万元的事实予以认可。 关于超期使用费用。《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》约定集成架基本使用期为5个月，根据进场时间，17号楼的集成架应在2020年8月30日开始计算基本使用期，截止使用日期应为2021年1月30日，19号楼应在2020年8月2日开始计算基本使用期，截止使用日期应为2021年1月2日。至集成架2021年6月8日退场时，17号楼集成架超期使用129天，19号楼集成架超期使用157天。17号楼超期费用应为135延米×129天×8元/天/延米=139320元，19号楼的超期费用应为128.5延米×157天×8元/天/延米=161396元，总计300716元。关于本案是否存在新冠肺炎疫情封控影响等不可抗力因素。一审法院认为应当根据二被告实际使用集成架设备的时间计算超期使用费，如确实存在新冠肺炎疫情封控导致停工或集成架在拆除后不能及时退场的情形，可顺延使用期限或扣除相应天数。被告***虽提供了2021年1月相关部门关于新冠肺炎疫情的通报，但二被告既未提供证据证明项目停工的时间也未提供证据证明集成架拆除后与乾某公司沟通退场运输的情况，且乾某公司的设备退场时间为2021年6月，在2021年1月至6月期间内，石家庄不存在一直封控的情况，故一审法院对被告***抗辩理由不予认可。二被告应当向原告支付超期使用费用300716元。 关于延期付款违约金，二被告未及时支付设备使用费，应按照《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》的约定支付违约金。违约金以360716元（租金60000元+超期使用费300716元）为基数，自2021年6月9日起按照日万分之二计算至实际清偿完毕之日止。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零二条、第五百零九条、第五百四十五条、五百四十六条、五百四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：被告石家庄某某公司、***于本判决生效之日起十日内共同向原告河北某某公司支付租金60000元、超期费用300716元以及延期付款违约金（延期付款违约金以360716元为基数，自2021年6月9日起按照日万分之二计算至实际清偿完毕之日止）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费7841.66元、保全费2700.55元，由被告石家庄某某公司、***负担。 本院二审期间查明事实与一审基本一致。 本院认为，本案上诉的争议焦点为，一是上诉人某甲公司是否承担责任的问题，二是超期使用费用的认定问题，三是案涉债权的转让问题。关于争议焦点一，案涉《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》中的承租方为某甲公司，并由甲方某甲公司盖章确认，即使存在实际使用人为***，但某甲公司并无证据在签订合同时向乾某公司履行了告知义务，而后续付款均系某甲公司向乾某公司转账支付，故***以某甲公司的名义与乾某公司签订案涉设备及技术服务合同，一审法院综合判定某甲公司作为合同当事人与***作为实际使用人对欠付乾某公司的费用共同承担偿还责任，并无不当。某甲公司称与乾某公司签订案涉设备及技术服务合同目的系为开具发票，但无证据证明该主张事实，一审法院未予采信，并无不当。关于争议焦点二，根据《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》的约定以及设备进场、退场时间，一审法院计算17号、19号楼超期费用总计300716元，某甲公司提出新冠肺炎疫情封控影响不可抗力因素的抗辩理由，但新冠疫情始于2020年初，之后应对疫情逐渐实现精准管控，即使实施封控管理，亦属控制人员流动，而某甲公司提供的证据不足以证明封控管理导致项目停工，而在2021年1月至6月期间内，石家庄并非处于一直封控的情况，在某甲公司无证据证明项目停工时间以及与乾某公司沟通集成架拆除、退场运输等情况下，应承担举证不能的不利后果，一审法院对扣除疫情期间相应天数的抗辩理由未予认可，并无不当。关于争议焦点三，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，某甲公司未能证明存在案涉债权性质不得转让的情形，至于乾某公司与被上诉人某乙公司之间转让债权的依据不影响债权转让的行为。乾某公司向某甲公司邮寄债权转让通知书后被退回后，又向《集成式升降操作平台设备及技术服务合同》中约定的某甲公司代表***发送短信通知债权转让事宜，尽到了通知义务，该转让对债务人某甲公司应发生效力。 综上所述，上诉人石家庄某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6711元，由上诉人石家庄某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十九日 书记员***