某某;湖南省西湖某有限公司等建设工程合同纠纷一审民事判决书

海南省海口市美兰区人民法院 民事判决书 （2025）琼0108民初2028号 原告：海南某丙有限公司，住所地海南省海口市美兰区滨江西路。统一社会信用代码：914601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，海南外经（海口美兰）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，海南外经（海口美兰）律师事务所律师。 被告：海南某丁有限公司，住所地海南省海口市龙华区。统一社会信用代码：914601xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：李某。 被告：湖南省西湖某有限公司海口分公司，住所地海南省海口市江东新区。统一社会信用代码：914601xxxxxxxxxxxx。 负责人：***，总经理。 被告：湖南省西湖某有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区。统一社会信用代码：914301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，总经理。 以上两位被告共同的委托诉讼代理人：***，海南正益律师事务所律师。 被告：***，男，1982年4月7日出生，汉族，住海南省海口市秀英区东山镇镇北居委会卜秀村。公民身份号码：XXX。 被告：周某，男，1986年12月16日出生，黎族，住海口市美兰区。公民身份号码：XXX。 以上两位被告共同的委托诉讼代理人：***，海南新概念律师事务所律师。 被告：王某，男，1990年3月4日出生，汉族，住海口市龙华区。公民身份号码：XXX。 被告：***，男，1995年1月31日出生，汉族，住海南省海口市。公民身份号码：XXX。 被告：海南某戊有限公司，住所地海南省海口市龙华区座5B房。统一社会信用代码：914690xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 被告：李某，男，1976年9月30日出生，汉族，住海南省万宁市北大镇下三村委会角树村。公民身份号码：XXX。 被告：海南某乙有限公司，住所地海南省海口市龙华区。统一社会信用代码：914600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***。 原告海南某丙有限公司（以下简称某丙公司）与被告海南某丁有限公司（以下简称某丁公司）、海南某戊有限公司（以下简称某戊公司）、海南某乙有限公司（以下简称某乙公司）、湖南省西湖某有限公司海口分公司（以下简称西湖海口某公司）、湖南省西湖某有限公司（以下简称西某公司）、李某、王某、***、***、周某建筑设备租赁合同纠纷一案，本院于2025年2月6日立案，适用普通程序，由审判员独任审理，公开开庭进行了审理。原告某丙公司的委托诉讼代理人***、***，被告西某公司、西湖海口某公司的委托诉讼代理人***，被告***、周某的委托诉讼代理人***，被告***、王某到庭参加诉讼。被告某丁公司、某戊公司、某乙公司、李某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某丙公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告海南某丁有限公司向原告支付工程款1375431.57元及逾期付款违约金（计算方式：以1375431.57元为基数，自2022年7月1日起至款项实际清偿完毕之日止按照日万分之三的标准计算），暂计至2024年12月26日计125某26.43元，暂合计15某0458元；2.判令被告海南某丁有限公司支付律师费5某860元；3.判令被告海南某戊有限公司、李某、***、周某、***、王某在未实缴出资的范围内对被告海南某丁有限公司的上述债务承担连带清偿责任；4.判令被告海南某乙有限公司对被告海南某丁有限公司的上述债务承担连带清偿责任；5.判令被告湖南省西湖某有限公司海口分公司、被告湖南省西湖某有限公司在未付的工程款范围内对被告海南某丁有限公司的上述债务承担连带清偿责任；6.判令被告海南某丁有限公司、海南某戊有限公司、海南某乙有限公司、李某、王某、***承担本案的案件受理费、保全措施申请费、保全保险费3100元。事实和理由：被告海南某丁有限公司因承建“江东新区局部排水管网补建及配套路网项目”的需要，故与原告签订《钢板桩工程施工合同》，约定将其承建的工程项目所涉及钢板桩分项工程发包给原告进行施工。合同约定：1、付款方式：每个月5号结算上个月的工程量，并于15号前支付上月完成80%的工程款给原告，剩余20%待钢板桩完工或因工地原因停止施工后待双方结算完毕后两个月内付清；2、被告海南某丁有限公司指派沈某、***、邓某为工地负责人，负责办理工程量验收、工程竣工结算等工作；3、违约责任：为维护双方其合法权益所支出的包括诉讼费、财产保全费、律师费、公告费等所有合理费用均由败诉方承担：拖欠应付工程款的，按拖欠金额的万分之一计算每天违约金；4、如发生诉讼，双方均有权向海口市美兰区人民法院提起诉讼。虽然案涉合同约定违约金标准为日万分之一，但是该标准明显过低，不足以弥补原告的损失，应当提高为日万分之三才得以衡某被告违约责任。合同签订，原告已按照被告海南某丁有限公司的指示，按时、保质、保量完成了案涉项目施工工作，案涉项目于2022年4月完工。经原告与被告海南某丁有限公司双方结算确定：案涉项目总工程款为2175431.57元，被告海南某丁有限公司已支付80万元，尚有1375431.57元仍未支付。经查明，被告海南合业建筑工程有限公司于2021年1月11日，注册资本为15某0万元，股东为被告***（认缴出资额为720万元）、被告周某（认缴出资额为780万元）。2021年9月13日，被告***、被告周某将其持有的股权分别转让给被告王某（认缴出资额为75某万元）、被告***（认缴出资额为75某万元）。2022年6月7日，被告***将其持有的股权部分转让给被告王某，此时，被告王某认缴的出资额为1425万元，被告***认缴出资额为75万元。2023年8月24日，被告***将其持有的股权转让给被告李某，同日，被告海南某丁有限公司决议将公司注册资本由15某0万元增资至5某000000万元，被告李某认缴出资额为10000000万元，被告王某认缴出资额为40000000万元。2023年11月10日，被告海南某丁有限公司再次决议将其注册资本减资至100万元，其中被告李某认缴出资额为20万元，被告王某认缴出资额为80万元。2023年12月15日，被告王某将其持有的股权转让给被告海南某戊有限公司。原告与被告海南某丁有限公司的债务形成于2021年至2023年期间，被告王某、***、***、周某作为被告海南某丁有限公司的前股东，在明知与原告存在债权债务的情况下，未履行出资义务即转让股权，存在逃避债务的行为。且在债务形成过程中违法减资，被告海南某丁有限公司未履行法定义务及时通知债权人原告，违法将注册资本降低变更为100万元，导致债权人未能要求公司清偿债务或者提供担保，损害了债权人原告的合法权益，因此，被告海南某戊有限公司、被告李某、被告王某、被告***、被告***、被告周某为被告海南某丁有限公司的现股东或前股东，应当对被告海南某丁有限公司的债务承担补充赔偿责任。而被告海南某乙有限公司为被告海南某丁有限公司的关联公司，被告海南某戊有限公司与被告海南某乙有限公司的公司注册地址、法定代表人及股东均一致，且在案涉合同上被告海南某丁有限公司处明确标记了被告海南某乙有限公司的公司信息，故可以认定，两家公司实为“一套人马，两块牌子”，人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，被告海南某戊有限公司与被告海南某乙有限公司之间人格混同，故应对被告海南某丁有限公司的债务承担连带责任。被告湖南省西湖某有限公司海口分公司为案涉工程项目的发包方，其应在被告海南某丁有限公司未付清的工程款的范围内承担连带责任，而被告湖南省西湖某有限公司海口分公司为被告湖南省西湖某有限公司的分支机构，不具有法人资格，其民事责任应由总公司被告湖南省西湖某有限公司承担。综上所述，原告为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告西某公司、西湖海口某公司共同辩称，一、答辩人湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司并非本案适格被告，依法应驳回被答辩人对二答辩人的全部诉讼请求。1、答辩人湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司与被答辩人之间不存在任何合同关系，被答辩人无权随意突破合同相对性原则将二答辩人作为本案被告。首先，被答辩人起诉二答辩人所依据的是《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（以下简称“《建工司法解释一》”）第四十三条第一款“实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理”的规定，但需要明确的是本条款中规定的“转包人、违法分包人”是指与实际施工人建立合同关系的“转包人、违法分包人”，不包括多层转包和违法分包环节中与实际施工人没有合同关系的转包人、违法分包人。最高人民法院民一庭编著的《最高人民法院新建设工程施工合同司法解释（一）理解与适用》一书中已明确“本条款（即四十三条第一款）中的实际施工人与转包人、违法分包人是建设工程施工合同的承、发包当事人，是建设工程施工合同的两造，是合同的相对人”。本条款的规定是由于转包、违法分包合同违反法律的强制性规定而无效，而作为无效合同的当事人，一方向另外一方起诉主张权利的，人民法院应当受理。因此，被答辩人引用《建工司法解释一》第四十三条第一款将与其不具有合同关系的答辩人湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司作为所谓的“转包人”列为本案被告属于歪曲法条原意，适用法律错误。其次，如前所述，即便实际施工人在其与前手签订的转包合同或分包合同无效时，《建工司法解释一》第四十三条第一款明确的是其可以向与其有合同关系的前手转包人或违法分包人起诉。但法律并未规定实际施工人有权突破合同相对性原则向与其没有合同关系的其他主体主张工程价款，合同相对性原则属合同法领域的基本原理，须具备严格的适用条件方可有所突破，在既没有法律规定亦无合同约定的情况下，应严格遵守合同相对性原则，不应予以随意突破。对于“实际施工人是否有权要求与其没有合同关系的主体支付工程欠款”的问题，最高院不论是在相关裁判案例还是会议纪要、答复中均作出了明确的回应，具体为：①《最高人民法院民一庭关于实际施工人能否向与其无合同关系的转包人、违法分包人主张工程款的电话答复》【（2021）最高法民他103号】中明确“基于多次分包或者转包而实际施工的人，向与其无合同关系的人主张因施工而产生折价补偿款没有法律依据”。②《最高人民法院民事审判第一庭2021年第20次专业法官会议纪要》明确了“可以依据《建工解释一》第四十三条的规定突破合同相对性原则请求发包人在欠付工程款范围内承担责任的实际施工人不包括借用资质及多层转包和违法分包关系中的实际施工人。”③最高人民法院（2021）最高法民申3649号案中明确了“《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条赋予了实际施工人可以突破合同相对性向发包人主张工程价款的权利，但并不意味着实际施工人可以直接向与其没有合同关系的转包人、分包人主张工程价款。”由此可见，在二答辩人与被答辩人之间不存在任何合同关系的情况下，被答辩人无权随意突破合同相对性原则将二答辩人作为本案被告。2、答辩人湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司不存在转包或者是违法分包的情形，二答辩人向被告海南某丁有限公司的分包行为为合法分包。依据国务院《建设工程质量管理条例》和住房和城乡建设部《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》的规定，转包是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规中列明的情形，将建设工程分包给其他单位或个人施工的行为。但本案中二答辩人并不存在将涉案项目的全部工程转包或有其他违法分包的情形，二答辩人仅是将涉案项目中的部分单位工程分别专业分包给了具有相应施工资质的被告海南某丁有限公司及第三人海南某乙有限公司，属于合法的专业分包，并且需要强调的是原告起诉所涉及的江东局部排水管网项目灵山泵站2号泵站子项系由湖南省西湖某有限公司海口分公司专业分包给了海南某丁有限公司，换言之二答辩人对于被告一海南某丁有限公司拖欠被答辩人工程款的行为根本不存在任何过错，被答辩人将二答辩人列为本案被告不具有任何事实及法律依据。3、答辩人湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司并非是涉案项目的发包人，而是总包方，被答辩人起诉要求二答辩人对被告海南某丁有限公司欠付的工程款及利息承担连带清偿责任不具有事实及法律依据。根据《建工司法解释一》第四十三条第二款的规定可知，法律明确规定的实际施工人可以突破合同相对性向其主张欠付工程款的主体为“发包人”，也即项目的业主方某甲公司，并没有规定实际施工人可以向总包方来主张权利。但二答辩人并非是涉案项目的业主方，并非是工程标的的实际产权人、利益既得者。因此被答辩人依据《建工司法解释一》第四十三条第二款要求二答辩人对被告海南某丁有限公司欠付的工程款及利息承担连带清偿责任不具有事实及法律依据。二、湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司不存在拖欠某丁公司工程款的行为，原告无权行使代位权向湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司主张工程款。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十五条关于债权人向次债务人行使代位权的规定可知，债权人提起代位权诉讼需满足的一个必要条件便是“债务人对次债务人存在合法有效的到期债权”，但本案中截至目前为止涉案项目仍未完成最终竣工验收，湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司与海南某丁有限公司之间尚未办理最终结算，双方之前的债权债务关系尚未明确，某丁公司究竟是否对湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司享有债权都还不确定，更不用谈所谓的到期债权了。此外，湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司累计已向海南某丁有限公司支付了进度款32197034.16元，付款比例为105%（已付金额：32197034.16元/合同总价30661481.05元=105%），超过《灵山泵站及配套管网项目，滨江2#泵站项目专业分包合同》第13.3条约定的西湖海口某公司应付到80%的付款比例，换言之，目前湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司并不欠付某丁公司任何工程款。因此，在湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司与海南某丁有限公司未经最终结算且不能证明已届支付期限的情况下，本案并不满足“债务人对次债务人存在合法有效的到期债权”这一必要条件，故原告所主张的代位权并不成立，其无权向湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司主张任何款项。综上所述，湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司与原告不存在任何合同关系，并且原告在本案中也不具备行使代位权的必要条件，故原告对二答辩人的诉讼请求无任何事实及法律依据，恳请贵院依法驳回原告的全部诉讼请求，以维护湖南省西湖某有限公司、湖南省西湖某有限公司海口分公司的合法权益。 被告***辩称，一、根据合同相对性原则，被答辩人诉请答辩人对案涉债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。本案案涉债务是因被答辩人与被告海南某丁有限公司（以下简称“某丁公司”）签订的《钢板桩工程施工合同》而产生，案涉合同并未约定由答辩人承担连带付款责任，答辩人也并未对某丁公司的付款责任作出保证；故根据合同相对性原则，被答辩人诉请答辩人对案涉债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。二、答辩人不存在逃避债务的行为，被答辩人诉请答辩人在未实缴出资的范围内对某丁公司的债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。答辩人于2021年1月21日对某丁公司认缴出资780万元，认缴期限为2051年1月21日，后答辩人于2021年9月8日通过股东会同意将其名下的全部780万元股权转让至被告***、王某名下，并于2021年9月13日完成工商变更登记。股东依法享有股权转让的权利，答辩人将名下全部股权转让至被告***、王某名下合理合法。同时本案案涉合同并未存在明确的签约时间，仅粗略记载签署时间为2021年，且被答辩人与某丁公司的施工进度结算单中最早完工日期为2021年11月8日，案涉合同编号为“XHJDGW-HY-2021-09-27-002”，合同签订时间应为2021年9月27日之后。综上，本案案涉债务形成于股权转让行为之后，被答辩人诉称答辩人明知案涉债权债务与事实不符，更不存在逃避债务的行为。故，被答辩人诉请答辩人在未实缴出资的范围内对某丁公司的债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。三、股东依法享有期限利益，案涉债务并未经过实体审理，且未经过法院的执行程序，无法确定某丁公司财产是否不足以清偿法律文书确认的债务，更不存在加速到期的情形。被答辩人诉请答辩人在未实缴出资的范围内对合业公司的债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。综上，被答辩人对答辩人的诉讼请求没有事实和法律的依据，恳请贵院依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。 被告周某辩称，一、根据合同相对性原则，被答辩人诉请答辩人对案涉债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。本案案涉债务是因被答辩人与被告海南某丁有限公司（以下简称“某丁公司”）签订的《钢板桩工程施工合同》而产生，案涉合同并未约定由答辩人承担连带付款责任，答辩人也并未对某丁公司的付款责任作出保证；故根据合同相对性原则，被答辩人诉请答辩人对案涉债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。二、答辩人不存在逃避债务的行为，被答辩人诉请答辩人在未实缴出资的范围内对某丁公司的债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。答辩人于2021年1月21日对某丁公司认缴出资720万元，认缴期限为2051年1月21日，后答辩人于2021年9月8日通过股东会同意将其名下的全部720万元股权转让至被告***名下，并于2021年9月13日完成工商变更登记。股东依法享有股权转让的权利，答辩人将名下全部股权转让至被告***名下合理合法。同时本案案涉合同并未存在明确的签约时间，仅粗略记载签署时间为2021年，且被答辩人与某丁公司的施工进度结算单中最早完工日期为2021年11月8日，案涉合同编号为XHJDGW-HY-2021-09-27-002”，合同签订时间应为2021年9月27日之后。综上，本案案涉债务形成于股权转让行为之后，被答辩人诉称答辩人明知案涉债权债务与事实不符，更不存在逃避债务的行为。故，被答辩人诉请答辩人在未实缴出资的范围内对某丁公司的债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。三、股东依法享有期限利益，案涉债务并未经过实体审理，且未经过法院的执行程序，无法确定某丁公司财产是否不足以清偿法律文书确认的债务，更不存在加速到期的情形。被答辩人诉请答辩人在未实缴出资的范围内对合业公司的债务承担连带清偿责任无事实与法律依据。综上，被答辩人对答辩人的诉讼请求没有事实和法律的依据，恳请贵院依法驳回被答辩人对答辩人的诉讼请求。 被告王某辩称，我是被告海南某丁有限公司的代持股东，所有江东项目的实际运营和决策均与我无关，我只是江东项目的业务员。同时，被告海南某丁有限公司已于2024年做完注册实缴，申请法院驳回原告的诉讼请求3、6。 被告***辩称，我是被告海南某丁有限公司的代持股东，所有股东的运营包括收益我都没参与，我不是实际控制人，被告海南某丁有限公司已经在2024年做完了注册实缴，申请法院驳回原告的诉讼请求。 被告某丁公司、某戊公司、某乙公司、李某均未答辩。 综合当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 原告（乙方）与被告某丁公司（甲方）签订一份《钢板桩工程施工合同》（合同编号：XHJDGW-HY-2021-09-27-002）。其中约定：工程名称为江东新区局部排水管网补建及配套路网项目，工程地点为海南省海口市江东新区甲方指定地点；一、工程内容为钢板桩施工；二、承包方式为包工包料安全；五、工程造价按实际工程量乘以工程单价计算。本合同为固定单价合同，合同暂定总价款人民币5某75某00元，具体结算金额按甲方确定的实际工程量结算，上述价格含9%增值税，如超过此合同总金额，核定其工程量后签订补充协议，如实际工程量超过合同约定工程量且未经甲方签字盖章确认的，甲方有权拒绝就超出部分付款；七、付款方式：甲方应于乙方打桩机及钢板桩进场当天预付工程款给乙方，每个月5号结算上个月的工程量，并于15号前支付上月完成80%的工程款给乙方，剩余20%待钢板桩完工或因工地原因停止施工后待双方结算完毕后两个月内付清；九、甲方委派沈某、***、邓某代表甲方为协调现场施工事宜，监督工程进度要求和工程质量要求及安全生产控制，办理工程款验收、施工过程的计量计价和工程竣工结算等工作，乙方派出工地负责人朱某为现场代表，负责协调现场施工的各项事务，监督工程进度要求和工程质量要求及安全生产控制，及时调配足够的材料和劳动力，办理工程验收，施工过程的计量计价和工程竣工结算；十一、违约责任：1、为维护双方其合法权益支出的包括诉讼费、财产保全费、执行费、律师费，调查取证费、公告费、评估拍卖费、差旅费等所有合理费用均由败诉方承担；2、甲乙双方应共同遵守本合同条款，不得违约，因违约造成另一方经济损失的，应由违约方承担，拖欠工人工资或应付工程款或租金的，按拖欠金额的万分之一计算每天违约金。合同还约定了其他条款。 原告（乙方）与被告某丁公司（甲方）签订一份《江东新区局部排水管网补建及配套管网项目补充协议（一）》（合同编号：XHJDGW-HY-2021-09-27-002补（一）），其中约定：第一条补充协议内容：1、拉森4号15米和6号18米（60公分宽每条重1.9116吨）钢板桩打灌注桩基坑井位单价为730元/吨，（施工位置：WS1、WS3、WS4、WS7、WS12、WS13、2号泵房、灵山泵站、电白W5、W8）单价含钢板桩打入当天至第21天的租金，从第22天开始按每天每吨8元计算租金，直至最后一支钢板桩拔出当天或买断付清钢板桩款当天停止计算租金；2、灌注桩基坑井位内钢支撑单价为每延米45某元/米，（施工位置：灌注桩井位）单价含钢支撑做好当天至第21天的租金，从第22天开始按每天每吨8元计算租金，直至到拆除钢支撑当天或买断付清钢支撑款当天停止计算租金。第二条本补充协议作为原合同（合同编号：XHJDGW-HY-2021-09-27-002）内容的补充，除上述内容以外，其他内容均按照原合同内约定的条款执行，本补充协议与原合同具有同等的法律效力。 原告根据工程内容制作了相应的《结算单》，其中南侧第1期金额分别为568624.09元、26577.47元；南侧第2期金额分别为105470.3元、137830.91元；南侧第3期金额为29670.83元；南侧第4期金额为22955.92元；南侧第5期金额为19443.78元；南侧第6期金额为16277.78元；南侧赶工加班金额为1600元；拔管口补板车费金额为8400元；北侧第1期金额分别为271435.44元、91052.62元；北侧第2期金额为75427.76元；北侧WN2-1金额为42879.6元；北侧第6期金额为5448.96元；电白村第1期金额分别为164236.99元、25921.63元；电白村第2期金额为52971.81元；电白第3期金额为15195.6元；灵山泵站第1期金额分别为875.52元、229555.56元；灵山泵站第2期金额为130523元；家私城金额分别为55389.6元、77666.4元，以上总计金额为2175431.57元。以上《结算单》中“分包填报人签名”处的签名为“朱某”，“审核/复核人”处的签名为“黄某”（除了南侧赶工加班结算单外），***在《结算单》签名处下方的空白处签名（除了南侧第5期、南侧第6期、南侧赶工加班结算单、北侧WN2-1、北侧第6期外）。庭审中，原告称《结算单》中的朱某是合同约定的原告的负责人，***是合同中被告某丁公司指定的负责人，黄某是被告某丁公司的项目工作人员；原告一直要求与被告某丁公司进行结算，但是双方一直没有达成结算意见，现在原告主张的工程款金额系按照双方确认的工程进度结算单上记载的金额相加，减去被告某丁公司已支付的800000元得出；因最后一期结算单的时间系2022年4月5日，因双方签订的涉案合同第7条约定付款时间有2个月的期限，故原告主张从2022年7月开始计算违约金。 另查，被告某丁公司（乙方、承包方）与被告西湖海口某公司（甲方、发包方）签订《灵山泵站及配套管网项目，滨江2#泵站项目专业分包合同》，其中约定被告西湖海口某公司将灵山泵站及配套管网项目分包于被告某丁公司，合同对承包范围及内容、承包方式、合同工期、合同总价等内容进行约定。合同签订后，2022年-2023年期间，被告西湖海口某公司向被告某丁公司、萍乡市某新建筑工程有限公司支付共计25某85149.08元，摘要为“江东新区局部排水管网补建及配套路网项目劳务分包款”。 又查，根据被告某丁公司2024年12月25日企业信用信息公示报告中政府部门公示信息显示，该公司于2021年1月11日注册成立，注册资本为100万人民币，经营范围为建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目等。2021年9月13日至2023年12月15日期间有多次股权变更记录：2021年9月13日，股东由***48%、周某52%变更为***5某%、王某5某%；2022年5月8日，股东由***5某%、王某5某%变更为王某95%、***5%；2022年6月7日，股东由***5%、王某95%变更为王某80%、李某20%；2023年12月15日，股东由王某80%、李某20%变更为海南某戊有限公司80%、李某20%。另，被告某丁公司分别于2023年8月24日将注册资本15某0万元变更为5某000000万元，于2023年11月10日将注册资本由5某000000万元变更为100万元。 被告某戊公司于2020年2月14日注册成立，注册资本为1000万元，经营范围为房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等，法定代表人为***。被告某戊公司于2022年2月28日由海南某甲有限公司变更为海南某戊有限公司，股东为***及谢某。 被告某乙公司于2020年6月18日成立，注册资本为10000万元，经营范围为房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包等，法定代表人为***，股东为***及谢某。 再查，2024年12月26日，原告与海南外经（海口美兰）律师事务所签订《法律事务委托合同》，委托该律师事务所律师为其提供法律服务，原告为此支出律师费5某860元。2025年1月9日，原告为向本院申请财产保全，向某投保诉讼财产保全责任保险，若诉讼财产保全错误，由该公司承担约定的赔偿责任，原告为此支出诉讼财产责任保全保险费3100元。 庭审中，被告王某提交了《代持股权协议》、《挂名法定代表人免责协议书》，欲证明其与被告某戊公司签订上述协议，双方约定由其代被告某戊公司持有被告某丁公司5某%的股权，对应出资人民币75某万元，其并未享受公司的收益、收入等，也不承担代持期间的债务。被告***亦提交了《代持股权协议》，欲证明其与案外人***签订上述协议，双方约定由其代案外人***持有的被告某丁公司的100%股权，对应出资人民币15某0万元，其并未享受公司的收益、收入等，也不承担代持期间的债务。两被告均称案外人***名下有很多家公司，同时也是被告某丁公司、某戊公司、某乙公司的实际控制人。被告周某、***提交了《海南某丁有限公司章程》，并称实际完成股权转让的时间早于登记的时间，因为登记需要变更、审查，而两个人转让股权的价款一共45万元，是案外人***向两被告指定的收款人林某支付的，且转让时已经告知对方未实缴的情况。原告对上述陈述均不予认可，认为被告***、周某作为被告某丁公司的原始股东没有实缴出资，后续将股权转让给其他股东，但后续的股东也没有实缴出资，在被告某丁公司发生债务无法清偿的情况下，根据《公司法》的规定，应当对被告某丁公司的债务承担法律责任。被告某戊公司、被告李某系现任股东，违法减资，没有履行合法的减资程序，将公司的注册资本由5某00万降低为100万，应当在违法减资的范围内对被告某丁公司的债务承担法律责任。被告***、王某作为被告某丁公司的股东，亦对被告某丁公司的债务承担法律责任，同时原告亦认为被告某丁公司、某戊公司、某乙公司存在混同情况，如原告与被告某丁公司签订的涉案合同中，被告某丁公司提供的银行账户系被告某乙公司的银行账户，说明两被告存在混同的情形，而被告某戊公司属于被告某丁公司的前股东，被告某戊公司与被告某乙公司的工商登记信息是一致的。 原告在庭后提交了一份《情况说明》，记载虽然案涉合同落款未写明合同签订时间，但根据案涉合同编号显示，标注日期为2021年9月27日，且原告提交的施工进度结算单中最早完工日期为2021年11月8日，故案涉合同盖章时间为2021年9月底10月初，《补充协议》盖章时间为2022年3月中旬。结算单单价与案涉合同、补充协议约定基本一致，其中有一处情况不同，在案涉合同中未约定“钢板桩打灌注桩基坑井位”单价，在《补充协议》虽写明该单价为730元，系协商调整，但前提是被告按期付款，但因被告未按期付款，故在实际结算中，经双方协商一致按870元/吨的单价执行，后续各期结算单中也均按此单价记载，且已由双方签字确认，属于双方的真实意思表示及实际履行的结果。 本院确认的上述事实，有原告提供的《钢板桩工程施工合同》（合同编号：XHJDGW-HY-2021-09-27-002）、《江东新区局部排水管网补建及配套管网项目补充协议（一）》（合同编号：XHJDGW-HY-2021-09-27-002补（一））、《结算单》（24张）、被告某丁公司的企业信用信息公示报告、被告某戊公司的企业信用信息公示报告、被告某乙公司的企业信用信息公示报告、《法律事务委托合同》、《电子发票（增值税专用发票）》（2张）、《中国建设银行单位客户专用回单》（2张）；被告西某公司、西湖海口某公司提供的《灵山泵站及配套管网项目，滨江2#泵站项目专业分包合同》、西湖海口某公司向某丁公司付款明细及银行转账凭证【《交通银行企业网上银行电子回单》（32张）】；被告王某提供的被告某戊公司《企业机读档案登记资料》，被告周某、***提供的《海南某丁有限公司章程（2021年1月7日）》及陈述笔录等在案为凭，上述证据已经庭审质证及本院审查，可以采信。被告西某公司、西湖海口某公司提供的被告某丁公司资质证书没有原件核对，委托代发工资承诺函没有原件核对，且其提交的农民代发工资凭证没有载明具体的项目名称，无法确认代发项目，故本院对上述证据不予采信。被告***提供的《代持股权协议》虽有原件核对，但根据被告某丁公司的企业信用信息公示报告显示，案外人***并非被告某丁公司的股东，被告***的证据亦不足以证明案外人***系被告某丁公司的实际控制人，故本院对被告***提供的上述证据不予采信。被告王某提供的钉钉系统“合同审批、付款申请”没有原件核对，也没有其他证据佐证，《代持股权协议》、《挂名法定代表人免责协议书》虽有原件核对，但被告王某系被告某丁公司的法定代表人及前任股东，其与被告某戊公司签订的协议系双方之间的约定，不能对抗实际债权人，故本院对被告王某提供的上述证据不予采信。被告西某公司及西湖海口某公司在庭审结束后向本院提交书面情况说明及证据，因超过举证期限，未作出合理说明，且该证据与本案争议事实无紧密联系，故对上述逾期提交的证据不予组织质证，在本案中不予采用。 本院认为，一、虽然原告诉请要求被告某丁公司支付工程款，但根据双方签订的《钢板桩工程施工合同》、《江东新区局部排水管网补建及配套管网项目补充协议（一）》的内容看，被告某丁公司实际系向原告租赁钢板桩，而原告主张的工程款虽然包含了部分打桩机进出场费、装卸费等款项，但主要的工程款为钢板桩的租金，该租金是以钢板桩的使用天数计算，若无法拔出，才需按钢板桩的吨数计算费用。因此，被告某丁公司向原告租赁的钢板桩并不凝结于工程项目中，本案不属于建设工程施工合同纠纷，实际应为建筑设备租赁合同纠纷。《钢板桩工程施工合同》及《江东新区局部排水管网补建及配套管网项目补充协议（一）》系当事人真实意思表示，不违反法律和行政法规强制性规定，合法有效，双方应按合同履行各自义务，原告已向被告某丁公司提供钢板桩，被告某丁公司应按约定向原告支付款项。虽然双方未进行最后结算，但原告提供的结算单有上述合同约定的负责人签字确认，且被告某丁公司未答辩或者举证证明原告主张的结算数据存在问题，故本院对原告主张按结算单据汇总的数额为涉案工程款的总额2175431.57元的陈述予以采信。因原告确认被告某丁公司已经支付800000元，且双方已经完成钢板桩的租赁交易，故原告现主张被告某丁公司支付款项1375431.57元（2175431.57元-800000元）的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。至于逾期付款违约金。虽然双方约定逾期付款的违约责任，但是双方亦约定系于结算后支付款项，因双方一直未结算，故原告以最后一期结算单据时间作为结算时间，并主张被告按该单据时间之后的两个月作为违约金的起算时间依据不足，但考虑到双方系经本案确认涉案合同款项，故本院认定以本案起诉之日作为被告某丁公司逾期付款违约金的起算时间。虽然原告认为双方约定每天万分之一逾期付款违约金明显过低，不足以弥补原告的损失，但原告未举证证明其实际损失，故原告主张调高逾期付款违约金的依据不足，本院不予支持。综上，被告某丁公司应以实际欠付的工程款为基数，自本案起诉之日（2025年2月6日）起至实际清偿之日止，按每日万分之一的标准向原告支付逾期付款违约金，原告诉请的超过部分没有事实和法律依据，本院不予支持。 二、关于律师费和保险费的问题。因双方约定维护双方合法权益支出的包括律师费等所有合理费用均由败诉方承担，如前所述，本院已认定被告某丁公司应向原告支付款项及逾期付款违约金，故原告要求被告某丁公司承担其为追索涉案债权而支付的律师费5某860元、保全保险费3100元的诉请有事实和法律依据，本院予以支持。 三、关于被告某戊公司、李某、王某、***、***、周某是否在未实缴出资的范围内对被告某丁公司的上述债务承担清偿责任的问题。2024年12月24日，最高人民法院发布的《关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》[法释（2024）15号]，其中载明2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为，对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案中，各被告的股权转让行为发生于2021年至2023年之间，本案属于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，故根据该批复，本案应当根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》及相应的司法解释处理，即被告某丁公司不能清偿到期债务时，债权人要求其股东出资义务加速到期的，仍应当适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定审查。因原告未举证证明被告某丁公司有相关执行案件，在这些执行案件中人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产或是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形，原告要求被告某戊公司、李某、王某、***、***、周某在未实缴出资的范围内对被告某丁公司的上述债务承担连带清偿责任的诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。 四、关于被告西某公司、西湖海口某公司是否对被告某丁公司的上述债务承担连带清偿责任的问题。如前所述，本案系建筑设备租赁合同纠纷，并非建设工程施工合同纠纷，且现有证据不能证明被告西湖海口某公司系涉案项目的发包单位，其与原告未有合同关系，故原告主张被告西湖海口某公司及西某公司在被告某丁公司未付清的工程款的范围内承担连带责任的诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。 五、关于被告某乙公司是否应对被告某丁公司的上述债务承担连带责任的问题。虽然被告某戊公司系被告某丁公司的股东之一，而被告某戊公司的法定代表人、股东人员与被告某乙公司的法定代表人、股东人员一致，原告与被告某丁公司签订的涉案合同记载了被告某乙公司的银行账户，但这不足以证明被告某乙公司与被告某丁公司之间存在财务混同或交叉的情形，且现有证据也不能证明被告某乙公司使用涉案合同记载的银行账户向原告支付款项，故原告主张被告某乙公司对被告某丁公司的上述债务承担连带清偿责任的诉请没有事实和法律依据，本院不予支持。被告某丁公司、某戊公司、某乙公司、李某经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权，应承担对其不利的法律后果。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百八十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，缺席判决如下： 一、被告海南某丁有限公司应当于本判决发生法律效力之日起十日内向原告海南某丙有限公司支付工程款1375431.57元及逾期付款违约金（以实际欠付的工程款为基数，自2025年2月6日起至实际清偿之日止，按照日万分之一计算）； 二、被告海南某丁有限公司应当于本判决发生法律效力之日起十日内向原告海南某丙有限公司支付律师费5某860元、保全保险费3100元； 三、驳回原告海南某丙有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18789.76元（原告已预付），由原告海南某丙有限公司负担1511.76元，被告海南某丁有限公司负担17278元；申请保全措施费5某00元（原告已预付），由原告海南某丙有限公司负担400元，被告海南某丁有限公司负担4600元。被告海南某丁有限公司在判决生效后十五日内向本院缴纳案件受理费及申请保全措施费。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往一审法院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省海口市中级人民法院，也可以在判决书送达之日起十五日内向海南省海口市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年十二月二十五日 [核对位置] 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 《最高人民法院关于适用的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 （共印6份）