甘肃某某建筑工程有限公司与兰州某某电线电缆集团有限公司、某某买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终1131号 上诉人（原审被告）：甘肃某某建筑工程有限公司，住所地甘肃省永靖县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃诚域律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃诚域律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：兰州某某电线电缆集团有限公司，住所地兰州市安宁区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃曙明律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：***，男，1992年10月2日出生，汉族，住兰州市安宁区。 上诉人甘肃某某建筑工程有限公司（以下简称某甲公司）与被上诉人兰州某某电线电缆集团有限公司（以下简称某乙公司）、***买卖合同纠纷一案，甘肃省兰州市安宁区人民法院于2024年12月12日作出（2024）甘0105民初3805号民事判决（以下简称一审判决），某甲公司不服，向本院提起上诉。本院于2025年2月12日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某乙公司针对某甲公司的诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由某乙公司、***承担。事实与理由：一、本案无证据证明***有权指示其他人员签收这20111元货物，也无证据证明这20111元货物是经某甲公司授权（指示）相关人员进行签收。一审判决认定***的签收行为有效，某甲公司支付合同外产生的货款20111元属事实认定及法律适用错误。民法典第一百六十九条第一款“代理人需要转委托第三人代理的，应当取得被代理人的同意或者追认；”第三款“转委托代理未经被代理人同意或者追认的，代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任。”本案涉《货物买卖合同》第五条第4款约定，某甲公司指定并授权***为合同履行中的收货人。第5款约定双方对交／提货的时间、地点、方式、收货人进行变更时，须双方书面达成一致意见，方可执行。因此，对于合同外产生的20111元货物，某乙公司应当举证证明该批货物是经双方协商一致后某甲公司通知发出或授权有权签收人签收或事后进行过追认。某甲公司在指定并授权收货人为***，并且未授权***可以“转授权”的前提下，对于合同外产生的20111元货物，在未经某甲公司授权或追认的情况下不对某甲公司产生效力，某甲公司不承担该部分费用。二、一审判决认定***在代理权限内以某甲公司名义签收货物的行为效力及于某甲公司，***不承担责任属事实认定及法律适用错误。本案涉《货物买卖合同》第五条第4款约定，某甲公司指定并授权***为合同履行中的收货人。通过某乙公司提交的证据显示，无论是合同内595002元货物还是合同外20111元货物的供货单中既无***的签字确认也无某甲公司盖章确认，均系第三人签字。另外，《货物买卖合同》第一条对产品名称、型号规格、数量、单价、金额进行了明确约定，第五条第5款约定双方对交／提货的时间、地点、方式、收货人进行变更时，须双方书面达成一致意见，方可执行。***作为合同约定的签收人，对于合同内货物的签收权限明确具体的，但某甲公司未授权***可以转授权第三人签收内容内货物；对于合同外货物的签收***既未得到某甲公司的授权，某甲公司同样也未授权***可以转授权第三人签收合同外货物。不能因为某乙公司提交的第6组证据金额与某甲公司自认的595002元一致，就当然推定某甲公司对***转授权行为的追认。因此，根据上述法律规定，在未经被代理人（某甲公司）同意或者追认的，代理人（***）应当对转委托的第三人的行为承担责任。三、一审判决某甲公司向某乙公司支付违约金无事实及法律依据。某乙公司作为先履行义务一方逾期交付货物，违约在先，违约金起算时间违背事实及逻辑。某乙公司在诉状中自认“2023年5月30日，原告按照被告要求完成了合同约定的全部供货义务……此后被告又追加进购了金额为20111元的货物。”，但根据其提交的第7组证据“合同外欠款”的供货单显示形成时间却分别为2023年3月11日、3月28日、3月29日、7月18日，明显与其在诉状中自认的事实不符且违背基本逻辑，不排除伪造证据虚假诉讼的可能性。另外，某乙公司自认于2023年5月30日就完成了合同约定的全部供货义务，但根据其提交的供货单显示2023年7月18日仍有价值1520元的货物产生。根据《货物买卖合同》第五条第1款约定，交／提货时间为2023年3月28日，第6款约定本合同项下的全部货物，均应在2023年3月28日前完成提货，卖方应当在该期限内完成交货义务。因此，某乙公司作为先履行义务一方逾期交付货物，违约在先，其诉求自2023年6月1日起算违约金无事实及法律依据。综上，一审判决基于***的代理行为效力及于某甲公司，从而认定某甲公司对合同外20111元货物应当承担付款责任，***本人不承担责任属事实认定及法律适用错误。故依法提出上诉，请求二审法院改判驳回某乙公司针对某甲公司的诉讼请求。 某乙公司辩称：一审法院认定的事实清楚，适用法律正确，请驳回某甲公司的全部上诉理由。根据双方的合同约定，第13条，供货是分批提货，分批提货前付清分批货款后再发货，一审中某甲公司也承认，某乙公司是按照某甲公司的要求分批供货，***签收单上的***、***是某甲公司的人员，某乙公司供货后由他们自己负责清点，某甲公司在一审中也承认***是项目负责人，负责电工这块。关于转授权的问题，某甲公司的理由无事实依据。根据某乙公司提交的一审证据，某乙公司完成供货完全是基于***的要货，而且某乙公司也是按照合同的约定，向合同的指定收货人***的要求进行了供货。关于违约的问题，合同的第13条规定得很清楚，违约方是某甲公司而不是某乙公司。 ***未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司、***向某乙公司给付货款615113元，某甲公司、***承担清偿责任；2.判令某甲公司、***支付违约金（以595002元为基数，按每日0.06%计算自2023年6月1日起至实际清偿之日止期间的违约金，两被告承担清偿责任）；3.本案的诉讼费、保全费及保全保险费由某甲公司、***共同承担。一审法院认定事实如下：2023年2月13日，某甲公司（买方）与某乙公司（卖方）签订《兰州某某电线电缆集团有限公司货物买卖合同》。合同第一条对所供货的产品名称、型号规格、数量、单价、金额进行了约定。本合同含税总金额2295002元（大写：贰佰贰拾玖万伍仟零贰元）。其中不含税金额2030975元（大写：贰佰零叁万零玖佰柒拾伍元），税率13%，税金264027元（大写：贰拾陆万肆仟零贰拾柒元）。第五条第四项：买方指定***为收货人；第六项：本合同项下的全部货物，买方无论一次性提货还是分批、分期提货，均应在2023年3月28日前完成提货，非经卖方同意或者双方达成一致，买方不得逾期提货。第八条约定：买方须按照本合同的约定将各期应付的货款足额支付至以卖方为收款人的银行账户中。第十一条第二项约定：卖方延迟交货或买方迟延付款的，每逾期一天，按照逾期履行部分的货物金额或者逾期价款金额的0.06%向对方支付违约金。合同签订后，某乙公司于2023年2月15日-2023年5月31日向某甲公司供应了合同约定的全部电线电缆，合计金额为2295002元。2023年2月14日-2023年5月29日，某甲公司共向某乙公司支付六笔货款，合计金额1700000元，剩余595002元未支付。另查明，某甲公司指定的收货人***确认2023年3月11日-2023年7月18日，某乙公司向某甲公司提供合同以外价值20111元的连接电线材料。 一审法院认为，该案的争议焦点为：1.关于合同外产生的20111元货物，某甲公司是否承担付款责任？2.***是否对未付款项承担连带责任？关于焦点1，关于合同外产生的20111元货物，某甲公司是否承担付款责任问题。依法成立的合同受法律保护。本案中，某甲公司、某乙公司签订的《兰州某某电线电缆集团有限公司货物买卖合同》，系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方当事人应当按照合同约定全面履行各自的义务。某乙公司依约全面履行了交货义务，某甲公司仅支付部分货款，构成违约。某甲公司对某乙公司主张的欠款595002（2295002-1700000）元，表示认可，一审法院予以确认。关于合同外产生的20111元的货款，某甲公司辩称，“该份货物的交货单上没有某甲公司的盖章，也没有***或***的签字确认，也不能证明20111元的货物实际供货至本案涉项目，更无证据证明20111元货物是经某甲公司授权指示相关人员进行签收。”但***当庭陈述，因合同内电线电缆需要连接的材料，又向某乙公司购买了价值20111元相关材料，且材料***指定人员进行了签收，该货款未包含在合同价款内。一审法院认为，***为合同双方确定的货物签收人，***对该部分货物数量、价款均当庭表示认可，且***认可该笔货物用于案涉工程。根据民法典规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”。某乙公司有理由相信***仍是某甲公司的签收人员，该签收行为有效，某甲公司辩称理由不成立，一审法院不予采纳。故某乙公司要求某甲公司支付合同外产生的货款20111元，一审法院予以支持。关于焦点2，***是否对未付款项承担连带责任的问题。某乙公司称，***是某甲公司指定的对接人员，货物的签收、账款的结算都是***进行对接的。民法典规定，员工在某某权限内以公司名义签收货物，其行为对公司发生效力，因此产生的责任由公司承担。故某乙公司请求***对某甲公司所欠货款承担连带清偿责任，无事实和法律依据，对该项请求一审法院不予支持。某乙公司主张以595002元为基数，按每日0.06%计算自2023年6月1日起至实际清偿之日止期间的违约金，某甲公司、***承担清偿责任。双方虽在合同中约定，卖方延迟交货或买方迟延付款的，每逾期一天，按照逾期履行部分的货物金额或者逾期价款金额的0.06%向对方支付违约金。但某乙公司未提供证据证明因某甲公司违约给其造成严重损失。根据民法典规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。因合同约定的利率0.06%／日过高，故一审法院参照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）4倍14.2%计算违约金。综上，某乙公司的诉讼请求一审法院部分予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百四十条、第一百七十二条、第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决如下：一、甘肃某某建筑工程有限公司于本判决生效后十五日内向兰州某某电线电缆集团有限公司支付货款615113（595002＋20111）元；二、甘肃某某建筑工程有限公司于本判决生效后十五日内向兰州某某电线电缆集团有限公司支付违约金，以595002元为基数，自2023年6月1日起至实际清偿之日止，按照中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）4倍14.2%计算，利随本清；三、驳回兰州某某电线电缆集团有限公司的其他诉讼请求。案件受理费9952元，减半收取4976元，由甘肃某某建筑工程有限公司负担。 二审中，当事人均未提交新的证据。 本院经审理查明，一审判决认定的事实有相关经质证的证据予以证实，本院予以确认。 根据双方当事人的上诉及抗辩主张，本案的争议焦点为：1.某甲公司是否应当向某乙公司承担支付货款的义务；2.某甲公司是否应当向某乙公司承担违约金。 关于某甲公司是否应当向某乙公司承担支付货款的义务的问题。首先，关于合同内595002元货款的支付义务。民法典第一百七十条规定：执行法人或非法人组织工作任务的人员，就其职务范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。案涉《兰州某某电线电缆集团有限公司货物买卖合同》第五条第4项约定：“买方指定并授权下列人员为收货人：姓名***，职务经理。”***的身份既为合同指定收货人员，亦为某甲公司的经理。在合同履行过程中，某乙公司按照***的订货指示进行供货，并由***指定人员进行签收货物，签收货物的人员均为案涉工地现场人员，虽该收货人员与合同约定不符，但现场施工人员在经理的指示和授权下对到货进行签收并未超出其工作职权范围，某甲公司在庭审中亦对某乙公司的供货行为表示认可，并支付了部分货款，某甲公司对某乙公司承担付款义务的主要依据为其实际接收并使用了某乙公司所供货物，故某甲公司作为合同相对方与实际用货方应当向某乙公司承担付款义务。其次，关于合同外产生的20111元货款。该货款产生的时间为2023年3月至7月，与案涉买卖合同的供货时间重叠，订货方式、供货方式、供货地点、接收人员与上述买卖合同一致，***作为某甲公司经理在案涉买卖合同履行的同时，另行订购货物，交易模式与前述合同一致，某乙公司有理由相信***的该订货、签收行为代表某甲公司，某乙公司要求某甲公司对该20111元货款承担付款责任的诉请于法有据，本院予以支持。 关于某甲公司是否应当向某乙公司承担违约金的问题。案涉《兰州某某电线电缆集团有限公司货物买卖合同》第五条约定，交／提货时间为2023年3月28日，合同项下全部货物，买方无论一次性提货还是分批、分期提货，均应在2023年3月28日前完成提货。第八条约定：买方须按照合同的约定将各期应付的货款足额支付至以卖方为收款人的银行账户中，除定金外的其余货款具体付款时间为：分批拉完，第一次拉9万左右，后面的分批提货前付清分批货款后在发货。案涉合同履行过程中，某乙公司的供货行为均系依据某甲公司工作人员***的指示进行供货，某甲公司已经支付的货款中部分为先款后货，部分为先货后款，由此可知，无论是供货、提供方式，还是付款方式均与合同约定不一致，买卖双方在合同履行过程中依据实际情况对合同中关于供货和付款的方式进行了变更，某甲公司认为某乙公司存在逾期供货行为的上诉理由与合同约定不符，与实际履行情况亦不相符，故该项上诉理由不能成立。某乙公司履行完供货义务后，某甲公司作为买受方应当支付相应的货款，某乙公司要求某甲公司承担违约责任系基于某甲公司未支付相应货款的违约事实而提起的诉请，并非依据合同中的相应约定，一审法院亦依据案涉合同的履行情况、当事人过错程度与守约方的实际损失等因素综合考量，对某乙公司主张的违约金酌情调低，该处理方式得当，某甲公司认为其不应当承担违约金的上诉理由于法无据，本院不予支持。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费9952元由甘肃某某建筑工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月二十一日 法官助理*** 书记员***