武汉某某贸易有限公司与某某工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0105民初4385号 原告：武汉某某贸易有限公司，住所地武汉市汉阳区。 法定代表人：姜某。 委托诉讼代理人：***，***，湖北安腾律师事务所律师，特别授权代理。 被告：某某工程有限公司，住所地武汉经济技术开发区。 法定代表人：孟某。 委托诉讼代理人：***、桂某，公司员工，特别授权代理。 原告武汉某某贸易有限公司（以下简称某乙公司）与被告某某工程有限公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月19日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某乙公司的委托诉讼代理人***、***，被告某甲公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某乙公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付剩余货款4763159.7元；2、判令被告向原告支付违约金351645.98元（按合同约定的付款时间和比例，以合同签订时全国银行间一年期贷款市场报价利率3.7%计算逾期付款违约金，截至2025年3月10日违约金为351645.98元，详细计算见附表《违约金具体计算方式》；2025年3月11日以后以剩余货款4763159.7为基数，按年利率3.7%另计）；3、判令被告向原告返还原告因“云信流转单”贴现的损失82308.34元；4、本案诉讼费、保全费、保全保险费等因诉讼而支出的合理费用由被告承担。事实和理由：2022年5月，原被告签订《某某工程有限公司****桥改造工程钢材买卖合同》（合同编号：ＤＺ****511），约定由原告向被告位于鄂州市华容区**道****桥改造工程总承包ＥＰＣ项目部供应钢材。合同还约定“上月21日至本月的20日为一个结算周期，当月25日为本月的结算截止时间”和分期支付结算金额的时间和比例。同时，钢材买卖合同约定了逾期支付货款的违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算。2022年2月至2023年12月，原告依约履行供货义务，双方于每月25日前对上月的供货的品名、材质、重量、金额等进行对账，并在《钢筋结算函》上盖章确认。2023年12月底，****桥建成通车。2022年9月2日和2023年4月27日，被告向原告转款150万元和200万元；2023年12月1日，某某集团有限公司通过“中企云链”向原告开具300万元的《云信流转单》，承诺付款日期为2024年12月28日，原告为此贴现支出79591.67元。2024年3月4日，双方签订《合同封账协议》，协议载明钢材结算总价为11463159.7元，原告已支付6500000元，剩余价款4963159.7元，含质量保证金1146315.97元。2024年6月28日，某某集团有限公司通过“中企云链”向原告开具20万元的《云信流转单》，承诺付款日为2024年12月25日，原告为此贴现又支出2716.67元。此后，被告再未付款。原告认为，双方签订的合同合法有效，原告已经履行了合同义务，被告理应按照合同的约定支付货款。同时，由于合同约定的逾期付款违约金按照中国人民银行同期活期存款利率计算显然过低，故原告告贴现损失也属于因被告逾期付款而导致的损失，也应当返还给原告。 被告某甲公司辩称：1、合同明确约定了质保期，质保期同甲方（被告）工程质保期（两年）。案涉买卖合同于2023年12月供货结束，项目工程于2023年12月交付使用，但是至今业主尚未与我公司办理竣工验收，从交付使用的时间起算，质保金应在2025年12月到期，现质保金部分尚未到期。2、关于利息的计算标准及时间问题：买卖合同约定的利息计付标准按活期存款利率计算，且合同第10.1条约定除该利息外我公司不再承担其他违约责任。合同第7.3条明确约定利息的起算时间从工程竣工验收后三个月办理封账协议支付至90%，同时合同前五条约定了给予被告三个月宽限期，因此我公司认为利息应当自封账协议办理后三个月（即2024年4月28日）起算。3、关于原告主张的贴息费用问题：合同第7.4条约定了货款支付方式特别备注了甲方不承担任何财务费用，“中企云链”贴息费用本质上属于财务费用，我方不应承担。原告在当时接受被告承兑时应考虑到该费用的风险。4、本案的保全保险费、律师费非本案诉讼费用，应由原告自行承担。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经审理查明：2021年12月5日，承包人某某集团有限公司和某某公路勘察设计研究院有限公司与发包人武汉某某建设投资有限公司就****桥改造工程签订总承包协议。后某甲公司参与该工程施工建设。 2022年5月，某甲公司下设****桥改造工程总承包ＥＰＣ项目部（买方、甲方，以下简称某甲公司****桥项目部）与某乙公司（卖方、乙方）签订《钢材买卖合同》（合同编号ＤＺ****511），约定甲方向乙方采购钢筋（列明产品名称、规格、数量、价格），含增值税合同价款10509900元，其中不含增值税总价9300796.46元、增值税额1209103.54元（税率13%）。合同供货期限自合同签订之日起至2023年12月30日，甲方另有权根据施工需要调整合同履行期限。合同第6.11条约定：本合同约定货物的质保期同甲方工程质保期（经查，现承包人尚未与发包人武汉某某建设投资有限公司就案涉****桥改造项目工程办理竣工验收，但该大桥已于2023年12月26日投入使用。工程质量保修书载明装修工程质保期从竣工验收合格之日起2年）。如果乙方对货物有另外承诺的质保期且与本合同约定不一致的，双方同意以期限较长的为准。合同第七条货款结算与支付项下第7.1条约定：上月21日至本月的20日为一个结算周期，当月25日为本月的结算截止日期。结算时根据甲方检验合格及双方共同签认的凭证计算当月实际收货数量，除此之外任何证明、收条、欠条、信函等文件，都不得作为结算、支付依据。第7.3条约定：货款支付先货后款：货款分期支付。结算完成后，乙方向甲方开具增值税专用发票，甲方收到上述单据，办理结算后当月入账。结算完成后（以结算日为起始日，结算日为每个供应期结束后第1天）90日内，甲方支付货款结算金额不低于60%。工程竣工验收后支付货款结算金额的80%；竣工验收3个月后办理封账协议支付货款结算金额的90%；剩余10%作为质量保证金。质保金待合同约定质保期满、业主退还甲方工程质保金后，甲方不计利息将质保金返还乙方。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清。质量保证金的支付并不免除乙方对交付货物质量的保证责任。第7.4条约定：银行转账，包括但不限于银行承兑汇票等金融工具（甲方不承担任何财务费用）。第7.5条约定：如甲方出现资金困难，乙方同意给予3个月的付款宽限期，在此期间内不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由中断本项目的货物供应。合同第十条违约责任项下第10.1条约定：甲方在宽限期后，仍逾期支付货款的（乙方未履行向甲方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），甲方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的货款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的1%。除此之外，甲方不再承担其他任何违约责任。上述合同签订后，某乙公司按约向某甲公司****桥项目部供应钢材。2024年3月4日，双方完成案涉项目供货的决算并签订《合同封账协议》，载明钢材结算总价为11463159.70元，已付货款6500000元（2022年9月2日付款150万元＋2023年4月27日付款200万元＋2023年12月1日付款300万元，以上均系通过保理方式支付），剩余货款金额4963159.70元（含质量保证金1146315.97元）。《合同封账协议》签订后，某甲公司****桥项目部于2024年6月28日再通过保理方式向某乙公司支付货款200000元，至此剩余货款金额为4763159.70元。某乙公司合计支付保理费用82308.34元。太源伟业自2022年6月24日至2024年1月2日期间，已合计向某甲公司开具1146315.97元的增值税专用发票（税率13%）。 某甲公司提交项目总承包合同、回款电子回单及借款利息凭证，辩称项目总工程款为24812.05万元，目前仅回款11098.2240万元（收款比例44.73%），某甲公司为维持经营某丙公司某某集团借款并出示2023年9月22日至2024年3月21日托收凭证（调剂利息），某丁公司存在资金困难某乙公司应按合同约定给予3个月付款宽限期。某乙公司对某甲公司上述主张不予认可，认为某甲公司在分批接收货物并经催告付款后并未向某乙公司表达过付款宽限需求，其现未严格依照合同约定履行分批付款义务已明显构成违约。某乙公司提交逾期付款利息计附表（见下表），经核查双方交货、付款情形,其主张的利率标准低于同期ＬＰＲ标准。 序号 供货时间 供货金额 (元） 应付款金额（60%） 合同约定结算时间 90天付款期截止日 利率（年） 付款时间 付款金额 (元） 其余20%货款 (元） 其余10%货款 (元） 1 2022年3月20日前 3,019,275.81 1,811,565.49 二〇二二年三月二十五日 二〇二二年六月二十六日 3.45% 二〇二二年九月二日 1,500,000.00 603,855.16 301,927.58 2 2022年4月20日前 1,267,776.85 760,666.11 2022年4月25日 2022年7月26日 3.45% 253,555.37 126,777.69 3 2022年5月20日前 2,084,306.31 1,250,583.79 2022年5月25日 2022年8月26日 3.45% 416,861.26 208,430.63 4 2022年6月20日前 184,722.72 110,833.63 2022年6月25日 2022年9月26日 3.45% 2023年4月27日 2,000,000.00 36,944.54 18,472.27 5 2022年8月20日前 152,600.84 91,560.50 2022年8月25日 2022年11月26日 3.45% 30,520.17 15,260.08 6 2022年9月20日前 1,899,967.42 1,139,980.45 2022年9月25日 2022年12月26日 3.45% 379,993.48 189,996.74 7 2022年10月20日前 739,177.35 443,506.41 2022年10月25日 2023年1月26日 3.45% 147,835.47 73,917.74 8 2023年2月20日前 271,480.50 162,888.30 2023年2月25日 2023年5月26日 3.45% 2023年12月1日 3,000,000.00 54,296.10 27,148.05 9 2023年4月20日前 544,013.47 326,408.08 2023年4月25日 2023年7月26日 3.45% 108,802.69 54,401.35 10 2023年5月20日前 207,294.37 124,376.62 2023年5月25日 2023年8月26日 3.45% 41,458.87 20,729.44 11 2023年6月20日前 503,450.57 302,070.34 2023年6月25日 2023年9月26日 3.45% 100,690.11 50,345.06 12 2023年10月20日前 470,845.88 282,507.53 2023年10月25日 2024年1月26日 3.10% 2024年6月28日 200,000.00 94,169.18 47,084.59 13 2023年12月25日前 118,247.61 70,948.57 2023年12月25日 2024年3月26日 3.10% 23,649.52 11,824.76 14 合计 11,463,159.70 6,877,895.82 6,700,000.00 2,292,631.94 1,146,315.97 说明： 1、以前三笔（序号1、2、3）应付货款为基数，按年利率3.45%标准，计算上述三笔对应违约金天数（68天、38天、7天），逾期付款违约金分别为11643.65元、2732.15元、827.44元； 2、2022年5月20日前应付货款金额合计3822815.38元，扣除被告还款150万元后下欠货款2322815.39元，以该下欠货款为基数，按年利率3.45%计算自首次付款150万元次日的2022年9月3日起至被告第二次付款之日（2023年4月27日）共计236天，违约金51814.69元； 3、以下欠货款2322815.39元扣除被告2023年4月27日还款200万元后下欠322815.39元，以该下欠货款为基数，按年利率3.45%计算自付款次日的2023年4月28日起至第三次付款之日（2023年12月1日）共计217天，违约金6621.25元； 4、序号第4至第11笔应付货款合计3024439.73元，扣除被告2023年12月1日第三次还款300万元后下欠货款24439.72元，以该下欠货款为基数，按年利率3.1%计算自2023年12月2日起至被告第四次付款之日（2024年6月28日）共计209天，违约金433.82元；此外，第4至第11笔各自从应付款之日起至被告2023年12月1日还款之日止，对应产生利息4515.18元、3202.10元、36635.54元、12953.42元、2909.90元、3949.09元、1140.35元、1884.42元； 5、以下欠货款24439.72元+序号12应付货款282507.53元=306947.25元，扣除被告第四次（2024年6月28日）付款20万元后下欠货款106957.26元，以该下欠货款为基数，按年利率3.1%计算自第四次付款次日的2024年6月29日起至起诉日2025年3月10日止共计254天，违约金2307.13元；此外，第12笔应付货款282507.53元从应付款之日计算至第四笔付款当日利息为3695.04元； 6、以序号13应付货款70948.57元为基数，按年利率3.1%计算自2024年3月26日起至2025年3月10日止共计349天，违约金2102.99元； 7、案涉项目大桥于2023年12月30日通车使用，故依照合同约定被告应支付总货款的20%，未按时付款则应以2292631.94元为基数，按年利率3.1%计算自2023年12月31日起至2025年3月10日止共计435天，违约金为84701.76元； 8、案涉交易于2024年3月4日办理封账，故依照合同约定被告应支付总货款的10%，未按时付款则应以1146315.97元为基数，按年利率3.1%计算自2024年3月5日起至2025年3月10日止共计370天，违约金为36022.59元。以上违约金总计269658.69元。 9、此后自2025年3月11日起至货款实际付清之日止，被告应以全部未付货款（含质保金）4763159.7元为基数，按同期一年期LPR标准计付逾期付款利息。 现原、被告就货款给付事宜发生纠纷，原告诉至本院。本案经调解，原被告未能达成一致协议。 本院认为：某甲公司****桥项目部与某乙公司签订的《钢材买卖合同》系双方的真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，该合同合法有效，双方均应严格履行。该项目部作为某甲公司设立的未领取营业执照且不具有独立法人资格的内设机构，不能独立承担民事责任，某甲公司系案涉合同签订、履行及承担民事责任的主体，故项目部行为产生的法律后果应由某甲公司承担。某乙公司按合同约定交付了货物，某甲公司应承担按合同约定支付货款的民事责任。关于某甲公司应付货款金额问题：某乙公司与某甲公司均认可现尚未支付的货款金额为4763159.70元（含质保金1146315.97元），争议焦点为质保金是否已届返还期限。合同关于质保金返还明确约定待业主退还甲方工程质保金后，由某甲公司不计利息予以返还。因双方合同中未就质保期进行约定，故应参考项目业主与承包人就案涉工程质量保修书载明的工程质保期从竣工验收合格之日起2年计为宜。鉴于现业主至今未与承包人进行竣工验收，故应从项目大桥投入使用日（2023年12月26日）起计算2年，即如货物无质量问题，质保金应于2025年12月26日前返还，现尚未届返还期，故案涉合同项下现实际应付货款金额为3616843.73元，某甲公司应向某乙公司及时予以支付。 关于某乙公司主张的逾期付款利息，实际系某甲公司逾期付款造成的资金占用损失。合同虽约定违约金按银行同期活期利息计算，且不超过结算价款（不含增值税）的1%，但该约定对双方合同权利义务明显不对等，且与《保障中小企业款项支付条例》第十七条：“机关、事业单位和大型企业延迟支付中小企业款项的，应当支付逾期利息。双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息”要求不符，该约定内容不应作为计付标准在本案中予以适用。案涉《钢材买卖合同》第七条约定了货款采取分期支付方式及具体计付时间和进度，某甲公司未按约定支付款项且未提交证据证实其曾向某乙公司主张过付款宽限，故对某乙公司要求判令某甲公司分段支付逾期付款违约金损失的诉求，本院予以支持。经核算，自2022年6月26日至2025年3月10日期间，应付进度款违约金数额为234069.92元（附表说明1项-7项违约金总和），此后利息损失应以应付货款本金3616843.73元为基数，按同期一年期ＬＰＲ标准计算自2025年3月11日起至款项实际付清之日止。质保金未届付款期，某乙公司就该部分款项计付逾期付款利息缺乏合同依据，本院不予支持。 合同对付款形式可采用银行承兑汇票等金融工具，且付款人不承担任何财务费用进行了明确约定，该约定内容清晰，某乙公司也未举证订立该条款时存在受到对方胁迫等违背真实意思表示的行为，故对某乙公司要求判令某甲公司返还贴现损失82308.34元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《保障中小企业款项支付条例》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 一、被告某某工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告武汉某某贸易有限公司支付货款3616843.73元及截至2025年3月10日的逾期付款利息损失234069.92元； 二、被告某某工程有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告武汉某某贸易有限公司支付逾期付款利息损失（计付标准：以3616843.73元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算自2025年3月11日起至款项实际付清之日止）； 三、驳回原告武汉某某贸易有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取计24090元（原告已缴纳），由原告武汉某某贸易有限公司负担7325元，被告某某工程有限公司负担16765元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年六月十四日 法官助理*** 书记员***