某某等与唐山市瑞鹏建筑安装工程有限公司建设工程分包合同纠纷一审民事判决书

河北省唐山市曹妃甸区人民法院 民事判决书 （2025）冀0209民初785号 原告：杨某，男，1970年10月29日出生，汉族，住河北省唐山市乐亭县。 委托诉讼代理人：***，上海申伦（天津）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海申伦（天津）律师事务所实习律师。 被告：某有限公司，住所地北京市海淀区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司律师。 被告：某建设有限公司，住所地山西省太原市杏花岭区。 法定代表人：赵某，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 第三人：唐山市某有限公司，住所地唐山海港开发区。 法定代表人：温某，该公司经理。 原告杨某与被告某建设有限公司、某有限公司、第三人唐山市某有限公司建设工程分包合同纠纷一案，本院于2025年2月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告杨某的委托诉讼代理人***、***，被告某建设有限公司的委托诉讼代理人***，被告某有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。第三人唐山市某有限公司经传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杨某向本院提出诉讼请求：1.判令被告一支付款项2137299.44元，并支付逾期付款利息至实际给付之日（以2137299.44元为基数，按照贷款市场报价利率（LPR）暂计算自2023年6月23日起至2024年7月25日，为80731.36元），共计2218030.80元；2.判令被告二对上述债务承担连带责任；3.诉讼费用由二被告承担。事实和理由：被告一系“某改造工程”的总包单位，被告一将其中“涵洞和附属施工”等工程分包给第三人唐山市某有限公司。案涉工程全部劳务由该公司组织施工完成，并竣工验收合格。依双方合同约定，该工程价款采用“先开票、后付款”的原则，该工程验收合格后，双方于2022年12月21日签署《分包结算单》，某公司于2022年12月22日开具全额发票并交付给被告一，被告一未按合同约定支付工程款。2024年4月30日，第三人某公司将上述合同项下金钱债权转让给原告，并通知被告一。另，被告二某有限公司系被告一的唯一股东，在工程结算及支付中二被告法人人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款之规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上，被告拖欠该笔工程款至今，给原告造成巨大的资金压力和损失。虽然多次协商现被告表示2029年前分期支付，但拒绝支付利息等损失，原告在与被告沟通无果的情况下，提交贵院依法判决。 被告某建设有限公司辩称，一、我司并未收到第三人送达的债权转让文书，该债权转让对我司不发生效力。二、即便认为债权转让行为有效，原告所称应付工程款2137299.44元尚未全部到期，原告也无权就全部工程价款主张其债权。我司与第三人合同第6.3.2条约定，“每期结算后的支付不超过当期结算金额的80%。合同封账协议签订后3个月内支付不超过结算额的90%，甲方项目整体竣工后3个月内支付不超过结算额的97%，甲方项目通过初步验收一年后3月内支付结算额的100%。”目前，我司与第三人并未办理合同封账协议，案涉工程也尚未竣工验收，因此，目前我司的付款比例应当不超过80%。双方结算金额为2137299.44元，原告亦予以认可，故我司的付款金额不应超过该数额的80%，即1709839.55元。目前，我司就双方订立的两份合同已支付620万元，除贵院审理的（2025）冀0209民初783号案件所支付的5072586.62元外，其余1127413.38元系对本案合同支付，故目前到期的债务应为582426.17元。三、原告对违约责任的计算方式有误。1.我司已对第三人履行全部到期债务，无需承担违约责任。2.我司与第三人合同第十九条明确约定了违约责任的形式和计算方式。即甲方（即我司）出现资金困难后，乙方（即第三人）同意给予6个月的付款宽限期。宽限期满后未付款的，甲方自宽限期满的次日起承担违约金，按照中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，且违约金最高不得超过欠款金额的1%。原告主张的利率有误，该项诉讼请求不应得到支持。综上所述，请法庭依法驳回原告的全部诉讼请求，维护我司的合法权益。 被告某有限公司辩称，一、我司与原告、第三人均不存在合同关系，不应向原告及第三人承担付款责任。二、被告某建设有限公司系我司的子公司，两公司分别经营，独立核算，不构成法人人格混同。故我司对某公司所负债务不应承担连带责任。综上所述，请法庭依法驳回原告对我司的全部诉讼请求，维护我司的合法权益。 第三人唐山市某有限公司述称，希望支持原告杨某的诉讼请求。原告在起诉状中所陈述的事实均属实，我司与原告之间已于2024年4月30日就案涉合同项下的债权全部进行了转让，该转让行为系基于双方真实意思表示，双方对于债权转让的法律后果承担法律责任。债权转让协议签署后，我司向债务人某建设有限公司发送了债权转让通知，并将相关合同、结算单据及发票联、已付款情况均交付给原告，由原告主张债权，我司没有异议。望人民法院查清事实，依法维护原告合法权益。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 被告某建设有限公司（承包人）与第三人唐山市某有限公司（分包人）签订了《某分包合同》，约定合同暂定总价2137299.44元。其中，不含增值税价款为2075048.00元，增值税税率为3%，增值税62251.44元。此价格仅为双方签订合同暂定价格，最终结算以《工程量清单》（附件一）所列明细的单价和施工图范围内实际完成的合格工程数量为准。若因国家税务政策变化增值税率调整，不含增值税价不变，具体税金以变更后的税率计算。双方特别约定：遵循“先开票、后付款”的原则，甲方支付前，乙方应按双方确定的当期结算金额向甲方提供增值税专用发票，并于发票开具后7日内提交给甲方。甲方收到乙方发票后，按合同约定向乙方付款。每期结算后的支付不超过当期结算金额的80%。合同封账协议签订后3个月内支付不超过结算额的90%，甲方项目整体竣工后3个月内支付不超过结算额的97%，甲方项目通过初步验收一年后3个月内支付结算额的100%。若甲方未按合同约定及时付款的，乙方同意给予6个月的付款宽限期，在此宽期内不视为甲方违约。宽限期后，甲方仍未按照本合同约定向乙方支付合同价款的，甲方向乙方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以甲方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的款项，违约金最高不得超过到期欠款金额的1%。除此以外，甲方不再承担其他任何违约责任。 2022年12月21日，第三人唐山市某有限公司出具某项目部劳务费用验工计价表，含增值税结算金额为2137299.44元，该验工计价表由某建设有限公司某铁路项目部、某有限公司东港项目经理部盖章确认。次日，第三人开具全额增值税发票。 2024年7月25日，第三人唐山市某有限公司出具《债权转让通知书》，载明：“某建设有限公司：因某改造工程，贵公司与我公司签订两份分包合同，现均已确认结算金额，其中涵洞和附属施工总计2137299.44元，某边修线和临修库工程尾款1046552.32元。现我公司已将该合同项下的包括劳务分包工程款本金、迟延履行期间的债务利息等一切金钱债权全部转让给杨某（身份证号：XXX），故杨某已是上述债权的合法承受人，贵方履行上述债权确定的义务，应当自收到本通知之日起，向杨某履行债务。特此告知！”。该通知书于2024年7月26日邮寄至山西省太原市杏花岭区，于2024年7月27日被签收。 本院认为，被告某建设有限公司与第三人签订的建设工程施工劳务分包合同系当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应依约全面履行各自义务。现第三人已履行了施工义务，故被告某建设有限公司作为付款义务方应支付相应的工程款。关于被告某建设有限公司提出的未达到全部付款条件的抗辩意见，其未举证证明竣工验收时间以及其与建设单位的合同约定且已在合理期限内积极向建设单位主张权利，应承担不利后果，故该抗辩意见本院不予支持，本院认定全部付款条件已经成就。虽然被告某建设有限公司提出本合同与另一合同合并付款620万元，其中本合同付款1127413.38元，但其未提出证据证明双方合意对付款金额进行拆分，其内部记账情况对外无法律约束力，故本院采纳原告意见认定该620万元均为另一合同即（2025）冀0209民初783号案件付款，本案合同2137299.44元工程款被告某建设有限公司全部未付。法律规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，本案中债权人唐山市某有限公司将上述2137299.44元债权全部转让给原告，并已通知债务人某建设有限公司，依法对其发生法律效力，第三人在诉讼过程中对债权转让亦再次予以确认，故对原告主张的被告某建设有限公司支付工程款2137299.44元的诉讼请求，本院予以支持。 关于原告主张的利息，被告某建设有限公司与第三人合同中明确约定了违约金，应依约履行，故应以2137299.44元为基数，自2023年6月23日起至实际付清之日止按照中国人民银行同期活期存款利率计算违约金（最高不超21372.99元）。 关于原告主张被告某有限公司的对上述债务承担连带责任，被告某有限公司为被告某建设有限公司唯一股东，其提交的审计报告体现出公司经营成果和现金流量，但不能证明某建设有限公司财产独立于自己的财产，故依法应当承担连带责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百四十五条、第五百四十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第七百八十八条、第七百九十九条、第八百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十七条规定，判决如下： 一、被告某建设有限公司、某有限公司于本判决生效之日起十日内连带支付原告杨某工程款2137299.44元及该款自2023年6月23日起至清偿之日止按照中国人民银行同期活期存款利率计算的逾期利息（最高不超21372.99元）； 二、驳回原告杨某的其余诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费24544元，由被告某建设有限公司、某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省唐山市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年七月二十三日 [核对位置] 书记员***