重庆慧居智能电子有限公司与重庆东源科技发展有限公司,重庆众铄科技发展有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

重庆市渝中区人民法院 民事判决书 （2014）中区法民初字第06502号 原告重庆慧居智能电子有限公司，住所地重庆市**岸区江溪路**号，组织机构代码79802079-8。 法定代表人***，该公司董事长。 委托代理人***，该公司员工。 委托代理人***，该公司员工。 被告重庆东原科技发展有限公司，，住所地重庆市渝中区长江**路**号**组织机构代码不详。 法定代表人***，该公司总经理。 委托代理人***，重庆公孝律师事务所律师。 被告重庆众铄科技发展有限公司，住所，住所地重庆市渝**区龙溪街道白鹤林小区**幢**号机构代码66089024-8。 法定代表人***，该公司总经理。 委托代理人***，重庆公孝律师事务所律师。 原告重庆慧居智能电子有限公司（以下简称慧居公司）与被告重庆东原科技发展有限公司（以下简称东原公司）、被告重庆众铄科技发展有限公司（以下简称众铄公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员***独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理，书记员***担任法庭记录。原告慧居公司的委托代理人***、***，被告东原公司、被告众铄公司的委托代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告慧居公司诉称，2010年6月17日，慧居公司与东原公司签订合同，约定由慧居公司向东原公司供应电子产品用于奥林匹克花园7期项目。慧居公司按照东原公司提供的订货单履行供货义务后，东原公司仅支付了部分货款，尚欠43239元未付。2010年12月29日，众铄公司向慧居公司出具《情况说明书》，告知其委托东原公司与慧居公司签订合同并支付货款的事实，要求慧居公司将发票开具给众铄公司。2014年5月14日，慧居公司向众铄公司发函，要求众铄公司付款。因东原公司、众铄公司均未按约付清欠款，慧居公司遂诉至法院，请求判令：1、东原公司向慧居公司支付尚欠货款43239元以及以43239元为基数，按照月利率3%标准，从2013年7月24日起至2014年6月23日止，共计11个月的违约金14268.87元；2、众铄公司对东原公司应付的上述款项承担连带还款责任。 被告东原公司辩称，东原公司与慧居公司签订合同属实，且东原公司一直都在按约履行，东原公司从未接受过众铄公司的委托。东原公司尚欠慧居公司货款43239元属实，该款项的性质为合同所约定的质保金，相应质保期为自奥林匹克花园7期项目整体验收合格后的2年内，而奥林匹克花园7期项目于2013年11月才验收合格，故质保金应当在2015年11月支付。另外，慧居公司在质保期内未履行质保义务，东原公司拒绝支付质保金。慧居公司主张的违约金的计算标准过高，请求法院予以调整。 被告众铄公司辩称，众铄公司从未委托过东原公司与慧居公司签订合同，众铄公司不是本案所涉合同的相对人，不应承担任何付款责任。众铄公司对于《情况说明书》的真实性无法确认，但因众铄公司对东原公司负有债务，众铄公司在2010年12月29日之后确有代东原公司向慧居公司支付过款项。 经审理查明，2010年6月17日，慧居公司（卖方）与东原公司（买方）签订《合同书》，约定由慧居公司向东原公司供应电子产品，用于东原公司承接的奥林匹克花园7期项目；合同总金额864780元；实际结算数量根据供货通知单以东原公司验收合格的数量为准；交货时间为东原公司向慧居公司下达订货单并支付预付款后的45个工作日内；交货地点为东原公司指定工地现场；东原公司可分批下订单，下定单时支付该批货款的10%作为预付款；东原公司可以分批提货，东原公司收货后支付该批货款的65%，3个月内支付20%，5%的货款作为质保金，质保到期经验收合格后3日内一次性付清；慧居公司对所提供产品免费保修两年，保修期自工程验收合格之日起计算；东原公司到期不付款的，应按该金额的3%／月向慧居公司支付资金占用利息等。合同签订后，慧居公司分三批次向东原公司供应了价值共计864780元的电子产品，并收到东原公司和众铄公司支付的货款共计821541元。 2014年5月14日，慧居公司向众铄公司发送《奥林匹克花园7期项目请款报告》，告知众铄公司应在2013年7月24日前付清余款43239元。众铄公司于2014年5月15日作出回复：“此款在10期工程款中支付”。慧居公司至今未收到余款43239元，遂于2014年7月11日向本院提起诉讼。 审理中，慧居公司向本院举示《东原公司奥林匹克花园七期工程付款明细表》一张，详细列明了东原公司向慧居公司分批购买电子产品的订单号、订单金额、发货时间、到货时间、发货金额、应收金额、实收金额、剩余货款等情况。从该付款明细表中反映，东原公司分别于2010年9月2日、2010年11月19日、2011年3月3日向慧居公司订购了三批产品，慧居公司按约向东原公司供应了价值605860元、14500元、244420元，共计864780元的产品后，收到了每批产品95%的货款，剩余5%的货款即质保金共计43239元东原公司尚未支付。慧居公司认为，因东原公司仅为奥林匹克花园7期项目弱电工程的施工方，而该项目还涉及其他多项工程，故合同所约定的质保期限应当从弱电工程验收合作之日起计算。东原公司最后一次收货的时间为2011年5月6日，鉴于慧居公司交付货物时，东原公司已经进行了安装调试，且未提出任何质量问题，故质保期应当为2011年5月6日之后的2年内，现质保期已届满，慧居公司有权要求东原公司在2013年7月24日支付质保金以及相应的违约金。东原公司对《东原公司奥林匹克花园七期工程付款明细表》的真实性予以确认，承认尚欠慧居公司5%的货款43239元，且认为该笔款项的性质为合同所约定的质保金，但质保金的支付时间不应为2013年7月24日。双方在合同中明确约定质保期自工程验收合格之日起计算，而本案所涉合同项目为奥林匹克花园7期，故质保期应当从该工程整体竣工验收合格之日即2013年11月起计算，质保金则应当在2015年11月之后支付。且慧居公司在质保期内未履行质保义务，东原公司拒绝支付质保金。 审理中，慧居公司还向本院举示众铄公司于2010年12月29日出具的《情况说明书》，载明：“我公司委托重庆东原科技发展有限公司与贵公司签订合同并支付货款，现请求贵公司将发票开具给重庆众铄科技发展有限公司，发票金额509359元，大写伍拾万零玖仟叁佰伍拾玖元正整”。慧居公司拟证明东原公司系接受众铄公司委托而与其在2010年6月17日签订了合同，该合同实际是众铄公司和东原公司在共同履行。对此，东原公司陈述称，东原公司从未接受过众铄公司的委托而代众铄公司与慧居公司签订合同，东原公司是本案所涉合同的适格主体。 审理中，慧居公司向本院明确其主张违约金的合同依据为合同第十条第（一）款a项，即东原公司到期不付款的，应按该金额的3%／月向慧居公司支付资金占用利息。 上述事实，有《合同书》、《东原公司奥林匹克花园七期工程付款明细表》、《奥林匹克花园7期项目请款报告》以及双方当事人陈述载卷为凭，并经当庭质证，足以认定。 本院认为，慧居公司与东原公司签订的《合同书》系双方当事人的真实意思表示，双方之间的买卖合同关系成立，且合法有效。根据合同约定，东原公司可以向慧居公司分批提货，在收货后支付该批货物65%的货款，3个月内支付批货物20%的货款，5%的货款作为质保金，在质保到期经验收合格后3日内一次性付清。本案中，慧居公司依照东原公司的订购要求，分三批次向东原公司供应货物共计价值864780元，并收到了每批货物95%的货款共计821541元，剩余5%的货款共计43239元至今未收到，该笔款项的性质即为合同所约定的质保金。 现慧居公司与东原公司对于质保金的支付时间产生争议，对此，本院评析如下：根据合同约定，质保金的支付条件为“质保到期经验收合格后3日内一次性付清”，而质保期为“自工程验收合格之日起计算”2年，故对“工程”二字的解释即为本案争议焦点。庭审中已查明，东原公司仅承接了奥林匹克花园7期项目的弱电工程，而并非整体工程。从东原公司签订合同的目的来讲，其购买电子产品只是因为奥林匹克花园7期项目中部分工程的施工需要，所涉工程的范围应当明确限定为弱电工程；相反，如果将“工程”二字的解释为奥林匹克花园7期项目整体工程，从而 以整体工程的验收合格时间为标准计算产品的保质期，无疑加重了慧居公司的质保责任，延迟了慧居公司的收款时间，并不符合慧居公司签订合同的目的。从公平原则上讲，本案所涉货物均为电子产品，质量瑕疵多出现在使用过程中，故双方当事人在合同中约定了2年时间作为质保期，该期限从东原公司安装、调试完毕上述电子产品之日起计算更为合理。因此，本院认定本案所涉合同书中所指“工程”为东原公司承接的奥林匹克花园7期项目的弱电工程。根据合同约定，东原公司自行负责安装、调试产品，慧居公司仅派遣技术人员现场提供安装指导，故东原公司对于弱电工程何时验收合格应当举证证明。现双方当事人均未举证证明弱电工程的验收时间或者产品安装、调试完毕的时间，本院基于对所涉交易产品的特征、用途考虑，酌定东原公司在最后一次收货后1个月内完成电子产品的安装、调试较为合理，相应质保期应从2011年6月6日开始计算，至2013年6月6日结束。另外，虽然东原公司辩称慧居公司交付的产品有质量问题，但并未举证证明其在上述期限内向慧居公司提出过异议，视为慧居公司所交付货物的质量符合约定，东原公司在质保期届满后第3天即2013年6月9日应当向慧居公司支付质保金43239元。本院对于慧居公司主张东原公司支付质保金43239元的诉讼请求予以支持。 至于慧居公司主张的违约金，本院认为，慧居公司依据合同第十条第（一）款a项的内容要求东原公司支付违约金，该款项性质实为东原公司逾期付款所造成的资金占用利息。现东原公司逾期付款，应当向慧居公司支付从2013年6月10日起计算的资金占用利息。而慧居公司仅主张2013年7月24日至2014年6月23日期间的资金占用利息，系对其权利的自由处分，本院予以准许。但双方当事人约定的月利率3%标准超过了法律规定的最高限额，本院不予支持。本院酌定以中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍的标准。 至于众铄公司是否应当为东原公司的上述债务承担连带清偿责任的问题，本院认为，虽然慧居公司举示了众铄公司出具的《情况说明书》，拟证明众铄公司委托东原公司与慧居公司签订合同，众铄公司与东原公司共同履行了付款义务，亦为合同相对方。但委托关系的成立需要委托人和受托人意思表示一致，慧居公司并未举证证明东原公司同意接受众铄公司委托的事实，仅凭众铄公司单方出具的《情况说明书》，并不能证明东原公司系代表众铄公司与慧居公司签订了本案所涉合同。东原公司与众铄公司作为两个独立的法人主体，有权独立参加民事活动，所产生的权利义务归于各自。本案所涉合同系东原公司与慧居公司所签订，基于合同的相对性原则，东原公司才是本案适格主体。慧居公司要求众铄公司承担连带清偿责任的的诉讼请求，没有法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下： 一、被告重庆东原科技发展有限公司在本判决生效之日起十日内向原告重庆慧居智能电子有限公司支付质保金43239元以及以43239元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率4倍标准，从2013年7月24日起至2014年6月23日止计算的资金占用损失； 二、驳回原告重庆慧居智能电子有限公司的其他诉讼请求。 如果被告重庆东原科技发展有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案减半收取受理费619元，由被告重庆东原科技发展有限公司负担319元，原告重庆慧居智能电子有限公司负担300元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。 代理审判员*** 二〇一四年十月十三日 书记员***