吉安某某建筑工程有限公司与吉安市某某建材有限公司、吉安市某某建筑工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省吉安市吉州区人民法院 民事判决书 （2024）赣0802民初3130号 原告：吉安某某建筑工程有限公司，住所地江西省吉安市吉州区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，江西白鹭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西白鹭律师事务所律师。 被告：吉安市某某建材有限公司，住所地江西省吉安市吉州区。 法定代表人：***。 被告：吉安市某某建筑工程有限公司，住所地江西省吉安市吉州区。 法定代表人：***。 上述两被告委托诉讼代理人：***，江西智桥律师事务所律师。 上述两被告委托诉讼代理人：***，江西智桥律师事务所实习律师。 原告吉安某某建筑工程有限公司与被告吉安市某某建材有限公司、吉安市某某建筑工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年5月28日立案后，依法由审判员***适用普通程序，公开开庭进行了独任审理。原告吉安某某建筑工程有限公司的法定代表人***及其委托诉讼代理人***、被告吉安市某某建材有限公司的法定代表人***、被告吉安市某某建材有限公司、被告吉安市某某建筑工程有限公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告吉安某某建筑工程有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告有某乙公司向原告支付货款2584802.48元及逾期利息（自逾期之日2020年1月8日起按一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止，暂计算至2024年4月8日为462450元）；2.判令被告某某建筑公司对上述债务承担连带清偿责任；3.本案诉讼费、保全费、保全保险费由两被告承担。事实与理由：原告与被告有某乙公司分别于2018年1月1日、2018年2月1日、2018年7月1日签署《采购合同》。合同约定：被告有某乙公司从原告处采购协进陶瓷喷墨聚晶等货物，并约定了货物的型号、规格、单价等。付款方式为到货金额达贰佰万元或供货日期满一个月支付当前价款的70%，竣工验收付至总货款的85%，办完决算付至100%。后原告依约向被告有某乙公司陆续送达上述货物。被告有某乙公司经决算盖章确认货款为4932498.31元、4428948.94元、3572081.15元，合计12933528.4元。然而，被告仅支付10348725.92元，后并未再按合同约定支付剩余货款，现仍欠货款2584802.48元。被告有某乙公司是被告某某建筑公司出资设立的某某有限责任公司，被告某某建筑公司依法应对被告有某乙公司的债务承担连带清偿责任。经原告多次催要，两被告逾期未付剩余货款及相关利息，且未能给原告合理答复，故原告诉至法院。 被告吉安市某某建材有限公司、吉安市某某建筑工程有限公司辩称，1.合同约定的付款条件未达到，原告要求被告支付货款不符合约定。根据原告与被告吉安市某某建材有限公司签订的采购合同第三条第2项明确约定，竣工验收付至总货款的85%，办完决算付至100%（不计息）。而案涉案目至今未办理完决算，原告要求被告支付全部的货款不符合双方的合同约定，其诉请不应得到法律的支持。2.原告提供货物的价款应当根据其提供增值税发票的税率进行相应的调整。根据原告与被告吉安市某某建材有限公司签订的采购合同第二条及第三条第2项约定，双方约定的货款单价包含提供税率为17%的增值税专用发票。由于国家税率降低，原告亦向被告出具了证明，同意货款相应调整。在原告无法按合同约定提供税率为17%的增值税专用发票的情况下，其货款也应当进行相应的调整。3.吉安市某某建筑工程有限公司不是本案适格的被告。案涉采购合同系原告与被告吉安市某某建材有限公司签订，被告吉安市某某建筑工程有限公司并非合同主体方。根据合同相对性原则，吉安市某某建筑工程有限公司不是本案适格被告，应当驳回原告对吉安市某某建筑工程有限公司的起诉。 本院经审理查明事实如下：2018年1月1日，原告作为乙方与被告吉安市某某建材有限公司作为甲方签订采购合同一份，约定：被告因吉安市佳和西苑保障性住房室内装饰装修工程1-6号楼所需向原告采购协进陶瓷喷墨聚晶、抛光砖等货物，货物型号、规格、颜色、质量等级、数量、单价双方在合同中进行了约定，合同价款包含标的物设计、制造、包装、仓储、装卸车、运输、保险、售后服务、税费等费用。付款方式：（1）产品到达本合同约定的交货地点后，经甲方清点、验收并签署、出具收货凭证。（2）乙方须向甲方提供税率为17%的增值税专用发票，凭票甲方向乙方支付和结算。（3）到货金额达到贰百万元或供货日期满一个月，甲方向乙方支付当前价款的70%；竣工验收付至总货款的85%，办完决算付至100%（不计息）等内容。2018年2月1日，原告作为乙方与被告吉安市某某建材有限公司作为甲方签订采购合同一份，约定：被告因吉安市长丰苑保障性住房室内装饰装修工程所需向原告采购协进陶瓷喷墨聚晶、抛光砖等货物，货物型号、规格、颜色、质量等级、数量、单价双方在合同中进行了约定，合同价款包含标的物设计、制造、包装、仓储、装卸车、运输、保险、售后服务、税费等费用。付款方式：（1）产品到达本合同约定的交货地点后，经甲方清点、验收并签署、出具收货凭证。（2）乙方须向甲方提供税率为17%的增值税专用发票，凭票甲方向乙方支付和结算。（3）到货金额达到贰百万元或供货日期满一个月，甲方向乙方支付当前价款的70%；竣工验收付至总货款的85%，办完决算付至100%（不计息）等内容。2018年7月1日，原告作为乙方与被告吉安市某某建材有限公司作为甲方签订采购合同一份，约定：被告因吉安市佳和西苑保障性住房室内装饰装修工程7-8号楼所需向原告采购协进陶瓷喷墨聚晶、抛光砖等货物，货物型号、规格、颜色、质量等级、数量、单价双方在合同中进行了约定，合同价款包含标的物设计、制造、包装、仓储、装卸车、运输、保险、售后服务、税费等费用。付款方式：（1）产品到达本合同约定的交货地点后，经甲方清点、验收并签署、出具收货凭证。（2）乙方须向甲方提供税率为17%的增值税专用发票，凭票甲方向乙方支付和结算。（3）到货金额达到贰百万元或供货日期满一个月，甲方向乙方支付当前价款的70%；竣工验收付至总货款的85%，办完决算付至100%（不计息）等内容。2018年5月6日，原告作为乙方与被告吉安市某某建材有限公司作为甲方签订三份补充协议，分别约定：佳和西苑1-6号楼、7-8号楼、长丰苑1-3号楼合同中约定的合同单价增值税税率17%，由于国家税率政策的调整，增值税税率调整为16%事宜，经双方协商一致同意：乙方开据税率为17%增值税专票的货款按合同约定单价结算；乙方开据税率为16%增值税专票的货款按合同约定的单价下调1%结算。合同签订前后，原告向被告上述工程项目进行了供货。2020年1月7日，被告吉安市某某建材有限公司在**栋**栋**供货价款4428948.94元。以上供货价款总计12933528.4元。庭审中，双方确认被告截止至2022年1月17日共计付款10348725.92元。 另查明，原告因上述三份采购合同向被告开具17%增值税发票金额为9481664.87元、开具16%增值税发票金额为352901.52元、开具13%增值税发票金额为3098961.96元（其中诉讼中开票929640.52元）。被告吉安市某某建材有限公司系被告吉安市某某建筑工程有限公司控股的法人独资企业。 以上事实，有原、被告的陈述及原告提供的采购合同、供料情况表、企业信息、发票等；被告提供的补充协议、发票汇总表等证据予以证实。 本院认为，原、被告签订的采购合同、补充协议系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规强制性规定，合法有效，双方均应按约全面履行。关于是否应付货款的问题。被告提出案涉项目至今未与业主方办理完决算，不符合付款条件，本院认为，被告作为独立的商事主体，应当独立承担第三方业主不能支付工程款的商业风险，被告以此作为拒绝付款的理由，不符合双方签订合同的目的，本院不予支持。关于应付货款金额问题。经双方确认，原告向被告供货总价款为12933528.4元，根据双方签订的补充协议，结算价款以原告开具的增值税税率作出相应下调核减，虽然双方对开具13%增值税税率是否作出下调核减未进行约定，但从双方签订三份补充协议的意思表示及合同约定的价款为含税价，可以推定对开具13%增值税发票结算价款亦应相应核减4%。据此，原告开具17%增值税发票金额9481664.87元不作核减，开具16%增值税发票金额352901.52元结算价款核减1%即3529.02，开具13%增值税发票金额3098961.96元结算价款核减4%即123958.48元，以上共计核减127487.5元，核减后结算总价款为12806040.9元，品除被告已支付的货款10348725.92元，被告尚应支付2457314.98元。关于逾期付款利息问题。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国某某银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30%-50%计算逾期付款损失。本案中，双方虽在合同中约定“办完决算付至100%（不计息）”，但该约定并非系对逾期付款不计息的约定，因此，根据上述规定，被告应支付原告逾期付款利息，原告诉请逾期付款的起算时间及计算标准合法有据，本院予以支持。关于被告吉安市某某建材有限公司是否应当承担责任问题。《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）第六十三条规定，某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告吉安市某某建筑工程有限公司系被告吉安市某某建材有限公司独资控股股东，其未提供证据证明其与被告吉安市某某建材有限公司财产独立，因此，对被告吉安市某某建材有限公司的债务应承担连带责任。原告另主张保全保险费，无合同约定，本院不予支持。关于适用法律的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定，因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。本案中，原、被告签订的合同成立于民法典施行前，但因民法典施行后履行合同发生争议，因此，本案应当适用民法典的有关规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》（法释［2024］7号）第一条规定，公司法施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用公司法的规定。公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释有规定的，适用当时的法律、司法解释的规定，但是适用公司法更有利于实现其立法目的，适用公司法的规定。本案系公司法（2023年12月29日修订）施行前的法律事实引起的民事纠纷，应当适用当时的公司法（2018年10月26日修订）。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 一、被告吉安市某某建材有限公司偿付原告吉安某某建筑工程有限公司货款2457314.98元及逾期付款利息（以2457314.98元为基数，自2020年1月8日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算至实际付清之日止），限在判决生效后七日内付清； 二、被告吉安市某某建筑工程有限公司对上述债务承担连带清偿责任； 三、驳回原告吉安某某建筑工程有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费31178.02元，财产保全费5000元，由原告吉安某某建筑工程有限公司负担2849.75元，由被告吉安市某某建材有限公司、吉安市某某建筑工程有限公司负担33328.27元（限判决生效后五日内交纳至本院；逾期未交纳的，依法启动强制追缴程序）。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。 判决生效后，负有义务的当事人不自动履行义务，享有权利的当事人可在上述履行期限的最后一日起二年内向本院申请强制执行。 判决生效后，即视为当事人已知晓执行通知内容，负有履行义务的当事人应当按期履行判决，逾期未履行的，应当向执行法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本规定的，本案执行立案后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年八月二十七日 书记员***