日照市某某工业有限公司与某某集团第一工程发展有限公司、某某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

山东省日照市东港区人民法院 民事判决书 （2024）鲁1102民初9177号 原告：日照市某某工业有限公司，住所地山东省日照市东港区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，山东文康(日照)律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东文康(日照)律师事务所律师。 被告：某某集团第一工程发展有限公司，住所地山东省日照市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，1999年4月16日出生，汉族，住山东省日照市。 被告：某某集团有限公司，住所地山东省济南市历下区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，女，1988年6月6日出生，汉族，住山东省济南市历下区。 原告日照市某某工业有限公司（以下简称日照某丁公司）与被告某某集团第一工程发展有限公司（以下简称中铁某乙公司）、被告某某集团有限公司（以下简称中铁十四局）买卖合同纠纷一案，本案于2024年7月15日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告日照某丁公司的委托诉讼代理人***，被告中铁某乙公司的委托诉讼代理人***，被告中铁十四局的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告日照某丁公司向本院提出诉讼请求：依法判令两被告支付原告货款1413533.72元及利息。事实与理由：原告与被告某某集团第一工程发展有限公司（以下简称某乙公司）于2022年3月30日就位于日照市东港区**村商业综合体项目签订《装配式采购合同》，明确由原告就该项目提供装配式混凝土预制构件，被告某乙公司支付货款。原告于2023年就该项目完成供货，经合同双方对账，货值总额为3002923.72元。截至目前，被告某乙公司仅付款1706390.00元，其中包含的117000元为应收款链平台付款，已到期未付款，截至目前，被告某乙公司实际欠付原告应付货款1413533.72元。该款项虽经原告多次催要，但被告某乙公司均拖延支付。经查，被告某某集团有限公司系被告某乙公司的全资股东。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，望判如所请。庭前会议中原告申请将诉讼请求减少为1282923.72元，并明确主张中铁某乙公司支付货款1282923.72元，中铁十四局对中铁某乙公司的上述付款义务承担连带责任，本院予以准许。 被告中铁某乙公司答辩称，一、针对原告起诉的86万元，根据合同第4.3.2条，若建设单位迟延支付中铁某乙公司工程款，中铁某乙公司相应推迟付款时间，且不承担违约金及银行利息。根据该条款因建设单位尚未支付中铁某乙公司足额工程款，故中铁某乙公司欠付原告86万符合合同约定，目前未达到付款条件。二、针对已支付的款链约41.7万元，已通过应收款链平台向原告进行支付。根据业务回单明确显示，签发人为中铁某乙公司，付款人为日照市某某发展有限公司，故中铁某乙公司已支付了该笔费用，不应由中铁某乙公司再进行支付，而应由业务回单上显示的付款人进行支付。 被告中铁十四局答辩称，本案原告与中铁十四局并无合同关系，且原告并未提供足以证明中铁十四局应承担连带责任的法律依据及事实依据。中铁十四局被告主体不适格，请求法院依法驳回原告对中铁十四局的诉讼。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告向法庭提交了如下证据： 证据一、企业信用信息公示报告，证明被告主体适格，被告某某集团有限公司系被告某某集团第一工程发展有限公司的全资股东。 证据二、装配式采购合同（原告已当庭核对，并退回），证明2022年3月30日原告与被告某某集团第一工程发展有限公司就位于日照市东港区**村商业综合体项目签订合同编号为ＣＲ****022的《装配式采购合同》，约定由原告为该项目提供装配式混凝土预制构件，被告某乙公司支付货款。 证据三、对账结算单10张及全量发票查询导出结果(原告已当庭核对，并退回)，证明原告已经按照合同约定履行完毕供货义务，经双方结算，供货期间共计产生货款总额3002923.7元，原告也为被告开具了相应的增值税专用发票，但是被告并未及时足额支付货款，被告实际付款172万元，剩余1282923.72元（876533.73+117000+289390）未支付。 证据四、应收款链平台截图2张，证明被告某某集团第一工程发展有限公司2022年12月29日通过应收款链平台向原告签发应收款编号为ＹＳＺＫ20221229243832-006的应收款117000元，到期日为2023年12月19日；2023年7月6日通过应收款链平台向原告签发应收款编号为ＹＳＺＫ20230706263493-047的应收款289390元，到期日为2024年6月19日。上述两笔应收款均已到期但被告未付款，原告有权依据基础的合同关系继续向被告主张权利。 被告中铁某乙公司质证称，对于证据一的真实性予以认可，合法性予以认可，关联性不予认可。中铁某乙公司系中铁十四局的全资子公司，不应承担连带责任。对于证据二的真实性和合法性予以认可，对关联性不予认可，根据合同4.3.1条约定，中铁某乙公司可采用款链方式进行付款。根据合同第4.3.2条约定，如项目建设单位迟延支付买方工程款，买方相应推迟付款时间，且不承担违约及银行利息，故中铁某乙公司支付款链方式为合法方式，针对86万的金额，暂未达到支付条件，中铁某乙公司不应支付。对证据三不予认可，中铁某乙公司已支付的金额为172万元加上款链支付的41.7万元，合计213.7万元。对于证据四的真实性予以认可，原告已接收到该笔款链，且该笔款链已到期，原告在接收款链时，并未表示不予认可。该款链明确写明付款人户名为日照某某产业发展有限公司，原告并未提出异议，故该证据四两笔款项合计41.7万元，中铁某乙公司已经完成支付，不应再次承担。 被告中铁十四局质证称，对于证据一，中铁某乙公司系中铁某某公司全资子公司，不应承担连责任，其余质证意见同中铁某乙公司。 被告中铁某乙公司向法庭提交了如下证据： 合并资产负债表复印件二份、东港法院（2023）鲁1102民初11760号民事判决书一份，证明中铁某乙公司与中铁十四局财产分别独立，不存在混同情况。 原告日照某丁公司质证称，对合并资产负债表的真实性不予认可，从编制单位可以看出该份证据系被告单方制作且未加盖公章。也没有第三方审计机构的认可及审计报告，更未体现财产独立的审计结论，二被告单方面自行制作的材料不能作为证据使用。退一步讲就算该份证据是真实的，该份证据的制表时间为2020年12月31日，无法证明两家公司目前的财务状况。对判决书的真实性无异议，但是对关联性有异议。被告提交的自行制作的“合并资产负债表”与在（2023）鲁1102民初11760号案件中提交的“审计报告”并非同一份证据，不能作为本案裁判的依据。 被告中铁十四局质证称，对证据均认可，中铁十四局与中铁某乙公司财产独立，不存在财物混同的情况，不应承担连带责任。 经审查，对原、被告提供的上述证据，经质证无异议的，本院予以确认并在卷佐证；对有异议的证据及对证明目的有异议的，本院将结合本案事实及相关证据予以综合认定。 根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年3月30日，中铁某乙公司（购买方、甲方）与日照某丁公司（销售方、乙方）签订《装配式采购合同（滕家村商业综合体项目）》一份，约定中铁某乙公司向日照某丁公司采购装配式混凝土预制构件。付款方式：买方可选择银行转账方式、期限6个月以内的承兑汇票以及其他银信平台等方式付款。因付款方式可能造成卖方财务费用或供货成本上升，由卖方自行承担，不引起本合同价款的增加。双方对账完毕，卖方提供买方要求的全部资料后，业主当期计量款到位后买方在45日内支付当期结算货款的60%；在75日内支付35%；剩余5%留作质保金，质保期满、且无质量问题后3个月内无息返还，如项目建设单位迟延支付买方工程款，买方相应推迟付款时间，且不承担违约金和银行利息。凡与合同有关的一切争议，买卖双方应首先通过友好协商解决。若无法协商解决，应向甲方企业法人所在地人民法院提起诉讼，但不得向其他地区人民法院提起诉讼，亦不得以仲裁方式解决。双方负责人员在合同落款处签字并加盖公司公章进行确认。 上述合同签订后，日照某丁公司按约交付了装配式混凝土预制构件，经双方结算供货期间共计产生货款3002923.72元，日照某丁公司称中铁某乙公司已实际支付货款1720000元，剩余1282923.72元尚未支付。 被告中铁某乙公司于2022年12月29日通过应收款链平台向日照某丁公司签发应收款编号为ＹＳＺＫ20221229243832-006的应收款117000元，到期日为2023年12月19日；2023年7月6日通过应收款链平台向日照某丁公司签发应收款编号为ＹＳＺＫ20230706263493-047的应收款289390元，到期日为2024年6月19日。上述两笔应收款均已到期但因账户没有资金导致无法兑付，日照某丁公司未能收取上述款项。 另查明，中铁某乙公司自2005年7月25日成立，系法人独资企业，股东为中铁十四局。 日照某丁公司诉至本院要求中铁某乙公司继续支付剩余货款1282923.72元及利息，因本案原被告双方最后一次对账结算的日期为2023年4月17日，按照合同约定，应在对账后45日即2023年6月1日内支付结算货款的60%，在75日内即2023年7月1日内支付货款的35%，剩余5%质保金在质保期满后三个月内返还，质保期于2024年7月17日到期，故利息以81754元为基数，按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2023年6月1日起计算至实际支付之日止；以1051023元为基数，按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2023年7月1日起计算至实际支付之日止；以150146元为基数，按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算，自2024年7月17日起计算至实际支付之日止。并要求中铁十四局对中铁某乙公司的上述债务承担连带责任。对此中铁某乙公司以建设单位延迟支付其工程款为由，认为按合同约定应相应推迟本案付款时间，辩称本案尚未达到付款条件；辩称以付款链的形式向原告支付的款项已完成支付，故该笔款项不应由中铁某乙公司承担；辩称合同约定“如项目建设单位迟延支付买方工程款，买方相应推迟付款时间，且不承担违约金和银行利息”，故不应支付利息。中铁十四局及中铁某乙公司辩称，中铁某乙公司的财产独立于中铁十四局，故某丙公司对于中铁某乙公司的案涉债务不应承担连带责任。 本院认为，日照某丁公司与中铁某乙公司签订《装配式采购合同（滕家村商业综合体项目）》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方之间买卖关系合法有效，双方均应按照约定履行义务。现日照某丁公司已按约交付装配式混凝土预制构件，且双方已进行对账结算，共计产生货款3002923.72元，中铁某乙公司并未对产品质量提出异议，双方最后一次对账结算的日期为2023年4月17日，中铁某乙公司已向日照某丁公司支付货款1720000元，原被告对上述事实均无异议，本院对此予以确认。本案中原被告争议的焦点是：1.中铁某乙公司是否已达到付款条件；2.以付款链形式支付的款项是否已完成支付；3.中铁某乙公司是否应当向日照某丁公司支付利息；4.中铁十四局是否应对中铁某乙公司的付款义务承担连带责任。对此本院分析如下： 1.关于中铁某乙公司是否已达到付款条件的问题。虽然《装配式采购合同（滕家村商业综合体项目）》中约定“如项目建设单位迟延支付买方工程款，买方相应推迟付款时间，且不承担违约金和银行利息”，但本院认为，本案买卖关系双方分别为日照某丁公司及中铁某乙公司，交付货物与及时支付货款为双方分别应付的主要合同义务，该义务不应受到与合同履行无关的其他情况影响，即不论建设单位是否向中铁某乙公司支付工程款均不应影响中铁某乙公司向日照某丁公司的及时付款义务。若适用该约定条款，中铁某乙公司的付款时间将难以确定并可能出现无限延期情况，将严重损害日照某丁公司权益，本院认为该款约定显失公平，本院不予认可。故中铁某乙公司的付款条件已达到，中铁某乙公司应继续向日照某丁公司支付剩余货款。 2.关于以付款链形式支付的款项是否已完成支付的问题。中铁某乙公司称已通过付款链的方式由日照某某产业发展有限公司支付货款417000元，但经本院审理查明，中铁某乙公司确实于2022年12月29日通过应收款链平台向日照某丁公司签发应收款117000元，于2023年7月6日通过应收款链平台向日照某丁公司签发应收289390元，两笔付款到期日分别为2023年12月19日、2024年6月19日，现上述两笔应付款均已到期，但因日照某某产业发展有限公司未进行支付，致使日照某丁公司未能提取相应款项，因此，并非中铁某乙公司所述已完成，本院认为，根据常理该付款链的完成应以款项实际兑付完毕为准，故对于中铁某乙公司的抗辩本院不予认可，对于付款链记载的两笔货款共计406390元，中铁某乙公司应继续向日照某丁公司支付。 3.关于中铁某乙公司是否应当向日照某丁公司支付利息的问题。虽然《装配式采购合同（滕家村商业综合体项目）》中约定“如项目建设单位迟延支付买方工程款，买方相应推迟付款时间，且不承担违约金和银行利息”，本院在上文中对该条款进行分析中已明确对于该条约定不予认可。因中铁某乙公司逾期付款的违约行为，给日照某丁公司造成了一定的经济损失，故中铁某乙公司应当向日照某丁公司支付一定利息。 4.关于中铁十四局是否应对中铁某乙公司的付款义务承担连带责任的问题。《中国人民共和国公司法》第六十三条规定“某某有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案中，中铁十四局系中铁某乙公司唯一股东，故中铁某乙公司为某某有限责任公司，但中铁某乙公司庭后向本院提交证据，证明其具有完整的财物管理制度、公司账户独立，公司财产完全独立于中铁十四局，并不存在混同情况，虽然日照某丁公司对此提出异议但未能提出反证，本院认为中铁某乙公司目前经营状况良好，公司的运行管理一般具有一定的延续性，中铁某乙公司与中铁十四局财务独立的情况无特殊情况也会一并延续，结合本院已生效判决可以认定中铁某乙公司与中铁十四局目前并不存在财产混同。故本院认为，中铁十四局不应对中铁某乙公司的付款义务承担连带责任。 综上，本院认为中铁某乙公司应继续向日照某丁公司支付剩余货款1282923.72元。对于日照某丁公司主张的利息，本院认为，双方最后一次对账结算的日期为2023年4月17日，合同约定，应在对账后45日即2023年6月1日内支付结算货款的60%，在75日内即2023年7月1日内支付货款的35%，剩余5%质保金在质保期满后三个月内返还，质保期于2024年7月17日到期，鉴于双方未约定买方逾期付款违约金，结合中铁某乙公司给日照某丁公司造成的实际损失情况，本院酌定，利息以81754元为基数，自2023年6月1日起按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止；以1051023元为基数，自2023年7月1日起按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止；以150146.72元为基数，自2024年7月17日起按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十三条、第五百八十四条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 一、被告某某集团第一工程发展有限公司自本判决生效之日起五日内支付原告日照市某某工业有限公司剩余货款1282923.72元及利息（以81754元为基数，自2023年6月1日起按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止；以1051023元为基数，自2023年7月1日起按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止；以150146.72元为基数，自2024年7月17日起按照某某银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.3倍计算至实际支付之日止）； 二、驳回原告日照市某某工业有限公司本案的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费16346元，减半收取8173元，由被告某某集团第一工程发展有限公司负担。由被告某某集团第一工程发展有限公司负担部分应于本判决生效之日起五日内直接支付给原告日照市某某工业有限公司。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省日照市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省日照市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年八月二十六日 法官助理*** 书记员***