兰州长宁某有限责任公司;甘肃某有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2025）甘01民终3029号 上诉人（原审原告）：兰州长宁水泥制品有限责任公司，住所地甘肃省兰州市西固区环形东路48号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃律华律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：甘肃现代环境工程有限责任公司，住所地甘肃省兰州市兰州新区青城山路商业服务中心4#楼。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，甘肃润达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃润达律师事务所律师。 上诉人兰州长宁水泥制品有限责任公司（以下简称长宁公司）因与被上诉人甘肃现代环境工程有限责任公司（以下简称现代公司）买卖合同纠纷一案，不服兰州新区人民法院（2024）甘0191民初5856号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年5月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 长宁公司上诉请求：1、撤销兰州新区人民法院（2024）甘0191民初5856号民事判决，改判支持长宁公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费由现代公司承担。事实和理由：一、一审以“证据不足”为由驳回长宁公司诉讼请求，属认定事实错误。证据证实，双方当事人于2011年3月4日和2012年5月10日签订《工业品买卖合同》，长宁公司按约向现代公司供货，供货结束后，合同确定的现代公司代理人“***”、“***”在《材料对账单》上签字确认，长宁公司向现代公司供货230549元。根据双方往来对账，现代公司于2011年8月9日支付长宁公司货款19577元，尚欠货款210972元。长宁公司所举证据《工业品买卖合同》、《材料对账单》和《付款凭证》相互印证，形成完整的证据链，足以证实在2011年后尚有货款210972元未支付。现代公司虽对《工业品买卖合同》和《材料对账单》的真实性提出异议，但并未申请司法鉴定。现代公司的抗辩理由不能成立，应支持长宁公司的诉讼请求。二、关于对《支付欠款和解协议》第三条“双方责任”条款的解读。双方当事人存在长期供需关系。2021年1月13日，双方就2005年至2010年的往来账进行对账并签署《支付欠款和解协议》。协议第三条“双方责任”第一项约定：现代公司付清全部余款815183元后，双方再无任何债权债务。第四项约定：本协议内容已包含长宁公司在现代环境公司所有款项，除上述内容以外，双方不存在任何欠款。长宁公的理解是：双方确认的对账并不包括2011年后的往来账内容；双方确认在2005年至2010年期间，现代公司欠付长宁公司材料款815183元，只要现代公司付清815183元，双方再无任何债务，付清是指2010年前的材料款，并不包含2011年后的部分。“本协议内容已包含所有款项”是指2005年至2010年这一时间段内容，而非2011年后双方未对账确认的内容。“除上述内容以外，双方不存在任何欠款。”与协议所确定的内容（2005年至2010年）相矛盾，双方签订协议的时间是2021年1月13日，如果按照现代公司的理解进行逻辑推理，既然双方已对所有的往来账对清，那现代公司何必在对账后的2021年1月16日再次给长宁公司发《企业征询函》进行对账。长宁公司在该函中明确注明现代公司欠付长宁公司的材料款是1025754元（815183元+210571元）。综上，长宁公司的诉讼请求有充足的证据支持，原审对主要事实认定错误，裁判不公。请求二审支持长宁公司的上诉请求，维护长宁公司的合法权益。 现代公司辩称，一、《支付欠款和解协议》（简称“协议”）具有终局性，明确涵盖所有历史债务，长宁公司关于“时间限定”的主张系对协议的曲解。首先，双方在2021年1月13日签署的协议第三条明确约定：“……本协议内容已包含乙方（长宁公司）在甲方（现代公司）所有款项，除上述内容以外，甲乙双方不存在任何欠款。”该条款使用了“所有款项”及“不存在任何欠款”的绝对性、兜底性表述，含义清晰无误，即协议旨在解决双方之间截至签署日存在的全部、所有历史债权债务问题，无论其发生于何时。其次，协议签署后的履行也印证协议的终局性。现代公司按照协议约定履行完毕协议义务，长宁公司在收到每一笔款项时及之后，从未就所谓的2011年后债务向现代公司主张或提出异议。长宁公司沉默与收款行为，是对协议涵盖所有债务、债务已清结的最有力认可，符合交易习惯和诚实信用原则。其三，《企业征询函》不能推翻协议效力。即既便《企业询证函》真实，也是审计流程要求，目的是核实截至特定审计基准日的账务记录，绝非对债权债务的重新谈判或确认，更非对已签署的、具有终局效力的和解协议的变更或补充。长宁公司在该函“信息不符”栏单方面注明的金额（1025754元），只是其对账务记录的单方面理解，未经现代公司确认，不具有任何确认新债务或推翻和解协议的效力。长宁公司主张210571元未付，但从未就此款项与现代公司协商或诉讼，反而继续履行和解协议收款，应视为接受和解协议的终局性。其四，若如长宁公司所称，双方存在2011年后高达21万余元的未结债务，那么长宁公司应在签署协议时，对协议中“所有款项”、“不存在任何欠款”的表述提出书面异议，且应在收到基于该协议支付的两笔合计815183元款项时，同步主张或催讨所谓的新债务。长宁公司直至协议款项付清且诉讼时效届满后才提起诉讼，明显违背常理和商业逻辑，充分证明长宁公司在当时即认可和解协议已涵盖全部债务。综上，《支付欠款和解协议》是双方对所有历史债权债务的最终、一次性解决方案。长宁公司关于协议时间范围限定于2005年至2010年的主张，是对协议文本的断章取义和曲解，不应采信。​二、长宁公司主张的货款无证据支持​。长宁公司提交的2011年、2012年《工业品买卖合同》及《材料对账清单》中，“***”“***”的签字未经现代公司确认，无证据证明二人有权代表现代公司，合同与对账单据真实性存疑。一审中长宁公司未申请笔迹鉴定，也未补充授权委托书等佐证，应承担举证不能的后果。另，长宁公司庭后补充的《付款凭证》若真实，也仅能证明在2011年现代公司支付了19577元，无法证明该款项对应的是长宁公司所称的2011、2012年合同项下货物，更不能直接推导出存在210972元欠款。三、长宁公司的主张早已超过法定诉讼时效。长宁公司提交的《工业品买卖合同》的签订时间为2011年、2012年，《材料对账清单》的对账时间为2011年、2012年、2014年，距今已11年之久，《工业品买卖合同》约定的付款方式为“根据工程施工进度适时付款”，付款时间约定不明，依据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定，长宁公司在供货后就应主张货款，本案的诉讼时效已经届满。综上，长宁公司的主张没有事实依据，且早已超过法定诉讼时效，请求二审依法驳回长宁公司的上诉请求。 长宁公司向一审法院起诉请求：1、判令现代公司向其支付货款230549元（后变更为210571元）；2、判令现代公司以未支付的货款为基数，按央行同期一年期贷款利率LPR3.8%向其支付2023年10月23日至2024年2月22日期间的利息3347元；3、判令现代公司以未支付的货款为基数，按央行同期一年期贷款利率LPR3.8%向其支付2024年2月23日至付清之日的利息；4、诉讼费、诉讼财产保全费由现代公司承担。 一审认定事实：2011年3月4日，长宁公司与现代公司签订《工业品买卖合同》，由长宁公司向现代环境公司提供各规格型号的钢筋砼排水管、F订管、道牙、彩砖、重轻型井盖、盖板，根据施工进度实时付款。2012年5月10日，双方又签订《工业品买卖合同》。2018年11月22日、2021年1月26日，现代公司向长宁公司寄送《企业征询函》，载明截至2018年10月31日以及2020年12月31日，现代公司欠付长宁公司货款815183元。长宁公司在信息不符栏备注：现代公司欠长宁公司货款1025754元，其中不符合的210571元应是施工公司付现代公司，现代公司再付长宁公司的。2021年1月13日，现代公司（甲方）与长宁公司（乙方）签订《支付欠款和解协议》，约定：“甲乙双方于2021年1月13日在现代公司会议室就现代公司2005年-2010年间购买长宁公司工程材料产生的欠款支付事宜，经双方协商达成如下协议：甲方与乙方结算材料款金额4020298.73元，甲方欠乙方材料余款金额815183元，于2021年12月31日支付415183元，2022年12月31日前支付40万元。协议签署后，乙方不得再以任何理由对上述金额提出异议，甲方付清乙方材料款全部余额815183元后，甲方欠乙方材料款清结，双方再无任何债权债务。本协议内容已包含乙方在甲方所有款项，除上述内容以外，甲乙双方不存在任何欠款。”后现代公司分别于2022年1月26日、2023年1月16日向长宁公司支付材料款815183元。另查明。2019年，长宁公司与现代公司会计微信联系时称“这是施工公司的账哈”，现代公司回复“对，就那个210571的”。 一审法院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，长宁公司主张现代公司欠付2011年之后的货款金额为230549元，现代公司对此不予认可，认为双方的债权债务已经案涉和解协议确认，且其已经履行完毕。经查，长宁公司与现代公司多年来存在业务往来，双方在2021年1月13日就2005年至2010年期间的货款进行结算，并签订了《支付欠款和解协议》，确认现代公司欠付长宁公司2005年至2010年间材料款为815183元，同时该协议明确约定现代公司付清前述货款后，双方再无任何债权债务。随后，现代公司向长宁公司付清了上述款项。对于长宁公司诉请的2010年后的材料款。一是现代公司不认可与长宁公司存在案涉《工业品买卖合同》项下的买卖合同关系，也不认可“***”“***”的签字，而长宁公司未进一步提供证据进行佐证。二是长宁公司诉请的案涉债务发生在2011年、2012年，其在2020年12月31日的《企业征询函》对欠款数额还提出了异议，但在2021年1月13日与现代公司结算并签订《支付欠款和解协议》时，仍确认了“本协议内容已包含乙方在甲方所有款项，除上述内容以外，甲乙双方不存在任何款项”，上述事实与长宁公司的主张相互矛盾，且长宁公司对此无法作出合理解释。三是根据微信聊天记录内容可以确定，长宁公司对其诉请的210571元的欠付主体为施工公司是知情的。综上所述，长宁公司要求现代公司支付剩余材料款的主张，没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：驳回长宁公司的全部诉讼请求。已减半收取的案件受理费2404元，由长宁公司负担。 二审审理期间，现代公司提交了两组证据，第一组证据：证据一、双方当事人于2007年3月6日签订的《工业品买卖合同》；证据二、双方于2008年3月17日签订的《工业品买卖合同》；证据三、双方于2010年5月25日签订的《材料对账清单》；证据四、双方于2010年11月11日签订的《材料对账清单》；证据五、双方于2010年12月27日签订的《材料对账清单》。证明目的：双方当事人已就2010年之前供货进行了结算，在上述《合同》、《材料对账单》中，均有“***”签名，能够证明***为现代公司的员工，现代公司对案涉证据真实性提出异议的理由不能成立。另，案涉2012年5月10日《工业品买卖合同》和2012年11月1日《材料对账单》的签名人“***”系现代公司员工，大约2018年从现代公司调到市住建局安全稽查大队，现在公有住房管理中心上班。第二组证据：证据六、2011年8月2日增值税普通发票；证据七、2011年8月9日《进账单》。证明目的：长宁公司向现代公司开具19577元增值税发票后，现代公司于2011年8月9日支付长宁公司货款19577元（诉状中没有扣除该笔货款，庭审阶段核实后将该笔货款扣除）。 长宁公司质证意见，对第一组证据的真实性认可，对证明目的及关联性均有异议。首先，双方当事人之间的确存在买卖合同关系，但现代公司已经将所有的款项付清；其次，长宁公司提交的证据并不能证明***在2011年之后仍有权代表现代公司对外签订合同，其提交的该组证据不具有关联性。对第二组证据的真实性予以认可，对证明目的及关联性不予认可。该笔转账并不能对应系履行案涉的两份买卖合同，更不能得出210972元的欠款，该两份证据中不能体现与案涉两份合同有关。 经审理查明，一审判决对于本案基本事实的认定无误，本院予以确认。另查明，案涉两份《工业品买卖合同》第十二条约定：“结算方式及期限：根据工程施工进度适时付款。”长宁公司提交的案涉五份《材料对账单》的日期分别为2011年7月12日、2011年12月15日、2012年11月1日、2012年11月27日、2014年12月3日。 本院认为，现代公司在本案一、二审中均提出诉讼时效抗辩，认为长宁公司的诉讼请求已超过诉讼时效期间，应驳回长宁公司的诉讼请求，故本案应首先对长宁公司的诉讼请求是否超过诉讼时效期间进行审查。《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。……”第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”本案中，案涉《工业品买卖合同》第十二条约定：“结算方式及期限：根据工程施工进度适时付款。”该条关于付款时间的约定不明确。而长宁公司提交的两份案涉《工业品买卖合同》签订于2011年3月4日和2012年5月10日，提交的五份《材料对账单》签署日期为2011年7月12日至2014年12月3日期间，故依据上述法律规定并结合本案实际，长宁公司在取得案涉《材料对账单》即相关债权（货款数额）确定后即应主张权利。但自长宁公司取得最后一份案涉《材料对账单》至其提起本案诉讼已近十年，长宁公司并未提出在诉讼时效期间内其向现代公司主张案涉货款且其诉讼请求未超过诉讼时效期间的事实及证据，故本案的诉讼时效期间已经届满，长宁公司已失去了向人民法院请求保护案涉债权的权利。综上，长宁公司提出判令现代公司向其支付案涉货款及利息的诉讼请求，已超过诉讼时效期间，不受法律保护，原审判决驳回长宁公司的诉讼请求，并无不当。 综上所述，长宁公司的上诉请求，没有充分的事实及法律依据，本院不予支持。原审判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4808元，由上诉人兰州长宁水泥制品有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月十六日 法官助理***赟 书记员***