贵州鸿某某某销售有限公司、江苏某某建设有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省淮安市洪泽区人民法院 民事判决书 （2024）苏0813民初3782号 原告：贵州鸿某某某销售有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区。 法定代表人：刘某，该公司董事。 委托诉讼代理人：余某，河南某某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：刘某某，河南某某律师事务所律师。 被告：江苏某某建设有限公司，住所地江苏省淮安市洪泽区。 法定代表人：嵇某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：贾某某，男，该公司员工。 第三人：贵州锦某劳务有限公司，住所地贵州省贵安新区。 法定代表人：王某某，该公司总经理。 原告贵州鸿某某某销售有限公司(以下简称鸿某公司)与被告江苏苏某建设有限公司(以下简称苏某公司)、第三人贵州锦某劳务有限公司（以下简称锦某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年11月11日立案后，依法适用小额诉讼程序进行审理。原告鸿某公司委托诉讼代理人刘某某、被告苏某公司委托诉讼代理人贾某某到庭参加诉讼；第三人锦某公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告鸿某公司向本院提出诉讼请求：1.被告苏某公司向原告鸿某公司支付柴油款197686.68元，并承担违约金3853.73元；2.被告苏某公司承担本案案件受理费。事实和理由：2021年11月，原告鸿某公司与被告苏某公司签订柴油采购合同，约定原告鸿某公司从2021年11月15日起为被告苏某公司提供柴油。原告鸿某公司共向被告苏某公司提供价值274888.16元的柴油，被告苏某公司仅支付77201.48元，剩余197686.68元柴油款一直未付。被告苏某公司构成违约，应向原告鸿某公司支付逾期付款金额2%的违约金。原告鸿某公司向被告苏某公司多次索要剩余货款及违约金无果，故诉至法院。 被告苏某公司辩称，不应承担还款责任，请求驳回原告鸿某公司的诉讼请求。1.被告苏某公司已向原告鸿某公司支付全部货款,并不拖欠原告鸿阳某司货款;2.为方便增值税抵扣，降低税金成本，第三人锦某公司以被告苏某公司名义与原告鸿某公司签订柴油采购合同,涉案剩余货款应由第三人锦某公司支付;3.被告苏某公司已代第三人锦某公司向原告鸿某公司支付货款77201.48元，该款项应从货款总额中扣除。 第三人锦某公司没有到庭参加诉讼，也未向本院提交答辩状。 本院经审理认定事实如下：2021年9月8日，被告苏某公司与第三人锦某公司签订劳务施工协议书，被告苏某公司将贵州通化PGA工程项目管理部临时设施工程分包给第三人锦某公司。2021年11月15日，原告鸿某公司与被告苏某公司分别签订两份柴油采购合同，一份合同加盖被告苏某公司印章，但无人员签字;另一份合同加盖被告苏某公司贵州能化PGA工程项目管理部临时设施工程项目部印章，并由该公司员工贾某某签字确认。两份合同均约定原告鸿某公司自2021年11月15日起为被告苏某公司提供柴油。被告苏某公司逾期付款的，应承担违约金，但违约金总额不得超过逾期付款总额的2%。被告苏某公司认为加盖其公司印章的合同系第三人锦某公司以被告苏某公司名义与原告鸿某公司签订的。双方一致确认，加盖项目部印章的柴油采购合同已履行完毕，被告苏某公司已付清该合同涉及的全部货款。2021年12月29日，原告鸿某公司向被告苏某公司开具金额为77201.48元的增值税专用发票。2022年1月7日，被告苏某公司向原告鸿某公司转账77201.48元，并注明油料款。2022年4月15日，第三人锦某公司员工于某某在原告鸿某公司出具的江某某建加油明细单上签字确认共欠原告鸿某公司货款197686.68元。原告多次索要货款未果，故诉至本院。 另查明，于某某系第三人锦某公司材料员，负责涉案工地材料接收工作，涉案柴油采购合同系于某某与原告鸿某公司员工对接办理。 上述事实，有原、被告的当庭陈述、劳务施工协议、柴油采购合同、微信聊天记录、柴油发票、加油明细单、银行业务回单等证据予以证实，本院予以确认。 本案的争议焦点为：（一）涉案柴油采购方是被告苏某公司还是第三人锦某公司；（二）涉案柴油剩余货款金额是多少。 关于合同主体问题，本院认为合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。被告苏某公司辩称为方便第三人锦某公司进行增值税抵扣，应第三人锦某公司要求以被告苏某公司名义与原告鸿某公司签订柴油采购合同，并加盖被告苏某公司印章。因此，该合同是被告苏某公司工作人员在其权限范围内订立的，系该公司的真实意思表示，该合同对被告苏某公司发生效力，涉案柴油采购方应为被告苏某公司。 关于货款金额问题，本院认为行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。虽然在原告鸿某公司出具的江某某建加油明细单上签字的人员为第三人锦某公司材料员于某某，于某某也并非被告苏某公司员工，但涉案合同的订立和履行均由于某某经办，于某某一直负责接收涉案柴油，被告苏某公司在交易过程中并未提出异议，且还曾支付部分涉案货款并接受原告鸿某公司为其开具的增值税发票。因此，原告鸿某公司有理由相信于某某有权代表被告苏某公司在加油明细单上签字，该签字确认行为对被告苏某公司发生效力。被告苏某公司辩称已支付77201.48元，该支付行为发生于双方对账之前，原告鸿某公司已主动扣除该款项，故本案剩余货款金额为197686.68元。 本院认为，买受人应当按照约定的数额和时间支付价款，对支付时间未约定的，应当在收到标的物的同时支付货款。本案被告苏某公司向原告鸿某公司购买柴油，原、被告双方就涉案货款形成买卖合同关系。合同双方主体适格，意思表示真实，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，该买卖合同合法有效，依法应予以保护。原告鸿某公司作为出卖人已按约定向被告苏某公司提供柴油，被告苏某公司作为买受人应及时向原告鸿某公司支付货款197686.68元。法律规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案双方在柴油采购合同中约定被告苏某公司逾期付款的，应承担违约金，但违约金总额不得超过逾期付款总额的2%。该约定合法有效，应予以支持，故被告苏某公司还应承担违约金3853.73元。 综上，原告鸿某公司要求被告苏某公司告支付剩余货款及违约金的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百八十五条第一款、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十五条之规定，判决如下： 被告江苏苏某建设有限公司于本判决生效之日起十日内向原告贵州鸿某某某销售有限公司支付货款197686.68元及违约金3853.73元。 如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4324元，减半收取计2162元，由被告江苏苏某建设有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二四年十二月三十日 法官助理*** 书记员*** 附：相关法律条文及司法解释 《中华人民共和国民法典》 第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》 第二十二条法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力的，人民法院不予支持。 合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作为合同成立条件的除外。 合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。 在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理权限，但是依据民法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民法典第一百七十二条的规定构成表见代理的，人民法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。